股票简称：亿利洁能 股票代码：600277债券简称：14亿利02 债券代码：136405
亿利洁能股份有限公司2014年公司债券（第二期）
受托管理事务报告（2018年度）
发行人：亿利洁能股份有限公司
（内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利大厦二层30号）
债券受托管理人：国开证券股份有限公司
二〇一九年五月
重要声明
国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”）编制本报告的内容及信息均来源于亿利洁能股份有限公司（以下简称 “亿利洁能”，“发行人”或“公司”）对外公布的《亿利洁能股份有限公司2018年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国开证券所作的承诺或声明。
目 录
重要声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一章 本期公司债券概况 ...... 3
一、发行人名称 ...... 3
二、本期公司债券核准文件及核准规模 ...... 3
三、本期债券基本情况 ...... 3
四、本期债券回售情况 ...... 5
第二章 发行人2018年度经营和财务状况 ...... 6
一、 发行人基本信息 ...... 6
二、 发行人2018年度经营情况 ...... 6
三、 发行人2018年财务状况 ...... 8
第三章 发行人募集资金使用情况 ...... 10
一、本期公司债券募集资金情况 ...... 10
二、本期公司债券募集资金实际使用情况 ...... 10
第四章 本期债券担保人情况 ...... 11
第五章 债券持有人会议召开情况 ...... 12
第六章 本期公司债券利息的偿付情况 ...... 13
第七章 本期公司债券跟踪评级情况 ...... 14
第八章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ...... 15
第九章 其他事项 ...... 16
第一章 本期公司债券概况
一、发行人名称
中文名称：亿利洁能股份有限公司
英文名称：ELION ENERGY COMPANY LIMITED
二、本期公司债券核准文件及核准规模
经中国证监会以“证监许可[2014]973号”核准，亿利洁能获准发行总额不超过人民20亿（含20亿）元的公司债券，本次债券采用分期发行的方式，本期债券为本次债券的第二期发行，发行规模为人民币10亿元。
三、本期债券基本情况
1、债券名称
亿利洁能股份有限公司2014年公司债券（第二期）（简称本期债券）。
2、债券简称及代码
简称为“14亿利02”，上市代码“136405”。
3、发行规模
本次债券发行规模为20亿元，本期公司债券的发行规模为10亿元。
4、债券的期限
本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选。
5、债券利率
本期公司债券利率原为7.00%。根据2019年3月28日《亿利洁能股份有限公司关于“14亿利02”票面利率上调的公告》，发行人上调“14亿利02”30个基点，即“14亿利02”存续期后2年的票面利率为7.30%，并在其存续期后2年固定不变。
6、上调票面利率选择权
2015年5月29日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于变更公司名称、经营范围、证券简称暨修改<公司章程>的议案》，同意公司全称由“内蒙古亿利能源股份有限公司”更名为“内蒙古亿利洁能股份有限公司”。2015年12月14日，公司完成了工商变更手续。
发行人有权决定在本期债券存续的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否上调本期债券票面利率以及幅度的公告。若发行人未行使上调本期债券票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有不变。
7、投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，投资者可通过指定的方式进行回售申报。投资者的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的决定。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将根据上海证券交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、起息日、付息日、到期日、兑付日
2016年4月26日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月26日为该计息年度的起息日。本期债券的付息日为：2017年至2021年每年的4月26日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的4月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券的到期日为2021年4月26日。本期债券的兑付日为2021年4月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年4月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
9、计息期限
本期债券的计息期限为2016年4月26日至2021年4月25日。
10、还本付息的期限和方式
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最
后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
11、担保情况本次发行的公司债券由亿利资源集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
12、信用级别及资信评级机构
大公国际资信评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。在本期公司债券的存续期内，大公国际资信评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。大公国际将在近期出具本期公司债券跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。
13、债券受托管理人
本期公司债券的受托管理人为国开证券股份有限公司。
四、本期债券回售情况
根据《亿利洁能股份有限公司2014年公司债券（第二期）募集说明书》中所设定的公司债券回售条款，公司于2019年3月22日披露了《亿利洁能股份有限公司关于“14亿利02”公司债回售实施办法的公告》（2019-019）及《亿利洁能股份有限公司关于“14亿利02”票面利率上调的公告》（2019-020），并于2019年3月25日和 2019年3月27日分别披露了投资者回售实施办法的第一次和第二次提示性公告（2019-021、2019-022）。投资者可在回售申报期选择将持有的“14亿利02”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币100元/张，“14亿利02”的回售申报期为2019年3月29日至2019年4月3日。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对“14亿利02”债券的回售申报的统计，本息回售申报有效数量为376,999手（1手为10张），2019年4月26日回售资金发放日发放回售金额为376,999,000元（不含利息）。本次回售实施完毕后，“14亿利02”在上海证券交易所上市并交易的数量为623,001手。
第二章 发行人2018年度经营和财务状况
一、发行人基本信息
中文名称：亿利洁能股份有限公司英文名称：ELION ENERGY COMPANY LIMITED法定代表人：徐卫晖股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：亿利洁能股票代码：600277注册资本：2,738,940,149元成立日期：1999年1月27日注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利大厦二层30号
办公地址：北京市朝阳区光华路15号亿利生态广场一号楼10层邮政编码：100026联系电话：010-56632432传真：010-56632585统一社会信用代码：911500007014628574
二、发行人2018年度经营情况
公司自上市以来，始终积极响应国家绿色发展和节能减排的政策号召，聚焦洁能环保战略，致力于高效清洁能源及环保产业的投资与运营。在稳健推进各循环经济产业板块经营的基础上，加速发展清洁能源产业，加快生态环保产业布局，延伸供应链服务业务。2018年，公司主要围绕循环经济和洁能环保两大业务板块开展经营。
（一）循环经济
公司以煤炭的高效清洁利用为切入点，积极打造以氯碱、聚酯产业为核心的一体化循环经济产业链，延伸供应链服务业务。主要循环经济产品包括：煤炭、
聚氯乙烯（PVC）、烧碱、乙二醇、甲醇、复混肥等产品，并广泛应用于化工、轻
工、建材、农业、医药等部门。
1、氯碱和聚酯产业。目前，公司经营循环经济产业的煤化工企业主要分布于达拉特和库布其两大循环经济园区内。
2、清洁煤炭：公司通过控股、参股的形式，已拥有东博煤矿、宏斌煤矿和黄玉川煤矿三处优质煤田。其中：东博煤矿于 2011 年建成投产，为公司的全资子公司，生产能力为 120 万吨/年；黄玉川煤矿为公司参股 49%的神华亿利能源有限责任公司所属，生产能力为 1000 万吨/年；宏斌煤矿作为公司后续优质焦煤资源，目前尚未大规模开采。公司的煤炭产业主要由神华亿利能源有限责任公司、伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司经营。
3、供应链：公司供应链目前业务主要由子公司北京亿兆华盛股份有限公司、鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司经营，为完善产业链，公司还新设了亿利租赁（天津）有限公司和天津亿利商业保理有限公司。主要业务涵盖采购、销售、仓
储、物流、金融服务等类型，包括煤炭运销和聚氯乙烯、聚丙烯、聚乙烯、甲醇、乙二醇等能源化工产品的供应链物流业务。
（二）洁能环保
公司聚焦节能、减排、治气、治水，实现“冷、热、电、气、水”多联供，构筑智能化能源供应体系；创新集成光伏发电，大力发展集“板上发电、板下种植、板间养殖、治沙改土、产业扶贫”五位一体的生态光伏创新模式。
1、清洁热力：亿利洁能科技有限公司在借鉴德国煤粉工业锅炉技术的基础上，与多所高校科研机构联合进行技术集成，成功开发了拥有自主知识产权的高效清洁能源生产系统，热效率比传统锅炉系统大幅度提高。截至2018年12月31日，公司清洁热力项目已运营或试运营13个，开工在建项目4个，待开工项目4个。
2、生态光伏：光伏电站类型为地面集中式光伏电站，公司生态光伏产业主要由内蒙古亿利库布其生态能源有限公司和参股公司内蒙古库布其生态新能源有限公司、鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司建设运营，电站产生的电力均向电力公司销售。
3、智慧能源：北京亿利智慧能源科技有限公司是基于清洁能源，并利用主
动配电网、云计算、大数据、物联网等技术构建安全稳定、经济高效、清洁低碳、智慧运营的“冷、热、电、气、水”多联供能源物联网云平台，为工业园区客户提供智慧能源整体解决方案；通过建设国家能源局主动配电网示范项目和开发智慧能源云平台，在智慧能源、能源互联网领域形成了自主知识产权的核心技术。
4、环保产业：公司新成立亿利环保有限公司，布局水处理、固废/危废处理、土壤修复等环保产业。2018年，公司并购了拥有原位修复深土层重污染技术的荷兰弗家园公司，拥有了物理法和植物法两种土壤修复技术。
为了更好地发挥各项业务的协同效应，提升公司经营效益，2018年，公司还受托管理与洁能环保产业相关的亿利燃气股份有限公司、杭锦旗库布其水务有限公司、杭锦旗亿嘉环境治理有限公司、亿利生态科技有限公司、亿利国际控股有限公司、张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司、张家口亿源新能源开发有限公司和鄂托克旗金良化工有限责任公司。
三、发行人2018年财务状况
1、合并资产负债表
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 增减率 |
| 资产总额（万元） | 3,668,880.24 | 2,918,550.46 | 25.71% |
| 负债总额（万元） | 1,920,649.13 | 1,343,345.55 | 42.98% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 1,479,841.61 | 1,433,249.02 | 3.25% |
| 总股本（万元） | 273,894.01 | 273,894.01 | 0.00% |
截至2018年12月31日，发行人资产总额为366.89亿元，较2017年末增加25.71%；负债总额为192.06亿元，较2017年末增加42.98%；归属于上市公司股东的所有者权益为147.98亿元，较2017年末增加3.25%。
2、合并利润表
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 增减率 |
| 营业收入（万元） | 1,737,136.37 | 1,574,602.96 | 10.32% |
| 营业利润（万元） | 128,111.15 | 86,265.59 | 48.51% |
| 利润总额（万元） | 128,357.79 | 85,866.74 | 49.48% |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 77,072.25 | 52,146.49 | 47.80% |
2018年，公司实现营业收入173.71亿元，比上年同期增加16.25亿元，同比增长10.32%；2018年，公司实现利润总额为12.84亿元，比上年同期增加4.25亿元，同比增长49.48%；公司2018年归属于母公司所有者的净利润为7.71亿元，同比增长47.80%。
3、合并现金流量表
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 增减率 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 361,879.06 | 135,538.73 | 166.99% |
| 投资活动产生的现金流量净额（万元） | -257,237.14 | -164,673.65 | 56.21% |
| 筹资活动产生的现金流量净额（万元） | -172,087.30 | 533,604.72 | -132.25% |
（1）2018年，公司经营活动中产生的现金流量净额为36.19亿元，比上年增加22.63亿元，同比增长166.99%。
（2）2018年，公司投资活动中产生的现金流量净额为-25.72亿元，绝对值比上年增加9.26亿元，绝对值同比增长56.21%。
（3）2018年，公司筹资活动中产生的现金流量净额为-17.21亿元，同比减少132.25%。
第三章 发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可证监许可[2014]973号批准，于2016年4月26日至2016年4月29日发行了人民币10亿元的公司债券，本期债券募集资金总额扣除承销费及受托管理费后转入发行人账户。发行人本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
截至2018年末，发行人根据本期债券募集说明书所述用途使用了募集资金，全部用于偿还银行贷款。
第四章 本期债券担保人情况
本期债券由亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利资源集团”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
亿利资源集团基本情况如下：
公司名称：亿利资源集团有限公司
法定代表人：王文彪
注册资本：122,000万元
注册地址：内蒙古自治区东胜区鄂尔多斯西街30号
经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电缆、纸浆、百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、陶瓷制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、化肥、电器机械及器材、矿产品销售；粮食及农副产品的购进与销售；纸品贸易；物业管理；技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理商品及技术的进出口业务；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2018年12月31日，担保人系发行人的第一大股东，持有发行人49.16%的股份。
亿利资源集团是一家致力于从沙漠到城市生态环境修复的国家重点企业，主营业务涵盖生态修复、洁能环保和金融业务领域。
根据亿利资源集团2018年度经审计报告（中兴华审字[2019]第011307号），2018年12月31日，亿利资源集团总资产为1,086.62亿元，所有者权益为397.56亿元，其中归属于母公司所有者权益合计272.33亿元。2018年，亿利资源集团实现营业收入435.48亿元，实现净利润20.59亿元，其中归属于母公司所有者净利润11.27亿元，实现的经营活动产生的现金流量净额为65.32亿元。总体来看，亿利资源集团资产质量良好，具备正常的经营能力，融资渠道畅通，总体偿债能力较强，能够为亿利能源偿债提供有效保障。
第五章 债券持有人会议召开情况
2018年度内，未召开债券持有人会议。
第六章 本期公司债券利息的偿付情况
本期债券起息日为2016年4月26日，本期债券存续期限内每年的4月26日为该计息年度的起息日。2017年至2021年每年的4月26日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的4月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券于2016年4月26日起正式计息，2017年4月26日、2018年4月26日和2019年4月26日，发行人向本期债券持有人偿付第一期、第二期和第三期债券利息。
第七章 本期公司债券跟踪评级情况
经大公国际资信评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。大公国际出具了《内蒙古亿利能源股份有限公司2014年度公司债券（第二期）信用评级报告》（大公报D[2015]1182号），该评级报告在大公国际网站（www.dagongcredit.com）予以公布。
大公国际将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内对本期债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。大公国际将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，大公国际将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。大公国际的定期和不定期跟踪评级安排及结果等相关信息将通过其网站（http://www.dagongcredit.com）和上交所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。
2018年6月16日，大公国际资信评估有限公司公告《亿利洁能股份有限公司主体与相关债项2018年度跟踪评级报告》（大公报SD【2018】159号），对本期债券的信用等级为AA+，主体信用等级维持AA，评价展望维持稳定。
大公国际资信评估有限公司将在近期出具本期债券的2019年度跟踪评级报告，敬请投资者关注跟踪评级报告。
第八章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
2018年，发行人负责处理与公司债券相关事务人员未发生变动。
第九章 其他事项
2018年，本期债券在存续期内重大事项情况如下：
| 序号 | 相关事项 | 是否发生前述事项 |
| 1 | 发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； | 否 |
| 2 | 债券信用评级发生变化； | 否 |
| 3 | 发行人主要资产被查封、扣押、冻结； | 否 |
| 4 | 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况； | 否 |
| 5 | 发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； | 否 |
| 6 | 发行人放弃债券或财产，超过上年末净资产的百分之十； | 否 |
| 7 | 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； | 否 |
| 8 | 发行人作出减资、合并、分立、解散、申请破产的决定； | 否 |
| 9 | 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚； | 否 |
| 10 | 发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； | 否 |
| 11 | 发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； | 否 |
| 12 | 保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化（如有）； | 否 |
| 13 | 其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 | 否 |
【以下无正文】
（本页无正文，为《亿利洁能股份有限公司2014年公司债券（第二期）受托管理事务报告（2018年度）》之盖章页）
国开证券股份有限公司
年 月 日