证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2018-064债券代码：122143 债券简称：12亿利01债券代码：122159 债券简称：12亿利02债券代码：122332 债券简称：14亿利01债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司关于公司收购股权事项相关说明的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）对近期投资者关心的关于公司拟收购鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司（以下简称“亿鼎公司”）60%股权和鄂尔多斯市新杭能源有限公司（以下简称“新杭公司”）75.19%股权相关事项
说明如下：
一、关于标的资产亿鼎公司会计处理相关问题（一）关于亿鼎公司其他应收关联款项计提坏账准备等事项
本次股权收购前，亿鼎公司其他应收款的会计政策为：关联往来不计提坏账准备，本次收购审计机构按照上市公司会计政策进行了追溯调整并计提坏账准备。
1、计提依据如下：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到200万元（含200万元）以上的应收账款及期末余额达到100万元（含100万元）以上的其他应收款为单项金额重大的应收款项。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由，涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项；坏账准备的计提方法，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（3）按组合计提坏账准备应收款项经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）
以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏账准备：账龄组合、账龄状态、账龄分析法。
对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
| 账 龄 | 应收账款计提比例% | 其他应收款计提比例% |
| 1年以内（含1年） | 1 | 1 |
| 1至2年 | 10 | 10 |
| 2至3年 | 20 | 20 |
| 3年以上 | 50 | 50 |
2、2017年、2018年1-5月亿鼎公司其他应收款分布情况及计提坏账准备如下：
| 2017年12月31日其他应收款 | |||||
| 1）期末按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 单位：元 | |||||
| 账龄 | 金 额 | 计提比例 | 坏账准备 | ||
| 1年以内 | 466,095,142.99 | 1.00% | 4,660,951.43 | ||
| 1至2年 | 943,876,025.18 | 10.00% | 94,387,602.52 | ||
| 2至3年 | 266,325.69 | 20.00% | 53,265.14 | ||
| 3年以上 | 20,000.00 | 50.00% | 10,000.00 | ||
| 合 计 | 1,410,257,493.86 | 7.03% | 99,111,819.09 | ||
| 2）期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 | |||||
| 其他应收款单位 | 账面余额 | 计提比例 | 坏账准备 | ||
| 南京完美江南农产品有限公司 | 11,071,470.00 | 100.00% | 11,071,470.00 | ||
| 合计 | 11,071,470.00 | 100.00% | 11,071,470.00 | ||
| 2018年5月31日其他应收款 | |||||
| 1）期末按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 单位：元 | |||||
| 账龄 | 金 额 | 计提比例 | 坏账准备 | ||
| 1年以内 | 570,813,015.40 | 1.00% | 5,708,130.15 | ||
| 1至2年 | 577,224,753.90 | 10.00% | 57,722,475.39 | ||
| 2至3年 | 334,161.29 | 20.00% | 66,832.26 | ||
| 3年以上 | 254,561.00 | 50.00% | 127,280.50 | ||
| 合 计 | 1,148,626,491.59 | 5.54% | 63,624,718.30 | ||
| 2）期末单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 | |||
| 其他应收款单位 | 账面余额 | 计提比例 | 坏账准备 |
| 南京完美江南农产品有限公司 | 11,071,470.00 | 100.00% | 11,071,470.00 |
| 合计 | 11,071,470.00 | 100.00% | 11,071,470.00 |
综上可知，亿鼎公司2017年追溯调整计提坏账准备1.12亿元，因计提坏账减少净资产1.12亿元；2018年1-5月因收回款项，其他应收款余额减少，因此相应冲回其他应收款坏账准备0.35亿元。公司不存在通过降低其他应收账龄降低坏账准备大幅增加利润的情形。详见公司于2018年8月23日披露的《关于回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2018-057）、《鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司2017年度及2018年1-5月审计报告》会计报表附注28-29页。
根据公司于2018年8月23日披露的《关于回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2018-057）披露的亿鼎公司过往年度收入、利润等数据，2018年利润大幅度增长来源于公司主营业务增长。
（二）关于亿鼎公司固定资产折旧事项因工程量较大，决算时间跨度较长，亿鼎公司对于已达到预定可使用状态的在建工程，虽然未在固定资产科目核算，但已按照会计准则对相关资产按暂估金额计提了折旧，并计入相关成本费用。
亿鼎公司在建工程资产达到预定使用状态按暂估原值累计计提的折旧与按决算原值计提的累计折旧，金额差异仅为249.24万元。具体如下：
单位：万元
| 资产类别 | 折旧年限及残值率 | 原值 （根据决算） | 已按暂估原值累计计提的折旧 | 按决算原值测算的累计应计提的折旧 | 差异 |
| 房屋建筑物 | 40年；5% | 30,289.23 | 1,978.94 | 2,038.21 | -59.27 |
| 机器设备 | 5-30年；5% | 255,642.97 | 34,234.46 | 33,925.95 | 308.51 |
| 合计 | 285,932.20 | 36,213.40 | 35,964.16 | 249.24 |
2018年4月完成了工程决算，进行了转固账务处理。根据上表，截至2018年5月末，亿鼎公司实际计提的累计折旧与应计提金额累计相差249.24万元，差异相对较小属于会计准则核算合理误差范围内，符合会计准则要求。根据会计准则采用未来适用法进行账务处理。
亿鼎公司已就上述会计差错更正了原财务报表，致同审计重新出具了亿鼎公司2017年度及2018年1-5月财务报表的审计报告，认为该项会计差错更正属于
重分类调整，对2018年5月末净资产、2017年度和2018年1-5月净利润均无重大影响。
上述内容详见公司于2018年9月8日披露的《关于回复上海证券交易所二次问询函的公告》（公告编号：2018-061）。
（三）关于亿鼎公司固定资产使用年限亿鼎公司属于大型生产企业，机器设备数量大、种类多，使用年限是根据设备自身可使用年限在相关会计准则范围内确认，不存在通过使用年限调整折旧金额的情况，具体明细如下：
| 类别 | 使用年限 | 主要设备 | 原值（元） | 累计折旧(元) | 净值(元) | |
| 机器设备 | 5-30年 | 5年 | 检测仪、打包机等辅助设备 | 950,269.24 | 139,402.30 | 810,866.94 |
| 10年 | 自吸泵、离心泵、控制盘、电源盘等 | 2,609,299.21 | 397,907.90 | 2,211,391.31 | ||
| 15年 | 通风机、切断阀、压缩机内芯等 | 10,561,903.41 | 1,035,979.75 | 9,525,923.66 | ||
| 20年 | 采样机、采样泵等 | 4,203,357.09 | 347,538.28 | 3,855,818.81 | ||
| 30年 | 气化炉、气体压缩机、合成塔等大型生产设备 | 2,644,081,916.11 | 349,922,043.72 | 2,294,159,872.39 | ||
| 电子设备 | 3-15年 | 3年 | 电脑、打印机、摄像器材等 | 5,903,401.79 | 3,547,384.80 | 2,356,016.99 |
| 其他设备 | 3年 | 试验台、色谱仪、天平等分析仪器 | 11,368,768.31 | 8,247,727.60 | 3,121,040.71 | |
| 15年 | 中型货架、密集架 | 226,354.22 | 39,767.12 | 186,587.10 | ||
二、关于标的资产亿鼎公司与亿利集团往来事项（一）亿鼎公司与亿利集团其他应收款情况
亿鼎公司截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年5月31日与亿利集团其他应收款的余额分别为6.82亿元（未经审计）、10.03亿元（经审计）和8.54亿元（经审计）。自2014年起，亿鼎公司基建期，亿利集团累计为亿鼎公司拆借资金8.48亿元，之后亿鼎公司全额偿还。亿鼎公司与亿利集团在
日常经营中相互之间存在资金往来，截至2018年5月31日，亿鼎公司为亿利集团拆借8.54亿元，其中拆借本金7.87亿元，加收利息0.67亿元。资金来源为亿鼎公司日常经营产生资金及出售热电资产所得资金。
2015年9月，亿鼎公司召开临时股东会就拟将热电联产资产对外出售，后续，亿鼎公司经临时股东会审议同意亿鼎公司以中瑞国际资产评估有限公司的评估值为转让作价16.7亿元基础，将热电联产相关资产转让给上海亿鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“上海亿鼎”），并签署上述资产交割确认书。之后，上海亿鼎支付了收购款项，亿鼎公司与上海亿鼎也完成了热电联产相关资产所有权的交割手续。
对于上述资金往来，公司在《关于回复上海证券交易所二次问询函的公告》（公告编号：2018-061）已予以披露，上述应收款项的形成，是基于亿鼎公司与亿利集团日常生产经营需要而产生的资金往来，资金的拆借与使用合理，未发现有损害上市公司和中小投资者利益的情形。本次股权收购后，上述款项将形成应收关联方非经营性资金款，短时构成对上市公司的资金占用，将在本次支付股权转让款中予以清收。公司后续将严格按照股票上市规则及相关规定规范运作，避免发生与关联方发生大额资金往来的情形。
（二）亿鼎公司与亿利集团其他应收款与现金流量表情况2018年1-5月，亿利集团偿还资金6.04亿，其中：现金还款6.00亿元、非现金业务还款0.04亿元，亿鼎公司向亿利集团拆借资金4.55亿元，其中：现金4亿元、应计利息0.14亿元、非现金业务0.41亿元（为往来款，原为亿鼎公司应收第三方债权，由亿利集团代为清收，故转为与亿利集团应收款）。2018年5月底的现金流量表，收到其他与经营活动相关的现金为3.64亿元，其中资金往来是3.49亿元，支付其他与经营活动相关的现金为0.55亿元，其中资金往来是0.28亿元。
按照编制现金流量表的原则（1）子公司和母公司相互资金往来在编制现金流量表时按净额列示；（2）银行承兑汇票和非现金业务不在编制范围内。截止2018年5月31日亿鼎公司收亿利集团现金还款6亿元，向亿利集团拆借资金4亿元，编制现金流量表时收到其他与经营活动有关的现金流入按净额列示为2亿元。因此，从会计业务处理和现金流量表编制原则角度出发，其他应收款的借
贷方发生额与经营活动产生的现金流入流出不存在一一对应关系。公司认为现金流量表中的其他与经营活动的现金流入流出是真实可靠的，且本次收购出具的审计报告中有相关披露。
三、关于标的资产的关联交易事项（一）库布其循环经济产业园是生产制造园区，园区内企业工艺流程长、投
资主体多；运营模式为公司化管理和运营。其中，水务公司负责承建并运营园区供水管网工程；亿鼎公司向园区内企业提供工业气体；新杭公司生产主要原材料一氧化碳和氢气来源亿鼎公司；亿嘉公司负责园区的污水处理及再生利用等。
基于上述投资主体的运营模式和业务属性，园区内的水务公司、亿鼎公司、新杭公司及亿嘉公司在日常生产经营中，存在相关的业务往来，易形成关联交易。
上述关联交易的业务内容及金额详见公司于2018年9月8日披露的《关于回复上海证券交易所二次问询函的公告》（公告编号：2018-061）。通过本次收购，将大大减少公司与亿鼎公司、新杭公司以及亿鼎公司、新杭公司之间发生的关联交易金额。后续公司将严格按照公司《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规则规范运作，并履行信息披露义务。
（二）本次收购完成后，亿鼎公司、新杭公司将纳入公司合并报表范围，故分别与亿利集团及其子公司形成应收关联方非经营性资金9.04亿元和0.12亿元，短时构成对上市公司的资金占用，将在本次交易支付股权转让款中时予以清收。公司后续将严格按照股票上市规则及相关规定规范运作，避免发生与关联方发生大额资金往来的情形。
上述内容详见公司于2018年9月8日披露的《关于回复上海证券交易所二次问询函的公告》（公告编号：2018-061）。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会2018年10月9日