证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2018-049债券代码：122143 债券简称：12亿利01债券代码：122159 债券简称：12亿利02债券代码：122332 债券简称：14亿利01债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司关于收购股权暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据审计后账面净资产为转让依据，以现金方式向公司控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）收购其持有的鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司（以下简称“亿鼎公司”）60%股权、向西部新时代能源投资股份有限公司（以下简称“西部新时代”）收购其持有的鄂尔多斯市新杭能源有限公司（以下简称“新杭公司”）75.19%股权。
? 本次股权交易拟以亿鼎公司经审计的净资产158,353.99万元和新杭公司经审计的净资产90,924.75万元为收购基准价格计算，即亿鼎公司60%股权的收购价格为人民币95,012.39万元；新杭公司75.19%股权的收购价格为人民币68,366.32万元，交易金额共计163,378.71万元。
? 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。? 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
? 本次交易实施尚需履行的审批及相关程序：本次收购事项已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述（一）关联交易基本情况
公司于2018年8月12日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，公司拟与亿利集团及西部新时代分别签署《股权转让协议》，根据审计后账面净资产为转让依据，以现金方式向亿利集团收购其持有的亿鼎公司60%的股权、向西部新时代收购其持有的新杭公司75.19%的股权。本次股权交易拟以亿鼎公司经审计的净资产158,353.99万元和新杭公司经审计的净资产90,924.75万元为转让基准价格计算，即亿利集团同意将其持有的60%的亿鼎公司股权以人民币95,012.39万元转让给公司；西部新时代同意将其持有的75.19%新杭公司股权以人民币68,366.32万元转让给公司。
新杭公司主营业务为乙二醇、甲醇、粗甲醇、草酸二甲酯、碳酸二甲酯、乙醇、粗乙醇、粗乙二醇、混合醇、杂醇、蒸汽凝液、石蜡的生产销售。亿鼎生态农业主营业务为氨（液氨）、硫磺、一氧化碳、氢气的生产和厂区范围内销售；种植、养殖；蒸汽、供暖、电力、初级农产品的生产销售等。根据公司与亿利集团签署的股权托管协议约定，自2018年1月1日起，亿利集团已将持有的新杭公司和亿鼎公司股权委托公司统一经营管理（详见公司2018-035号公告）。本次收购完成后，亿鼎公司和新杭公司将成为公司的控股子公司。
（二）本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组截至本公告日，亿利集团直接持有公司49.16%股权，为本公司控股股东；公司持有西部新时代35%股权，亿利集团持有西部新时代15%的股权，公司董事长尹成国先生担任西部新时代的董事、总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次股权收购交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
（四）本次议案尚需提交公司股东大会审议批准，同时公司将提请股东大会授权管理层全权办理本次股权收购相关事宜，届时关联股东亿利集团将回避表决。
二、关联方介绍（一）关联方基本情况
1、亿利资源集团有限公司公司类型：其他有限责任公司统一社会信用代码：91150600116933283H法定代表人：王文彪注册资本：122,000万元注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电缆、纸浆、百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、陶瓷制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、化肥、电器机械及器材、矿产品销售；粮食及农副产品的购进与销售；纸品贸易；物业管理；技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理商品及技术的进出口业务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生产、保健食品的生产（仅限分支机构经营）；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）关联关系：亿利集团直接持有公司49.16%股权，为本公司控股股东。
最近一年经审计的财务数据：截至2017年12月31日，资产总额10,587,794.97万元、负债总额6,855,798.06万元、资产净额3,731,996.90万元、营业收入4,500,753.21万元、净利润204,591.83万元。
2、西部新时代能源投资股份有限公司公司类型：其他股份有限公司（非上市）统一社会信用代码：91110000576937007H法定代表人：田继生注册资本：100,000万元注册地址：北京市朝阳区光华路15号院1号楼10层1003内-D经营范围：投资及投资管理；资产管理；企业管理；会议服务；企业形象策划；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售有色金属、化工产品（不含一
类易制毒化学品及危险化学品）、石油制品（需获得相关部门许可的产品除外）等。
关联关系：公司持有西部新时代35%股权，亿利集团持有西部新时代15%的股权，公司董事长尹成国先生担任西部新时代的董事、总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司与西部新时代构成上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(三)款规定的关联关系情形。
最近一年经审计的财务数据：截至2017年12月31日，资产总额404,903.95万元、 负债总额315,943.67万元、资产净额88,960.28万元、营业收入656,924.71万元、净利润6,683.53万元。
三、关联交易标的基本情况（一）鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司1、亿鼎公司基本情况公司类型： 其他有限责任公司(1190)统一社会信用代码：91150625581757924H法定代表人：姜勇注册资本：141,924.60万元成立日期： 2011年09月01日注册地址： 内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇所在地亿利路西侧经营范围： 氨（液氨）、硫磺、一氧化碳、氢气的生产和厂区范围内销售。一般经营项目：种植、养殖；蒸汽、供暖、电力、初级农产品的生产销售；合成氨、尿素、脲胺氮肥、复混肥料（复合肥料、生物炭基复混肥、有机-无机复混肥、缓释肥、控释肥、水溶肥、大量元素水溶肥料、微量元素水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、稳定性肥料）、有机肥料、微生物肥料、微量元素肥料、中量元素肥料、土壤调理剂、生物有机肥、农用微生物菌剂、解磷类微生物菌剂、复合微生物肥料的生产、销售。亿鼎公司目前投产60万吨/年合成氨、104万吨/年复合肥。
2、亿鼎公司股权结构
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 亿利资源集团有限公司 | 85,154.76 | 60% |
| 2 | 淄博矿业集团有限责任公司 | 56,769.84 | 40% |
| 合计 | 141,924.60 | 100% |
3、亿鼎公司最近一年一期财务数据根据具有证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年5月31日为基准日出具的《鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司2017年度及2018年1-5月审计报告》[致同审字（2018）第110ZC6155号]，亿鼎公司最近一年一期的主要财务数据如下：
| 项目 | 2018.5.31/2018年1-5月 （万元）（经审计） | 2017.12.31/2017年度 （万元）（经审计） |
| 资产总计 | 441,124.53 | 486,979.48 |
| 负债总计 | 282,770.54 | 336,909.25 |
| 所有者权益合计 | 158,353.99 | 150,070.22 |
| 营业收入 | 67,448.05 | 147,998.53 |
| 净利润 | 7,993.34 | -6,419.75 |
4、亿鼎公司权属状况说明截至本公告日，亿鼎公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在为该公司担保、委托该公司理财的情形，亿鼎公司不存在占用公司资金等方面的情况。
5、审议程序履行情况亿鼎公司股东会作出决议，同意亿利集团将其持有的亿鼎公司60%股权转让至亿利洁能，淄博矿业集团有限责任公司就上述转让放弃优先受让权。
（二）鄂尔多斯市新杭能源有限公司1、新杭公司基本情况公司类型：其他有限责任公司（1190）统一社会信用代码：91150625594602446L法定代表人：苏和平注册资本：66,501万元成立日期：2012年04月13日注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇所在地亿利路西侧经营范围：乙二醇、甲醇、粗甲醇、草酸二甲酯、碳酸二甲酯、乙醇、粗乙醇、粗乙二醇、混合醇、杂醇、蒸汽凝液、石蜡的生产销售。污水处理及再生利用。新杭公司煤制乙二醇一期30万吨乙二醇、20万吨甲醇项目已竣工投产。
2、新杭公司股权结构
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 西部新时代能源投资股份有限公司 | 50,000 | 75.19% |
| 2 | 华陆工程科技有限责任公司 | 16,501 | 24.81% |
| 合计 | 66,501 | 100.00% | |
3、新杭公司最近一年一期财务数据根据具有证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年5月31日为基准日出具的《鄂尔多斯市新杭能源有限公司2017年度及2018年1-5月审计报告》[致同专字（2018）第110ZC6154号）]，新杭公司最近一年一期的主要财务数据如下：
| 项目 | 2018.5.31/2018年1-5月 （万元）（经审计） | 2017.12.31/2017年度 （万元）（经审计） |
| 资产总计 | 355,719.06 | 350,760.97 |
| 负债总计 | 264,794.30 | 274,272.38 |
| 所有者权益合计 | 90,924.75 | 76,488.60 |
| 营业收入 | 85,240.07 | 163,919.52 |
| 净利润 | 14,176.18 | 5,815.49 |
4、新杭公司权属状况说明截至本公告日，新杭公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在委托该公司理财的情形，新杭公司也不存在占用公司资金等方面的情况。
2013年9月，新杭能源因经营资金需要，先后两次向租赁公司申请融资租赁业务，授信额度分别为50,000万元和40,000万元,共计90,000万元，由公司和亿利集团为其提供连带责任担保，担保期限为三年。该担保事项先后经公司于2013年9月23日、10月28日召开的2013年第五次、第六次临时股东大会审议通过。
2016年9月，经友好协商，原融资租赁合同期限进行变更，原50,000万元融资租赁项目租赁期限延长16个月至2020年1月2日，原40,000万元融资租赁项目租赁期限延长16个月至2020年1月25日。由公司和亿利集团继续为变更后租赁合同项下义务的履行继续提供连带责任保证担保。该担保事项经公司2016年11月9日召开的2016年第七次临时股东大会审议通过。（详见公司2016-105、2016-120号公告）
5、审议程序履行情况新杭公司股东会作出决议，同意西部新时代将其持有的新杭公司75.19%股权转让至公司，华陆工程科技有限责任公司就上述转让放弃优先受让权。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法经双方协商确定，本次标的股权的交易对价是以致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年5月31日为基准日出具的《审计报告》为依据，以亿鼎公司经审计的净资产158,353.99万元和新杭公司经审计的净资产90,924.75万元为转让基准价格计算，即亿利集团同意将其持有的60%的亿鼎公司股权以人民币95,012.39万元转让给公司；西部新时代同意将其持有的75.19%新杭公司股权以人民币68,366.32万元转让给公司。
上述标的股权的审计报告内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司2017年度及2018年1-5月审计报告》和《鄂尔多斯市新杭能源有限公司2017年度及2018年1-5月审计报告》。
五、关联交易的主要内容和履约安排（一）《股权转让协议——关于鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司60%股权》
1、本次交易协议的协议主体甲方（受让方）：亿利洁能股份有限公司乙方（转让方）：亿利资源集团有限公司2、标的资产亿鼎公司60%股权3、转让价格协议各方同意，以审计评估报告所载明的净资产作为标的股权的作价依据，经各方协商确定标的股权的价格。亿鼎公司60%股权的交易价格为95,012.39万元。
4、支付方式
协议各方同意，甲方与乙方签订的《股权转让协议》生效之日起30日内，甲方向乙方支付标的股权对应的现金对价的50%，完成工商变更后15日内支付现金对价剩余50%。
5、标的股权交割本协议项下股权转让的交割日是指目标公司60%股权过户至乙方的工商变更登记办理完毕之日。
6、协议的生效本协议经双方签字及/或盖章后成立，经亿利洁能股份有限公司股东大会审议通过后生效。
7、违约责任本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所遭受的全部损失。
8、适用法律和争议解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议，如各方无法协商解决，应提交本协议签订地有管辖权法院诉讼解决。
（二）《股权转让协议——关于鄂尔多斯市新杭能源有限公司75.19%股权》1、本次交易协议的协议主体甲方（受让方）：亿利洁能股份有限公司乙方（转让方）：西部新时代能源投资股份有限公司2、标的股权新杭公司75.19%股权3、转让价格协议各方同意，以审计评估报告所载明的净资产作为标的股权的作价依据，经各方协商确定标的股权的价格。新杭公司75.19%股权的交易价格为68,366.32万元。
4、支付方式
协议各方同意，甲方与乙方签订的《股权转让协议》生效之日起30日内，甲方向乙方支付标的股权对应的现金对价的50%，完成工商变更后15日内支付现金对价剩余50%。
5、标的股权交割本协议项下股权转让的交割日是指目标公司75.19%股权过户至乙方的工商变更登记办理完毕之日。
6、过渡期安排自“基准日”（2018年5月31日）至股权交割日止为过渡期。于过渡期内， 目标公司产生的收益全部由受让方享有；目标公司截至基准日的滚存未分配利润，由目标公司原股东方在过渡期内协商是否进利润分配，如在过渡期内进行利润分配，受让方将按利润分配后的净资产计算支付转让价款，如不进行利润分配，则此利润归受让方享有。
7、协议的生效本协议经双方签字及/或盖章后成立，经亿利洁能股份有限公司股东大会审议通过后生效。
8、违约责任本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所遭受的全部损失。
9、适用法律和争议解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议，如各方无法协商解决，应提交本协议签订地有管辖权法院诉讼解决。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响本次拟收购的亿鼎公司和新杭公司均设立在独贵塔拉一体化循环经济工业
园，循环经济工业园区按照“功能化布置、一体化建设运行、专业化管理”的建设原则，根据煤制乙二醇工艺路线，规划建设空分装置、煤气化装置、净化装置、氨合成尿素装置、乙二醇装置等，由亿鼎公司和新杭公司建设运营，装置采用国内外先进可靠的生产工艺技术，自动化程度高，可以有效提高资源和能源利用率。
亿鼎公司为新杭公司上游供气企业。亿鼎公司通过煤气化装置，为新杭公司提供合成乙二醇的原料气；通过装置转化合成氨，生产农业用生物炭基复混肥。新杭公司通过采购亿鼎公司原料气，利用先进的煤制乙二醇两步法工艺技术，生产销售乙二醇等产品。
目前，传统合成乙二醇装置主要是石油乙烯法。但随着国际原油价格持续上涨，基于煤化工合成气法制取乙二醇技术路线，逐渐体现出成本低、工艺流程短、技术经济性高的优势。
新杭公司拥有国内煤制乙二醇生产规模最大的单套运行装置，其草酸酯法煤制乙二醇拥有多项技术专利，产品满产满销。此外，亿鼎公司可通过提供合成氨气体，进一步扩大乙二醇产量。两家公司现有转化技术、装置均具备提升产能的基本条件。自2018年1月1日起，亿利集团已将持有的新杭公司和亿鼎公司股权委托公司统一经营管理（详见公司2018-035号公告）。
基于公司在化工领域长期经营中，积累的化工园区丰富管理经验，本次收购有利于针对已有煤制乙二醇现有最大投产产能，运用公司专业化管理经验，打造煤制乙二醇行业领先地位。此次收购，有利于充分利用上市公司先进管理水平，提升亿鼎公司和新杭公司的盈利能力和管理效率，进一步夯实和强化公司在煤制乙二醇行业的核心竞争优势；通过收购也有利于增强公司盈利能力，提升公司经营效益。
本次交易完成后，亿鼎公司和新杭公司将成为公司控股子公司，因属于同一控制下企业合并，公司将从2018年1月1日起将其纳入合并财务报表范围。有助于提升公司经营业绩。所收购股权公司重大会计政策或会计估计与公司不存在较大差异。
七、关联交易履行的审议程序（一）董事会审议情况公司于2018年8月12日召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了公司《关于收购股权暨关联交易的议案》，关联董事王文彪先生、尹成国先生、徐卫晖先生和刘江涛先生回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。董事会认为，基于公司在化工领域长期经营中，积累的丰富经验，本次收购有利于运用公司专业化管理经验，打造煤制乙二醇行业领
先地位。本次交易有利于充分利用上市公司的先进管理水平，提升亿鼎公司和新杭公司的盈利能力和管理效率，进一步夯实和强化公司在乙二醇等业务的核心竞争优势；通过收购有利于增加公司盈利能力，提升公司经营效益，符合公司发展战略，同意本次收购股权事项。
（二）独立董事意见公司独立董事事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：
公司年初与亿利集团签署股权托管协议，受托管理其下属包括亿鼎公司和新杭公司在内的部分公司股权，有利于公司发挥板块内业务协同效应，提升被托管企业盈利能力和管理效率。在上述受托管理的基础上，公司拟收购亿鼎公司60%股权和新杭公司75.19%股权，有利于进一步充分利用上市公司的先进管理水平，夯实和强化公司在煤制乙二醇行业的核心竞争优势；提升其盈利能力和管理效率；有利于增加公司盈利能力，提升公司经营效益，符合公司发展战略，同意本次收购股权事项。
关联董事在董事会审议上述关联交易事项时已回避表决，表决程序合法，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次关联交易的内容和定价合理、公平，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，一致同意本次关联交易事项。
（三）董事会审计委员会审核意见新杭公司拥有国内煤制乙二醇生产规模最大的单套运行装置，其草酸酯法煤制乙二醇拥有多项技术专利，达产两年，均满产满销；由和亿鼎公司和新杭公司投资建设的装置，采用国内外先进可靠的生产工艺技术，可以有效提高资源和能源利用率；且两家公司现有转化技术、装置均具备提升产能的基本条件。公司拟收购受托管理的亿鼎公司60%股权和新杭公司75.19%股权，是基于公司在化工领域的长期经营中，积累了丰富的经验，本次收购有利于针对已有煤制乙二醇现有投产最大产能，运用公司专业化管理经验，打造煤制乙二醇行业领先地位。本次收购有利于充分利用上市公司的先进管理水平，提升其盈利能力和管理效率，进一步夯实和强化公司在乙二醇等业务的核心竞争优势；有利于增加公司盈利能力，提升公司经营效益，符合公司发展战略。本次关联交易的内容和定价合理、公平，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，同意本次关联交易事项。
本次关联交易不需要经过有关部门批准，但尚须获得股东大会的批准，关联股东亿利集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、上网公告附件（一）公司第七届董事会独立董事关于收购股权暨关联交易事项的事前认可意见
（二）公司第七届董事会独立董事关于收购股权暨关联交易事项的独立意见（三）公司第七届董事会审计委员会关于收购股权暨关联交易事项的书面审核意见。
（四）鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司2017年度及2018年1-5月审计报告
（五）鄂尔多斯市新杭能源有限公司2017年度及2018年1-5月审计报告
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会2018年8月13日