亿利洁能股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议资料
二○一八年六月
目 录
第一部分 会议议程安排 ............................................ 3
第二部分 会议议案 ................................................ 5
议案一、公司 2017 年度董事会工作报告............................................................................. 6
议案二、公司 2017 年度监事会工作报告........................................................................... 15
议案三、公司 2017 年年度报告及其摘要........................................................................... 21
议案四、公司 2017 年度财务决算报告............................................................................... 22
议案五、公司 2017 年度利润分配方案............................................................................... 25
议案六、关于预计 2018 年度担保额度的议案................................................................... 26
议案七、公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年） .................................................. 33
议案八、公司独立董事 2017 年度述职报告....................................................................... 36
议案九、关于签署股权托管协议暨关联交易的议案......................................................... 44
议案十、关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的议案 ......................... 56
议案十一 、关于为控股孙公司提供担保的议案............................................................... 64
第三部分 会议投票表决书 ......................................... 66
第一部分 会议议程安排
亿利洁能股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2018年6月28日（星期四）下午14:00；
二、会议地点：北京市朝阳区光华路15号亿利生态广场一号楼10层一号会议
室；
三、董事会与公司聘请的现场见证律师共同对出席股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数；
四、会议内容；
（一）主持人宣布股东及其代表到会情况，并介绍与会的其他嘉宾，会议进
入议题的审议阶段；
（二）宣读、讨论、审议以下议案：
序号 审议事项
1 公司 2017 年度董事会工作报告
2 公司 2017 年度监事会工作报告
3 公司 2017 年年度报告及其摘要
4 公司 2017 年度财务决算报告
5 公司 2017 年度利润分配方案
6 关于预计 2018 年度担保额度的议案
7 公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）
8 公司独立董事 2017 年度述职报告
9 关于签署股权托管协议暨关联交易的议案
10 关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的议案
11 关于为控股孙公司提供担保的议案
五、董事及高管人员解答股东提问；
六、股东及股东代表对上述议案进行表决并填写投票表决书；
七、选举一名股东代表和现场见证律师统计表决结果；
八、主持人宣布会议各项议案审议及表决结果；
九、现场见证律师宣读股东大会见证法律意见；
十、主持人致结束语并宣布大会结束。
第二部分 会议议案
议案一、公司 2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公
司章程》、《董事会议事规则》等规整制度的规定，切实履行《公司章程》赋予的
各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进董事会会议决议的有效实施，
促进公司规范运作，保障公司科学决策，率领公司经营班子和全体员工，按照公
司发展战略和年度工作计划，积极推动各项业务顺利有序开展，较好地完成了各
项经营任务指标，公司整体保持良好发展态势。
现将公司董事会 2017 年主要工作情况向各位股东及股东代表报告如下：
一、2017 年公司主要经营情况
2017 年中国经济形势缓中趋稳，稳中向好，随着供给侧改革的持续深化，
经济结构持续优化，绿色发展初见成效。公司紧抓机遇，继续聚焦洁能环保主业，
在确保各循环经济产业板块稳定经营的基础上，延伸供应链服务业，特色发展清
洁能源产业，积极布局环保产业链。
2017 年，公司实现营业收入 157.46 亿元，较上年同期增长 41.17%；实现归
属于母公司所有者净利润 5.21 亿元，比上年同期增长 3.08 亿元，增长率为
69.14%。截止 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额 291.86 亿元，归属母公司净资
产 143.32 亿元。
（一）借力政策环保红利，降本增效增厚公司业绩
受国家经济形势逐步好转、供给侧结构性改革不断深入，以及环保政策延续
高压态势等多重有利因素影响，煤炭及化工市场呈现出回暖向好的趋势。2017
年动力煤、电石法 PVC、离子膜烧碱均价都较 2016 年同比大幅上涨；氯碱化工
行业政策规范行业标准实施，劣质企业挤出效应显现。借力前述政策和环保的双
重利好，公司循环经济产业各生产板块紧密围绕公司年度生产经营指标，充分利
用自身资源、技术、管理、产业链协同等优势，在保证环保安全生产的前提下，
积极优化运营效率，加强自主研发创新，有效控制运营成本；保持生产装置高负
荷稳定运行，持续提升运营质量，2017 年公司循环经济产业板块实现的经营业
绩创近年新高。
（二）持续推进清洁能源战略，收购光伏资产力促转型升级
公司已运行清洁热力项目如武威、莱芜、奉新等达到单炉满负荷运行，广饶、
江西、金乡等双炉运行，蒸汽负荷和销量均明显提升；其他项目公司如宿迁和武
威项目的背压发电机组等陆续投入运行。随着在建项目的推进和已运行项目的陆
续投产，公司清洁热力项目业绩持续上升，公司向清洁能源转型已初显成效。截
至 2018 年 3 月，公司清洁热力项目已运营或试运营 10 个,915 T/H，开工在建项
目 2 个，160T/H，待开工项目 2 个，220T/H。公司已完成山东、江苏、江西、河
北、湖南、蒙甘宁、东北、浙江、安徽、河南、湖北、四川、贵州、陕西等 10
多个省区的市场布局；公司并购重组已签约项目 4 个，分别为：已投产运营 2
个，合计 405 T/H：长沙天宁 225 T/H、江苏兴化 180 T/H；已开工建设项目 1
个，济宁唐口 225T/H；已核准待开工项目 1 个，山东曲阜 225T/H。其中，长沙
天宁、江苏兴化和济宁唐口为国家级工业园区集中供热项目。此外，公司于 2017
年 2 月完成非公开发行股票募集资金工作，本次募集资金 45 亿元中 6 亿元用于
补充流动资金，另外 39 亿元将陆续投入清洁能源募投项目，推进实现公司在清
洁高效热能领域的战略发展目标。
2017 年 3 月，公司筹划开展重大资产重组工作，拟采用发行股份购买资产
并募集配套资金的方式，收购光伏发电、热电联产和燃气等资产。为提高收购效
率，尽快体现收益，公司于 2017 年 9 月 5 日披露终止重大资产重组改以现金支
付方式收购正利新能源 49%的股权以及库布其生态 70%的股权，上述股权已于
2017 年 11 月 30 日完成过户和变更。该部分具有良好盈利能力的光伏发电资产
的注入，完善了公司清洁能源业务布局，培育了公司新的利润增长点，提升了公
司资产质量和综合实力。同时，公司将积极布局智慧能源业务，通过分布式能源
技术实现供需互动，优化资源配置，多板块合力加快促进公司向清洁能源行业的
战略转型升级。
（三）延伸供应链物流金融业务，拓宽市场渠道支持主业发展
亿兆华盛深耕与公司主业产品相关供应链物流贸易，积极从传统贸易型企业
向供应链服务型企业转型。随着亿兆通物流服务平台 2.0 和亿兆云商交易平台的
上线，亿兆华盛已逐步形成以传统贸易业务为基础，围绕内外部核心生产企业上
下游产业链融合发展、协同发展的格局。
公司以自有资金 5 亿元人民币在天津设立全资子公司亿利租赁（天津）有限
公司，在服务公司产业发展的同时开拓融资租赁业务；同时，为适应公司规模和
业务发展的需要，加强公司的应付账款及应收账款的管理，公司以 1 亿元的交易
价格收购了天津亿利商业保理有限公司 100%的股权，通过与内外部产业链上下
游企业合作开展商业保理业务的形式进行产业链优化，提高流动资金周转率，优
化资源配置，降低融资成本，更好服务于公司主业经营的发展。
（四）加强技术研发创新，全面提升公司核心竞争力
洁能科技在现有煤炭清洁高效利用技术和底部燃烧技术的基础上，与航天院
合作实现原料煤本地化、工程设计标准化、工程建设模块化、锅炉系统智能化、
工业运行信息化、产品备件系列化，完成清洁热力 5.0 技术的迭代升级；亿利化
学投资近 7000 万元实施电解槽零极距改造、盐酸深度脱吸、浓盐水结晶、次氯
酸钠废水处理等技改项目，实现了有效的成本节约和零排放，并完成 20 项实用
新型专利注册，顺利通过高新技术企业认证；光伏产业通过引进、合作，储备了
超临界二氧化碳驱动汽轮机发电和沙子储热、高倍聚光、单晶 PERC 双面组件、
跟踪系统等一批全球领先的光伏、光热技术，为下一步规模化、产业化运作做好
技术准备；电石公司大力开展电石生产线自动化、智能化、节能改造，全年实施
13 项技术项目，获得 5 项专利技术。亿利化学为高新技术企业。
（五）进一步规范公司治理，全力维护公司和股东权益
2017 年，公司继续推进规范运作、法人治理结构的完善及投资者关系建设
与管理。通过严格执行公司治理相关规定和及时、高效地披露信息，提高公司运
作的透明度，接受监管部门和广大投资者的监督。为提高公司的治理水平和管理
能力，根据最新的法律法规和规范性文件的有关规定，公司 2017 年对已有的公
司治理和内部控制管理制度进行了全面梳理，并结合公司实际情况，对公司的章
程、三会制度、规范运作制度、投融资担保、信息披露和资金控制等相关制度进
行完善、修订并予以披露。
有关“公司经营情况讨论与分析”的具体内容及经营数据参见公司《2017
年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”。
二、公司董事会日常治理情况
公司自上市以来，不断建立、健全和完善公司的治理结构，按照国家法律法
规和上交所上市规则要求，建立健全了完善的股东大会、董事会、监事会制度和
内部控制制度，真实、准确、完整、及时、公平地对外披露信息，财务报告真实
可靠，生产经营活动持续稳定。公司董事、监事、高级管理人员均严格遵守有关
法律法规的规定，诚实守信、勤勉尽职，认真履行义务，确保公司规范运作。
（一）公司按照国家法律法规和上海证券交易所上市规则的要求，建立健全
了完善的股东大会、董事会、监事会制度。
为规范公司董事会的议事方式和决策程序，提高董事会运作效率和科学决策
水平，保证股东大会依法行使职权，维护公司和股东的合法权益，公司制订了《董
事会专门委员会实施细则》、《公司董事会议事规则》、《公司股东大会议事规则》
和《公司监事会议事规则》，形成权力机构、决策机构、监督机构与经营层之间
权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。2017
年随着《公司章程》部分条款的修订，董事会也对上述规则进行了健全和完善。
2017 年，公司共召开 18 次董事会、13 次监事会、1 次年度股东大会和 2 次临时
股东大会，对公司重大资产重组、关联交易、对外担保、现金收购及募集资金使
用等事项进行了审议和决策。
报告期内，公司第六届董事会、第六届监事会于 2017 年 6 月届满，公司按
照相关制度规定，及时完成了第七届董事会、第七届监事会的换届选举工作，保
障公司三会工作的顺利开展和规范运作。
（二）公司控股股东、实际控制人严格遵守国家法律法规和上海证券交易所
上市规则，对上市公司和其他股东诚实守信。
公司控股股东严格按照《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司
控股股东、实际控制人行为指引》等法律法规行使股东权利及义务，公司与控股
股东及其关联方之间运作规范。大股东严格履行其出具的有关避免关联交易、解
决同业竞争等各项承诺。目前，公司与控股股东在人员、财务、资产、机构、业
务方面能够做到\"五分开\"，公司董事会、监事会及管理层运作规范、独立，重大
决策均由公司董事会和股东大会依法做出。
（三）公司董事、监事、高级管理人员严格遵守国家法律法规和上海证券交
易所上市规则，诚实守信、勤勉尽职，认真履行义务，确保公司规范运作。
公司董事会严格遵守其承诺，忠实、勤勉地履行各项职责，对公司的日常经
营管理活动进行决策，并向公司股东大会报告工作，保证了公司各项决策的规范
性、科学性及有效性。公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门
委员会，专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委
员会实施细则》的规定积极开展工作, 2017 年，董事会专门委员会召开战略委
员会会议 3 次、提名委员会会议 3 次、审计委员会会议 5 次和薪酬与考核委员会
2 次。
公司独立董事勤勉尽责地参加了公司历次董事会，认真履行了作为独立董事
应承担的职责，积极审议董事会各项议案并就公司实际运营情况、重大资产重组、
高管聘任、关联交易及现金收购等事项出具独立意见，并给出合理化建议，为公
司持续、健康发展做出了积极贡献。报告期内，公司独立董事未对公司本年度的
董事会议案表决事项提出异议。
公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定积极开展工
作,各位监事勤勉尽职，对公司经营决策、关联交易、重大事项、公司财务及规
范运作情况、董事及高管人员履行职责的合法性、合规性等进行了充分有效的监
督。
（四）公司建立健全了完整合理的内部控制制度，并且得到有效执行，信息
披露真实准确完整及时有效，财务报告真实可靠，生产经营活动持续稳定。
2017 年，为加强公司的信息披露管理，完善信披制度和加强公司关联交易
管理，董事会制订了《关联交易管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》
等制度；修订了原有的《信息披露管理办法》、《对外担保管理制度》、《对外投资
管理制度》、《独立董事制度》、《重大信息内部报告制度》及《募集资金管理办法》
等制度。公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公
司内部制度的相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了各项应披露的
信息。同时，董事会严格执行《内幕信息知情人管理制度》的相关规定，对涉及
公司定期报告发布、重大事项审议期间的相关内幕知情人进行登记、备案，如实、
完整地记录内幕信息在公开前各环节所有内幕信息知情人名单，建立了内幕信息
知情人档案，维护公司信息披露公开、公平和公正。
2017 年，公司完成了四期定期报告和 171 个临时公告的披露，对公司非公
开发行股票上市、募集资金使用、重大资产重组、现金收购等重大事项及时进行
了公告，使投资者能及时、公平、真实、准确、完整地了解公司状况。
（五）公司积极通过业绩说明会、上海证券交易所 e 互动平台、路演和反向
路演、机构调研、来访、电话、邮件、官网等多种途径，切实有效的拓宽中小投
资者的沟通渠道，提升沟通效率，进一步维护中小投资者的合法权益。
三、2018 年公司发展战略及经营计划
（一）公司发展战略
2018 年，公司继续聚焦洁能环保，致力于高效清洁能源及环保产业投资运
营。稳定发展循环经济产业，积极拓展工业园区洁能环保业务，构筑智能化能源
供应体系，打造“为工业园区企业提供全方位智慧能源环保一站式管家服务”新
生态。
公司在巩固既有循环经济产业优势的基础上，充分借力控股股东亿利资源集
团在生态修复领域的成就，建设并开发依托大西北优质资源的循环经济园区，延
伸发展供应链物流业务支持保障产业安全，形成公司业绩增长的压舱石。同时，
依托共享工业园区场景资源，大力发展以热力、燃气、光伏业务为主的清洁能源
的多能互补，推进工业废水、工业固废无害化处理和资源化综合利用。为打造生
态智慧工业园区战略奠定坚实的产业基础。未来，公司将为循环经济工业园提供
园区智慧化能源环保整体解决方案，实现“能源销售服务、分布式能源服务、节
能减排和需求响应服务”三位一体的综合能源服务，为工业生态园区企业提供全
方位智慧能源环保一站式管家服务。
在实施上，公司将紧跟国家政策，抢抓市场机遇，全面推进公司三级增长战
略：
稳健发展循环经济产业。公司将加快产业结构调整、转型和升级，优化产品
结构，提高产品附加值，充分利用现有资源，扩大经营规模、研发新产品，开拓
新市场、提高企业综合竞争力，打造成行业内标杆和花园式森林循环经济园区，
树立行业品牌和龙头效益。同时，按照智能工厂建设的理念搭建运营管理平台、
大数据分析平台、一体化软件系统平台、云计算平台、物联网平台、智能设备平
台的建设。以业务为驱动，集成、融合移动应用、大数据、云计算、物联网等多
种技术，通过大数据引入外部市场价格及数据，支持管理层决策分析；借助机器
人及人工智能等高新技术，全面实现智能化制造，为打造一流智慧工厂打好基础。
加速推进洁能环保业务在工业园区布局。目前，环渤海、长三角和珠三角地
区已成为生态智慧园区建设的三大聚集区，公司将通过新建+并购，凭借前期的
项目经验和技术优势，在这三大聚集区继续布局，占据市场先机，技术孵化，提
高竞争力。在未来 3-5 年，中西部地区也将迎来生态智慧园区建设浪潮，公司将
有机会占领更大的市场份额。
形成生态智慧工业园区解决方案。公司将通过开发和利用物联网、人工智能、
大数据等技术，为工业园区能源、生态环保、园区用户打造数据化、网络化、智
慧化的园区综合管理平台，实现园区多能源与多用户的合理调配、生态环保治理、
用户与能源侧双向交易、资金托管等服务功能，确保工业园区运行安全、智能、
稳定、高效和经济。同时，也将园区之间实现信息互联共享，为多个工业园区提
供能源供需互动网络，实现跨越地域限制的智慧能源管理。
（二）公司 2018 年经营计划
基于上述发展战略，公司 2018 年经营计划如下：
1、夯实主营业务，稳健提升经营业绩
循环经济经营方面，持续技术创新，确保本质安全，打造绿色工厂，聚焦目
标市场，实现满产满销，充分发挥产业链一体化、规模化、低成本优势，形成公
司的基础业绩支撑；热力产业方面，未来着力收购成熟热电项目，同时对运营项
目提质增效，退出少数无盈利前景项目，打造工业园区热力供应专业服务品牌，
为公司工业园区清洁能源环保管家战略创造协同场景。
2、推进业务转型，全方位进军环保产业
以工业固废、危废、污水处理为突破口，构建环保产业运营中心、技术中心、
管理中心；基于亿利清洁热力和亿利燃气在工业园区成熟资源，以工业园区为主
要客户应用共享场景， 以轻资产模式为工业园区提供废水处理和工业固废、危
废解决方案，结合大数据、清洁能源打造一站式洁能环保解决方案，实现上市公
司业务的整体产业协同；引进国际一流的原位土壤修复技术，进行工业污染场地、
矿山及农田土壤修复。
3、加速产业布局，提供工业园区能源现代互联网管家服务
全国现有 200 余个国家级产业园区，1300 余个省级产业园区。但是限于各
种原因普遍存在企业能耗高，环境达标困难的现状。在国家越来越趋严的环保压
力、大力提倡园区清洁高效集中用能的要求下，工业园区逐步向生态化、智慧化
转型，构建以资源、能源高效利用、废物循环综合利用的绿色、循环、低碳的工
业园共生体系。
公司通过建设国家能源局主动配电网示范项目和开发智慧能源云平台，在智
慧能源、能源互联网领域形成了自主知识产权的核心技术；逐步建立了整套能源
综合管理服务解决方案和运营服务平台，集成可再生能源、储能、微网、各类能
源设施、用能末端、电动汽车及充放电设施等，在网侧实现电、冷、热、汽多能
互补协同，有效降低园区能源运营成本，同时降低入驻企业用能成本，也形成了
一套向其他园区可复制推广的商业模式和解决方案。
4、全面延伸供应链物流业务，创造协同价值
以产业互联网平台为载体，围绕大西北内外部客户的能源化工大宗产品深度
开展代理采购、渠道分销、第四方物流、供应链金融、云仓储等一站式供应链综
合解决方案服务。
“亿兆通”第四方物流 SAAS 平台、“亿兆云商”供应链 SAAS 协同平台两
大产业互联网平台全面投入运营，建设在线供应链金融系统，实现供应链金融业
务的线上化，提高客户融资操作便捷体验，提高供应链金融业务效率；完善供应
链金融产品，着重业务风险控制。目前设计的供应链金融产品主要有应收账款融
资（保理）、预付款融资、订单融资、现货质押融资等，主推模式为应收账款融
资。
5、聚焦技术创新，内研外引实现产业升级
外引方面，通过搭建“基金+技术”的创新平台，整合人才、技术和产业资
本，在新能源、节能环保、生态修复、大数据等领域快速布局，通过投资、孵化、
技术转让等方式，聚集一批具有战略协同效应的优质技术企业，为快速扩张市场
储备资源。
在内研方面，强化研发团队建设，引进外部科研合作力量，注重现有技术的
创新研发，加强知识产权研发及成果转化水平，促进产业转型升级，优化产品结
构，提高产品附加值，提高企业竞争力，获得更好的经济效益。
6、完善内控体系，提升经营管理质量
公司将重新梳理内控流程、对项目存在的风险设立风向管理机制，优化组织
结构、实行扁平化管理、完善治理体系、提高企业治理水平，加强制度建设、创
新合作模式，持续关注项目技术风险、法律风险、财务风险和道德风险，不断提
升对新增业务的风控能力。
以上是公司 2017 年年度董事会报告，请各位股东及股东代表审议。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇一八年六月
议案二、公司 2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的原则，认真
履行《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》赋予的职责，勤勉履行和
独立行使监事会的监督职权和职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理
人员履行职责的情况进行监督，维护了股东及公司的合法权益。
现将 2017 年度公司监事会工作情况向各位股东及股东代表报告如下：
一、监事会的工作情况
2017 年度，公司监事会共召开了 13 次会议，具体情况如下：
监事会会议情况 监事会会议议题
1、《公司 2016 年年度监事会工作报告》；2、《公司
2017 年 4 月 17 日，第六届 2016 年年度财务决算报告》；3、《公司 2016 年年度利
监事会第二十三次会议 润分配预案》；4、《公司 2016 年年度内部控制评价报
告》；5、《公司 2016 年年度报告摘要》
1、《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》；
2017 年 4 月 20 日，第六届
2、《关于公司热电分公司拟与鄂尔多斯市亿鼎生态农业
监事会第二十四次会议
开发有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》
2017 年 4 月 27 日，第六届
《公司 2017 年第一季度报告及正文》
监事会第二十五次会议
2017 年 5 月 17 日，第六届
《关于增补杜美厚先生为监事候选人的议案》
监事会第二十六次会议
2017 年 6 月 8 日，第六届监
《关于公司监事会换届选举的预案》
事会第二十七次会议
2017 年 6 月 29 日，第七届
《关于选举监事会主席的议案》
监事会第一次会议
1、《关于同意亿利财务集团有限公司增资扩股并放弃增
2017 年 7 月 13 日，第七届 资暨关联交易的议案》；2、《关于与亿利集团财务有限
监事会第二次会议 公司签署<金融服务协议之补充协议>暨关联交易的议
案》
1、《关于亿利洁能股份有限公司资产重组符合相关法律、
2017 年 8 月 4 日，第七届监
法规规定的议案》；2、《关于亿利洁能股份有限公司资
事会第三次会议
产重组具体方案的议案》；3、《关于本次资产重组构成
关联交易的议案》；4、《关于公司与亿利资源控股有限
公司、亿利资源集团有限公司、上海亿鼎投资中心（有
限合伙）等交易对方分别签订附条件生效的交易协议的
议案》；5、《关于<亿利洁能股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及
其摘要的议案》；6、《关于本次资产重组履行法定程序
完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；7、《关
于本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》；8、《关于本次
资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十
三条规定的议案》；9、《关于本次资产重组不构成<上
市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上
市的议案》；10、《关于公司股票价格波动是否达到<
关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第
五条相关标准的议案》；11、《关于聘请中介机构为公
司本次资产重组提供中介服务的议案》；12、《关于提
请股东大会授权董事会办理本次资产重组相关具体事宜
的议案》
2017 年 8 月 17 日，第七届
《关于公司 2016 年半年度报告全文及其摘要的议案》
监事会第四次会议
1、《关于终止亿利洁能股份有限公司资产重组的议案》；
2、《关于公司与亿利资源控股有限公司、亿利资源集团
有限公司、上海亿鼎投资中心（有限合伙）等交易对方
就本次交易分别签订终止协议的议案》；3、《关于亿利
洁能股份有限公司以支付现金方式购买内蒙古亿利库布
其生态能源有限公司 70%股权的议案》；4、《关于公司
2017 年 9 月 4 日，第七届监
与亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司签订
事会第五次会议
附属条件生效的<股权转让协议--关于内蒙古亿利生态
能源有限公司 79%股权>的议案》；5、《关于亿利洁能股
份有限公司以现金方式购买鄂尔多斯市正利新能源发电
有限公司 49%股权的议案》；6《关于公司与亿利资源控
股有限公司签订附属条件生效的<股权转让协议--关于
鄂尔多斯正利新能源发电有限公司 49%股权>的议案》
2017 年 10 月 27 日，第七届 1、《公司 2017 年第三季度报告及正文》；2、《关于修
监事会第六次会议 订<监事会议事规则>的议案》
1、《关于现金收购鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司
49%股权且签署<股权转让协议>的议案》；
2017 年 11 月 24 日，第七届
2、《关于现金收购内蒙古亿利库布其生态能源有限公司
监事会第七次会议
70%股权且签署<股权转让协议>的议案》；3、《关于公
司变更部分募集资金专用账户的议案》
2017 年 12 月 8 日，第七届
《关于公司变更部分募集资金专用账户的议案》
监事会第八次会议
二、监事会对公司依法运作情况发表的意见
（一）关于公司规范运作的情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，通过列席董事会会议、参
加股东大会，调查或查阅相关文件资料等形式，对公司股东大会、董事会的召开
程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职
务的情况及公司管理制度等进行了监督：认为 2017 年度公司董事会能严格按照
《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
及其他有关法规制度进行规范运作，不断完善并认真执行公司内部控制制度，建
立了较为健全的法人治理结构，理顺规范了内外部关系；董事会运作规范、工作
认真负责、经营决策科学、程序合规合法；按照股东大会的决议要求，认真执行
各项决议；公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、公司章程
或损害公司利益的行为。
报告期内，监事会对公司内部控制制度及 2017 年度内部控制评价报告进行
了核查，认为：公司已经建立了较完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符
合国家法律法规要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公司经营管理的各个
关键环节起到了较好的控制和防范作用。公司《2017 年度内部控制评价报告》
真实、完整地反映了公司内部控制的现状，对内部控制的评价是客观、准确的。
（二）关于公司财务检查的情况
报告期内，公司监事会对公司 2017 年一季报、2017 年半年报、2017 年三季
报以及 2016 年的年度报告和审计报告进行了认真审议，对财务制度和财务状况
进行了认真、细致的检查，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务报告
能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，无重大遗漏和虚假记载；公司编制
的 2016 年年度报告及其审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；公
司 2016 年度报告的内容、格式均符合相关规定，包含的信息真实准确；未发现
参与公司 2016 年年度报告的编制和审议人员有违反保密规定的行为。致同会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正
的。
（三）关于公司募集资金使用的情况
报告期内，监事会对公司使用募集资金置换先期投入自筹资金的情况进行了
核查，认为：公司本次使用募集资金置换先期已投入微煤雾化热力项目的自筹资
金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等法律法规，符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，
同意公司以募集资金置换预先投入微煤雾化热力项目的自筹资金
271,845,417.66 元。
报告期内，监事会对公司变更部分募集资金专用账户的情况进行了核查，认
为：本次变更募集资金专户不会改变募集资金的用途，不影响募集资金投资计划，
专户资金的存放与实际使用严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意变更部分募集资金专
用账户。
（四）关于公司关联交易的情况
报告期内，监事会对关于公司热电分公司拟与鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发
有限公司签订日常关联交易框架协议的情况进行了核查，认为：公司董事会在审
议、表决上述关联交易时，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务；公司独
立董事对该关联交易发表了事前认可意见及独立董事意见；公司审计委员会对该
关联交易出具了审核意见。公司董事会对上述关联交易的决策程序符合《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，该日常关联交易未损害上市公司及其股东，特别是中、小股东
和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。
报告期内，监事会对关于同意亿利财务集团有限公司增资扩股并放弃增资暨
关联交易的情况进行了核查，认为：根据《上海证券交易所股票上市规则》的规
定，公司因业务发展规划放弃参与增资亿利财务公司属于关联交易，关联董事王
文彪、田继生、尹成国和姜勇回避了表决；此关联交易遵循了公平、公正、自愿、
诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章
程》等相关规定，不存在损害公司利益及其他股权权益的行为。
报告期内，监事会对关于与亿利集团财务有限公司签署《金融服务协议之补
充协议》暨关联交易的情况进行核查，认为：本次关联交易有利于保持公司经营
业务稳定，降低经营成本，符合公司和公司股东的长远利益，补充协议的签订遵
循了平等自愿的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；公司董事会审
议本议案时关联董事回避了表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。
（五）关于公司资产重组的情况
报告期内，监事会先后对关于公司与亿利资源控股有限公司、亿利资源集团
有限公司以及上海亿鼎投资中心（有限合伙）等交易方实施和终止资产重组的相
关情况进行核查，认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016）》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，公司本次资产重组
符合上市公司重大资产重组的有关法律，法规规定。鉴于本次重组方案尚需继续
完善优化，部分资产相关问题的落实解决尚需一段时间，为尽早将已成熟商业运
营并具有良好盈利能力的光伏发电资产纳入上市公司体内、提升上市公司盈利能
力，满足公司产业转型升级要求，更好地维护上市公司全体股东利益，经审慎考
虑并与交易各方友好协商，决定暂时终止本次资产重组。
（六）关于现金收购股权的情况
报告期内，监事会对关于公司现金收购鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司
49%股权、内蒙古亿利库布其生态能源有限公司 70%股权且分别签署《股权转让
协议》进行了核查，认为：公司本次收购正利新能源 49%和库布其生态 70%股权，
为公司注入了优质的盈利性较强的光伏资产，将进一步丰富公司的业务类型，完
善公司能源业务布局，为公司带来新的利润增长点，提高公司的持续盈利能力，
为公司后续发展光伏发电奠定了基础。符合公司致力于高效清洁能源投资与运营
的发展战略，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
本次关联交易的审计机构具有证券期货相关业务资格，相关评估报告的评估
假设符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实
际情况；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。本次收购价格以资产评估报
告所载明的资产评估价值作为标的股权的作价依据，经各方协商确定后确定，定
价依据与交易价格符合公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和
《公司章程》的规定。
（七）关于监事会规则修订和换届选举的情况
报告期内，监事会对关于《修订监事会规则》的议案进行了审核，认为：修
订《监事会议事规则》的相应条款符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等
相关要求和法律法规，同意修订《监事会议事规则》相应条款。
报告期内，监事会对《关于增补杜美厚先生为监事候选人的议案》、《关于公
司监事会换届选举的预案》和《关于选举杜美厚先生为监事会主席的议案》进行
了审核，认为：杜美厚先生符合担任上市公司监事和监事会主席的任职要求，同
意选举杜美厚先生为第六届监事会监事、第七届监事会监事和监事会主席，与赵
美树、潘玉芳女士共同组成公司第七届监事会。
以上是公司 2017 年年度监事会报告，请各位股东及股东代表审议。
亿利洁能股份有限公司监事会
二〇一八年六月
议案三、公司 2017 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内
容与格式〉》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《关于做好上
市公司 2017 年年度报告披露工作的通知》等有关规定和要求，公司按预定时间
编制完成了《亿利洁能 2017 年年度报告及摘要》。在公司 2017 年度报告及摘要
编制、审议、报送及公告过程中，公司严格按照相关法定程序，及时准确地完成
了 2017 年度报告及摘要审议、披露的全部程序。
公司 2017 年度报告及摘要已经公司于 2018 年 4 月 16 日召开的第七届董事
会第十六次会议审议通过，全文及摘要内容详见 2018 年 4 月 17 日《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
请各位股东及股东代表认真审议。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇一八年六月
议案四、公司 2017 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2017 年财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告（致同审字【2018】第 110ZA6023 号）。致同会计
师事务所（特殊普通合伙）认为公司 2017 年年度报告后附的财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2017 年 12 月 31 日的合
并及公司财务状况以及 2017 年度的合并及公司的经营成果和现金流量。
现将公司 2017 年度财务决算的相关情况汇报如下：
一、主要会计数据
报告期内，公司实现营业收入 157.46 亿元，较上年同期增长 41.17%；实现
归属于母公司所有者净利润 5.21 亿元，较上年同期增长 69.14%；扣除非经常性
损益的净利润 4.60 亿元，较上年同期增长 606.72%；经营活动产生的现金流量
净额为 13.55 亿元，较上年同期增长 275.83%。截止 2017 年 12 月 31 日，公司
资产总额 291.86 亿元，归属母公司净资产 143.32 亿元。详见下表：
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2017年 2016年 2015年
同期增减(%)
营业收入 15,746,029,613.50 11,154,195,438.93 41.17 8,056,094,424.18
归属于上市公司股
521,464,877.06 308,305,691.72 69.14 130,704,689.09
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 459,657,501.56 65,040,677.38 606.72 -247,492,948.89
损益的净利润
经营活动产生的现
金流量净额 1,355,387,301.14 360,638,871.75 275.83 1,101,736,346.14
本期末比上
2017年末 2016年末 年同期末增 2015年末
减（%）
归属于上市公司股
14,332,490,233.17 9,951,672,337.71 44.02 9,217,739,899.33
东的净资产
总资产 29,185,504,551.37 24,948,159,070.20 16.98 20,942,795,853.33
二、主要财务指标
本期比上年同期增
主要财务指标 2017年 2016年 2015年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.20 0.15 33.33 0.06
稀释每股收益（元／股）
扣除非经常性损益后的基本每股
0.17 0.06 183.33 -0.12
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 3.94 3.31 增加0.63个百分点 1.43
扣除非经常性损益后的加权平均
3.56 0.70 增加 2.86 个百分点 -2.71
净资产收益率（%）
三、利润及现金流量变动情况
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 15,746,029,613.50 11,154,195,438.93 41.17
营业成本 13,730,211,540.12 9,843,061,085.44 39.49
销售费用 300,176,590.88 228,806,605.14 31.19
管理费用 237,135,619.32 221,056,450.01 7.27
财务费用 570,823,108.22 413,308,283.85 38.11
经营活动产生的现金流量净额 1,355,387,301.14 360,638,871.75 275.83
投资活动产生的现金流量净额 -1,646,736,493.39 -1,221,741,025.26 -34.79
筹资活动产生的现金流量净额 5,336,047,237.10 3,583,223,591.30 48.92
四、资产负债变动情况
单位：元 币种：人民币
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
募集资金、货币资
货币资金 9,441,906,020.91 32.35 3,935,181,056.31 15.77 139.94
金增加
以公允价值计量且其 处置交易性金融资
变动计入当期损益的 225,864,342.71 0.77 336,940,456.96 1.35 -32.97 产及公允价值变动
金融资产 减少影响。
收到到期商业承兑
应收票据 362,047,827.31 1.24 1,092,714,542.30 4.38 -66.87
汇票
应收账款 817,527,933.52 2.80 952,541,969.67 3.82 -14.17
预付款项 509,815,061.41 1.75 402,070,372.56 1.61 26.80
应收利息 2,903,925.68 0.01 66,444.45 0.00027 4,270.46 应收利息
应收股利 5,611,800.00 0.02 -100.00 本期收回
收回上期股权转让
其他应收款 501,937,207.38 1.72 1,928,408,802.11 7.73 -73.97
款及债权款
存货 488,755,701.51 1.67 538,731,508.03 2.16 -9.28
其他流动资产 178,724,454.80 0.61 116,611,992.78 0.47 53.26 待抵扣税费增加
可供出售金融资产 1,400,000.00 0.0048 1,400,000.00 0.0056 -
长期股权投资 5,027,517,806.25 17.23 4,773,801,441.55 19.13 5.31
固定资产 7,638,227,401.23 26.17 6,786,925,831.44 27.20 12.54
在建工程 1,236,131,214.75 4.24 1,229,995,992.80 4.93 0.50
无形资产 1,935,166,076.04 6.63 1,802,927,167.66 7.23 7.33
商誉 85,551,453.26 0.29 85,551,453.26 0.34 -
长期待摊费用 3,545,427.03 0.01 12,437,567.40 0.05 -71.49 摊销减少
递延所得税资产 22,849,749.18 0.08 30,242,735.98 0.12 -24.45
其他非流动资产 705,632,948.40 2.42 915,997,934.94 3.67 -22.97
短期借款 2,388,750,000.00 17.78 3,591,800,000.00 0.26 -33.49 偿还到期贷款
应付票据 1,872,371,500.00 13.94 1,021,963,890.00 0.07 83.21 应付票据增加
应付账款 1,986,079,864.34 14.78 2,700,271,011.06 0.19 -26.45
预收款项 171,211,030.26 1.27 154,151,891.97 0.01 11.07
应付职工薪酬 62,377,639.52 0.46 59,338,238.00 0.00 5.12
高新技术企业税收
应交税费 78,734,839.95 0.59 176,204,570.18 0.01 -55.32 优惠，企业所得税
减少。
应付利息 157,403,487.56 1.17 179,129,336.95 0.01 -12.13
应付股利 50,575,321.14 0.38 -
其他应付款 246,971,628.08 1.84 518,079,436.16 0.04 -52.33 减少资金往来
一年内到期的长期
一年内到期的非流动
670,142,154.30 4.99 982,894,777.05 0.07 -31.82 借款和长期应付款
负债
较上年减少
长期借款 716,250,000.00 5.33 155,000,000.00 0.01 362.10 新增长期借款
应付债券 3,047,801,414.23 22.69 3,592,583,532.16 0.26 -15.16
固定资产融资租赁
长期应付款 1,899,842,282.87 14.14 726,760,468.78 0.05 161.41
增加
增加官网接口费和
递延收益 26,381,651.09 0.20 9,510,473.31 0.0007 177.40
政府补助
递延所得税负债 58,562,731.22 0.44 55,888,183.77 0.0040 4.79
请各位股东及股东代表审议。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇一八年六月
议案五、公司 2017 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经公司聘请的年审会计机构致同会计师事务所审计，2017年度公司实现归属
于母公司股东的净利润521,464,877.06元，根据《公司法》和《公司章程》规定，
提取母公司净利润191,803,644.92元的10%法定盈余公积金19,180,364.49元，加
上 年 初 未 分 配 利 润 1,099,190,259.33 元 ， 减 去 报 告 期 已 分 配 的 红 利
109,557,605.96元，2017年度可供股东分配利润为1,162,255,933.80元。
本次利润分配预案如下：
公司拟以总股本2,738,940,149股为基数，每10股分配现金红利0.60元（含
税），预计派发现金红利164,336,408.94元(含税)。
本次利润分配预案已经公司于 2018 年 4 月 16 日召开的第七届董事会第十六
次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇一八年六月
议案六、关于预计 2018 年度担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及下属子公司的融资需求，确保生产经营及基本建设的正常进
行，公司拟为下属控股、参股公司提供不超过人民币831,130万元的内部担保额
度，担保内容包括但不限于综合授信额度、流动资金贷款、保函、保理、承兑汇
票、信用证、贸易融资、融资租赁、应收应付款等。
2018年公司拟对下属控股、参股公司提供担保额度具体如下：
拟担保金额
序号 被担保对象 与公司关系
（万元）
1 鄂尔多斯市亿利煤炭有限责任公司 全资子公司 14,000
2 北京亿兆华盛股份有限公司 控股子公司（占比 85%） 90,000
3 内蒙古亿利化学工业有限公司（注 1） 控股子公司（占比 41%） 49,680
4 亿利洁能科技有限公司 控股子公司（占比 97.33%） 172,000
5 兴化市热电有限责任公司 孙公司（洁能科技占比 51%） 6,000
6 亿兆华盛物流有限公司 孙公司（亿兆华盛全资） 10,000
7 亿利洁能科技有限公司（浦江） 控股子公司（占比 62%） 22,000
8 亿利洁能科技有限公司（沂水） 孙公司（洁能科技全资） 10,300
9 亿利洁能科技有限公司（莱芜） 孙公司（洁能科技全资） 7,100
10 亿利洁能科技有限公司（金乡） 孙公司（洁能科技全资） 8,600
11 亿利洁能科技有限公司（江西） 孙公司（洁能科技占比 70%） 12,000
12 亿利洁能科技有限公司（乐陵） 孙公司（洁能科技占比 91%） 7,000
13 亿利洁能科技有限公司（广饶） 孙公司（洁能科技全资） 2,000
14 亿利洁能科技有限公司（颍上） 孙公司（洁能科技全资） 6,500
15 亿利洁能科技有限公司（枣庄） 孙公司（洁能科技占比 70%） 11,000
16 亿利洁能科技有限公司（宿迁） 孙公司（洁能科技占比 60%） 11,000
17 亿利洁能科技有限公司（武威） 孙公司（洁能科技全资） 30,000
18 鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 参股子公司（占比 49%） 26,950
19 内蒙古库布其生态能源有限公司 全资子公司 135,000
20 天津亿利商业保理有限公司 全资子公司 100,000
21 亿利租赁（天津）有限公司 全资子公司 100,000
合计 831,130
上述被担保公司具体情况如下：
亿利洁能股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2017 年 12 月 31 日
序 注册资本 法定代
公司名称 注册地 经营范围 /2017 年 1-12 月
号 （万元） 表人
（经审计）
资产总额 44,585.02 万元、负债总额
鄂尔多斯市亿 鄂尔多斯市 煤炭销售、建筑材料、装饰材料、五金机电、木材、
27,430.99 万元、净资产 17,154.02 万
1 利煤炭有限责 10,000 东胜区鄂尔多 郝广云 建筑机械、PVC 原材料及制成品销售、工业盐、电极
元、资产负债率 61.53%/营业收入
任公司 斯西街 30 号 糊的销售;化肥、乙二醇销售;石英石销售。
129,722.08 万元、净利润 933.03 万元。
北京市北京经 销售建筑材料、包装材料、钢材、化工产品、日用 资产总额 89,331.35 万元、负债总额
济技术开发区 品、五金交电、机械设备、电子产品、仪器仪表、金 74,068.33 万元、净资产 15,263.01 万
北京亿兆华盛
2 10,000 荣京东街 3 号 1 杜美厚 属材料、家用电器、文化用品、焦炭、化肥、金属及 元、资产负债率 82.91%/营业收入
股份有限公司
幢 29 层 1 单元 金属矿、煤炭、燃料油、橡胶;货物进出口、代理进 706,484.87 万元、净利润 1,171.28 万
2717 出口;技术开发等。 元。
氯碱、聚氯乙烯树脂等化工生产及销售（不含危险品、
内蒙古自治区 资产总额 518,790.94 万元、负债总额
易制毒品）、设备制造修理；国内外贸易；生产销售
内蒙古亿利化 359,539.44 万元、净资产 159,251.5 万
鄂尔多斯市达 PVC、烧碱、盐酸、液氯、食品添加剂氢氧化钠(固
3 学工业有限公 113,900 姜勇 元、资产负债率 69.3%/营业收入
体)(全国工业产品生产许可证有效期至 2021 年 6 月
司 拉特旗 382,365.58 万元、净利润 30,633.43 万
16 日)；电力生产。（依法须经批准的项目,经相关部
元。
门批准后方可开展经营活动。）
环保工程设计；技术开发、技术咨询、技术服务；
施工总承包；销售机械设备、焦炭、金属及金属矿产
北京市顺义区 品（不含涉及专项审批的项目、电石、铁合金）、煤 资产总额 611,547.69 万元、负债总额
亿利洁能科技 空港工业区 B 炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）; 176,733.70 万元、净资产 434,773.98
4 112,500 李惠波
有限公司 区融慧园 11 号 安装机械设备；投资与资产管理。（企业依法自主选 万元、资产负债率 28.91%/营业收入
楼 1 层 1D1-2 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 39,951.96 万元、净利润 1,764.30 万元。
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
亿利洁能股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2017 年 12 月 31 日
序 注册资本 法定代
公司名称 注册地 经营范围 /2017 年 1-12 月
号 （万元） 表人
（经审计）
电力和热电产品的制造、销售;粉煤灰综合利用、销 资产总额 25,453.19 万元、负债总额
兴化热电有限 兴化市经济开 售;石膏产品的制造、销售;煤炭销售;供热设施的维 11,948.07 万元、净资产 13,505.12 万
5 7,500 徐复兴
责任公司 发区南首 护、管道工程服务及技术咨询。(依法须经批准的项 元、资产负债率 46.94%/营业收入
目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 6,376.92 万元、净利润 58.63 万元。
许可经营项目：普通货物运输、配送、仓储、包装
资产总额 12,962.54 万元、负债总额
达拉特旗亿利 （凭许可证经营）； 一般经营项目：装卸搬运；
亿兆华盛物流 4,576.99 万元、净资产 8,385.55 万元、
6 5,000 能源达拉特分 高智军 流通制作服务；物流信息咨询与服务；煤炭运输；
有限公司 资产负债率 35.31%/营业收入
公司办公楼 危险化学品运输（取得许可证后方可经营）；尿素
59,158.96 万元、净利润 2,009.33 万元。
（化肥）、复合肥、复混肥销售。
浙江省浦江县 城市、园区供热（蒸汽）、电力销售；供热工程
资产总额 10,024.78 万元、负债总额
亿利洁能科技 白马镇浦东城 施工；供热设施设备批发、零售；供热工程技术咨
7,296.17 万元、净资产 2,728.61 万元、
7 有限公司（浦 3,000 镇工业功能分 刘强 询；洁能、环保技术研发、推广；污泥、固废处置。
资产负债率 72.78%/营业收入 0 万元、
江） 区乐门大道 3 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
净利润-60.79 万元。为在建项目。
号 展经营活动）
电力、热力的生产及销售;电力、热力、环保工程设
计、技术开发、技术咨询、技术服务、施工总承包; 资产总额 13,248.70 万元、负债总额
亿利洁能科技 沂水县经济开
锅炉改造、煤炭清洁利用;煤炭加工;销售:机械设备、 13,979.61 万元、净资产-730.91 万元、
8 有限公司（沂 5,000 发区庐山项目 孙兵
焦炭、煤炭、煤粉、粉煤灰、脱硫石膏、热水;场地 资产负债率 105.52%/营业收入
水） 区
租赁;供热服务。(依法须经批准的项目,经相关部门 3,167.07 万元、净利润 75.50 万元。
批准后方可开展经营活动)。
亿利洁能科技 山东省莱芜高 热力生产和供应;传统锅炉改造;煤炭清洁利用技 资产总额 6,765.72 万元、负债总额
9 有限公司（莱 1,800 新区武当山路 张军强 术服务;微煤雾化技术服务;无压力管道工程施工。 4,926.13 万元、净资产 1,839.59 万元、
芜） 中段路西 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 资产负债率 72.81%/营业收入 593.17 万
亿利洁能股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2017 年 12 月 31 日
序 注册资本 法定代
公司名称 注册地 经营范围 /2017 年 1-12 月
号 （万元） 表人
（经审计）
经营活动) 元、净利润 43.64 万元。
热力生产供应;锅炉改造技术服务;市政工程及节 资产总额 12,245.67 万元、负债总额
亿利洁能科技
金乡县济宁食 能、环保工程施工;电力供应;环保煤、煤粉销售。(依 10,042.14 万元、净资产 2,203.53 万元、
10 有限公司（金 2,000 彭元峰
品工业开发区 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 资产负债率 82.01%/营业收入 2,362.60
乡）
活动)。 万元、净利润 216.78 万元。
江西省宜春市 蒸汽、热水及电力供应;余热利用;煤炭清洁利用、 资产总额 13,137.58 万元、负债总额
亿利洁能科技
奉新县工业园 微煤雾化技术服务;管道建设;传统锅炉辅助设施改 11,775.27 万元、净资产 1,362.30 万元、
11 有限公司（江 2,000 王克
区长青大道 造;煤炭销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 资产负债率 89.63%/营业收入 0 万元、
西）
539 号 后方可开展经营活动) 净利润-235.45 万元。为在建项目。
山东省德州市 资产总额 10,310.63 万元、负债总额
亿利洁能科技 锅炉改造、锅炉技术服务、工业园区蒸汽供应和管
乐陵市循环经 8,251.39 万元、净资产 2,059.24 万元、
12 有限公司（乐 2,000 孙兵 道建设(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
济示范园国泰 资产负债率 80.03%/营业收入 0 万元、
陵） 可开展经营活动)
路南侧 净利润 32.85 万元。为在建项目。
集中供汽供热;工程技术咨询;环保工程设计、技术开
发、技术咨询、技术服务;施工总承包;销售:机械设备、
广饶县滨海新 焦炭、金属及金属矿产品(不含设计专项审批的项目、 资产总额 14,237.12 万元、负债总额
亿利洁能科技
区滨六路以东, 电石、铁合金)、煤炭;安装机械设备(不含特种设备); 10,954.55 万元、净资产 3,282.57 万元、
13 有限公司（广 3,000 孙兵
东八路东西段 以自由资金对外投资与资产管理。(依法须经批准的 资产负债率 76.94%/营业收入 4,012.11
饶）
以北 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未经金融 万元、净利润 308.59 万元。
监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客
理财等金融业务)
亿利洁能科技 颍上经济开发 工程技术咨询;节能环保工程设计、技术开发、技 资产总额 20,682.96 万元、负债总额
14 1,4000 杨海波
有限公司（颍 区颍泰路北侧 术咨询、技术服务;施工总承包;传统锅炉改造、煤炭 6,632.45 万元、净资产 14,050.51 万元、
亿利洁能股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2017 年 12 月 31 日
序 注册资本 法定代
公司名称 注册地 经营范围 /2017 年 1-12 月
号 （万元） 表人
（经审计）
上） 清洁利用;销售机械设备、焦炭、金属及金属矿产品、 资产负债率 32.07%/营业收入 33.45 万
煤炭、热水;工业园区热力及电力生产、供应。(依法 元、净利润-9.01 万元。刚投入运营。
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
山东省枣庄市
传统锅炉改造、煤炭清洁利用、微煤雾化技术服务、 资产总额 10,227.71 万元、负债总额
亿利洁能科技 峄城经济开发
工业园区热能供应和管道建设、脱盐纯水销售、热水 9,028.66 万元、净资产 1,199.06 万元、
15 有限公司（枣 1,800 区东部机械装 张军强
销售、煤粉销售(依法须经批准的项目,经相关部门批 资产负债率 88.28%/营业收入 0 万元、
庄） 备工业园上海
准后方可开展经营活动)。 净利润-165.24 万元。为在建项目。
路北侧
资产总额 31,332.26 万元、负债总额
亿利洁能科技 江苏宿迁生态 太阳能技术研发、推广；管网供热、上网电能。（依
14,572.62 万元、净资产 16,759.64 万
16 有限公司（宿 13,000 化工科技产业 徐复兴 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
元、资产负债率 46.51%/营业收入
迁） 园 活动）
14,981.72 万元、净利润 1,502.05 万元。
电力生产、销售;电能生产技术开发、咨询、服务;工
甘肃省武威市 资产总额 160,911.34 万元、负债总额
亿利洁能科技 业与民用热力生产、供应;供热管道及安装;机械设备、
凉州区甘肃武 154,310.35 万元、净资产 6,600.99 万
17 有限公司（武 5,000 李惠波 焦炭、金属及金属矿产品、煤炭的销售;机械设备安
威工业园区管 元、资产负债率 95.90%/营业收入
威） 装;建筑工程劳务分包;机械设备租赁;房屋租赁(依法
委会 1,674.92 万元、净利润 1,682.52 万元。
经批准的项目,经相关部门批准后方可经营)
内蒙古自治区
资产总额 101,925.13 万元、负债总额
鄂尔多斯市正 鄂尔多斯市杭
光伏电站的投资、建设。（依法须经批准的项目，经 70,683.7 万元、净资产 31,241.43 万元、
18 利新能源发电 28,500 锦旗独贵塔拉 李永红
相关部门批准后方可开展经营活动。） 资产负债率 69.35%、营业收入
有限公司 镇所在地亿利
15,352.64 万元、净利润 6,175.35 万元。
路西侧
亿利洁能股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2017 年 12 月 31 日
序 注册资本 法定代
公司名称 注册地 经营范围 /2017 年 1-12 月
号 （万元） 表人
（经审计）
内蒙古自治区 资产总额 183,489.46 万元、负债总额
内蒙古库布其
鄂尔多斯市杭 132,297.86 万元、净资产 51,191.61 万
19 生态能源有限 48,000 张永春 太阳能发电；种植；养殖；农产品销售。
锦旗独贵塔拉 元、资产负债率 72.1%/营业收入
公司
镇北工业园区 51191.61 万元、净利润 12,962.53 万元。
天津自贸区 收入应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付
资产总额 10,073.42 万元、负债总额
（空港经济 结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本
天津亿利商业 64.06 万元、净资产 10,009.36 万元、
20 10,000 区）空港国家 张艳梅 公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与
保理有限公司 资产负债率 0.64%/营业收入 0 元、净利
物流区第二大 评估；商业保理有关咨询服务（须经批准的项目，经
润 0.12 万元。
街 1 号 312 室 相关部门批准后方可开展经营活动）
天津自贸试验 资产总额 17,000.87 万元、负债总额 0
租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值
亿利租赁（天 区（东疆保税 万元、净资产 17,000.87 万元、资产负
21 50,000 侯菁慧 处理及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批
津）有限公司 港区）洛阳道 债率 0%/营业收入 0 万元、净利润 0 万
准后方可开展经营活动）
600 号 元。为新设公司。
亿利洁能股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
上述担保事项预计共涉及被担保对象不超过21家，累计担保金额不超过
831,130万元，该担保额度已经公司2018年4月16日召开的第七届董事会第十六次
会议审议通过。公司及下属公司尚未与相关方签订担保协议，具体担保金额以银
行核准或与相关方签订协议金额为准。
公司董事会提请股东大会审议上述担保事项，并提请授权公司董事长在该额
度内，具体实施相关业务，包括新增担保及原有担保展期或续保等事项及在不超
过 831,130 万元担保额度内，调节公司为各控股子公司的具体担保金额，并代表
董事会签署有关法律文件。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会及
股东大会另行审议后实施。
请各位股东及股东代表审议。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇一八年六月
亿利洁能股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案七、公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）
各位股东及股东代表：
为进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的有关规定,增加股利分配
决策透明度，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等规定，
公司制定了未来三年股东回报规划（2018-2020 年）（以下简称“本规划”），具
体内容如下：
一、制订本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑发展战略、自身经营情况、外部
经营环境、社会资金成本、社会融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因
素的基础上，充分考虑公司目前及未来经营模式、盈利能力、现金流量状况、项
目投资资金需求等情况，制定对投资者的回报规划，以保持利润分配政策的连续
性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，在保证公司可持续发展的前提下，兼
顾股东的即期利益和长远利益，注重对股东稳定、合理的回报。
三、公司未来三年（2018-2020 年）分红规划
（一）按照股东持有的股份比例分配利润；公司可能采取的分配方式包括现
金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，优先考虑
现金分红的方式。
（二）在符合现金分红条件下，公司未来三年（2018-2020 年）每年度进行
一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分
配；在符合发放股票股利条件下，在满足现金分配之余，公司可以采用股票股利
方式进行利润分配。
（三）依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在保证公司
能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生，公司在足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，每连续三年以现金方式累计
亿利洁能股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
分配的利润不少于这三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以
下原则：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司至少每三年重新审议一次《未来三年股东回报规划》。
（二）股东回报规划由董事会制订，提交股东大会审议并经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
（三）在年度报告公布前，公司董事会在充分考虑公司持续经营能力、保证
正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研
究论证利润分配预案，并结合股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见制定。
（四）公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的，公司应披露未进行现金
分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途；独立董事应当对此发表独
立意见并及时披露；监事会应就相关政策、股东回报规划执行情况发表专项说明
和意见，并对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
（五）因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司
既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部
门规章及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制订，并经独立董事认可后
方能提交董事会审议，独立董事、监事会发表明确意见；相关议案经公司董事会
亿利洁能股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
审议后提交公司股东大会并经股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。
上述《公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》已经公司于 2018 年 4
月 16 日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇一八年六月
亿利洁能股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案八、公司独立董事 2017 年度述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为公司的独立董事，2017 年度积极出席公司董事会、股东大会及董
事会下属各专业委员会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意
见，充分发挥独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是
中小股东的合法权益，现将我们在 2017 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
1、章良忠，男，1969年7月出生，汉族，中国国籍。上海财经大学经济学硕
士，中国注册会计师、中国注册税务师、国际注册内部审计师、高级会计师。历
任浙江(天健)会计师事务所部门经理、事务所技术委员会成员，东方通信股份有
限公司(600776)财务部总经理，普天东方通信集团有限公司内部审计部总经理、
监事会办公室主任，信雅达系统工程股份有限公司(600571)财务总监。2009年4
月至2010年2月任杭州中威电子技术有限公司财务部负责人，2010年3月至2013
年3月任杭州中威电子股份有限公司(300270)副董事长、副总经理、董事会秘书、
财务总监。2013年4月至2015年4月任杭州中威电子股份有限公司董事、副总经理、
董事会秘书。2015年4月至12月在杭州中威电子股份有限公司担任其他职务。2016
年1月至今任杭州中威投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。曾任浙
江省内部审计协会常务理事、浙江省上市公司协会财务总监专业委员会常委，发
表财务、会计、审计专业论文10余篇。2012年9月至今担任浙江双环传动股份有
限公司(002472)独立董事，2013年6月至今担任浙江永强集团股份有限公司
(002489)独立董事，2015年11月至今担任杭州天目山药业股份有限公司（600671）
独立董事。现任公司独立董事、董事会审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员。
2、苗军先生，男，1970 年 8 月出生，大学本科，经济师。曾任河南工行支
行信贷科长、上海银行北京分行信贷分部副总经理、上海浦东发展银行北京分行
信贷分部副总经理、杭州银行北京分行业务部总经理，现为白云控股集团任金融
资本中心总经理。现任本公司独立董事、董事会提名委员会主任委员和审计委员
会委员。
亿利洁能股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
3、萧端，女，1958 年 6 月出生，汉族，中国国籍，中共党员，经济学博士，
暨南大学金融学副教授、硕士研究生导师。曾任北京市场经济研究所研究员、广
东股份经济研究会常务理事、台湾经济研究会会员。长期从事经济、金融教学与
研究工作。熟悉资本市场、风险投资、企业融资与并购。现兼任广东省高速公路
发展股份有限公司（000429）独立董事，任公司独立董事、提名委员会主任委员
和战略委员会主任委员。2017 年 6 月 29 日起任公司独立董事。
4、张振华先生，男，大学本科。曾任人民银行呼市支行干部、中国银行呼
和浩特分行科员、中国银行内蒙分行行长、中国银行山西省分行行长、总行信用
卡中心总经理、中国银行国际金融研修院院长，2014 年 6 月至 2017 年 6 月任本
公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为亿利洁能的独立董事，我们不在公司担任除董事以外的其他任何职务，
也未在公司主要股东单位担任任何职务，并且我们严格遵守《上海证券交易所上
市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过五家，
不存在任何影响我们担任公司独立董事独立性的事项或情况。
二、独立董事的年度履职概况
报告期内，公司共召开董事会会议18次，股东大会3次。我们积极出席会议，
没有缺席的情况发生。
（一）报告期内，独立董事出席会议情况如下：
亲自出席董 委托出席次数 董事会出 出席股东大
独立董事 任职时间
事会次数 董事会次数 席率（%） 会次数
张振华 2014.6 至 2017.06 7 0 100
苗军 2015.6 至今 18 0 100
章良忠* 2016.08 至今 18 0 100
萧端* 2017.06 至今 11 0 100
*备注：公司董事会于 2017 年 6 月 16 日召开的第六届第五十二次会议进行
董事会换届选举（详见公告 2017-074），提名萧端女士为第七届独立董事候选人；
2017 年 6 月 29 日召开的公司 2016 年年度股东大会选举产生了新任独立董事萧
端女士；张振华先生履职至 2017 年 6 月 29 日召开的公司 2016 年年度股东大会
选举产生了新任独立董事萧端。
（二）会议表决情况
亿利洁能股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职
责。我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事
项均履行了相关程序；我们对公司董事会各项议案事项进行了认真审议，认为这
些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对各项议案均未提出异议。
（三）发表独立意见情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，我们对
提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，并以严
谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，对下述事项发表了独立意见：
董事会会议情况 独立董事发表意见的议案
1、《关于公司 2016 年度利润分配预案》
2017 年 4 月 17 日第六届 2、关于续聘致同会计师事务所有限公司为公司 2017 年度审计机
董事会第四十六次会议 构的议案》
3、《关于公司拟定 2017 年度为子公司提供担保额度的议案》
1、《关于以非公开发行募集资金置换先期投入自有资金的议案》
2017 年 4 月 20 日第六届
2、《关于公司热电分公司拟于鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限
董事会第四十七次会议
公司签订日常关联交易框架协议的议案》
2017 年 4 月 27 日第六届
《公司 2017 年第一季度报告及正文》
董事会第四十八次会议
2017 年 5 月 5 日第六届
《重大资产继续停牌的议案》
董事会第四十九次会议
1、《关于增补候选人的议案》、
2017 年 5 月 8 日第六届
2、《关于聘任公司副总经理的议案》
董事会第五十次会议
3、《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》
1、《关于公司董事会换届选举的议案》、
2017 年 6 月 15 日第六届
2、《亿利资源集团有限公司向公司 2016 年年度股东大会提交临
董事会第五十二次会议
时提案的议案》
1、《关于聘任公司总经理的议案》、
2017 年 6 月 29 日第七届
2、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
董事会第一次会议
3、《关于聘任财务总监的议案》
1、《关于与亿利集团财务公司签署<金融服务协议之补充协议>的
2017 年 7 月 13 日第七届 议案》
董事会第二次会议 2、《关于同意亿利集团财务有限公司增资扩股并放弃增资权暨关
联交易的议案》
2017 年 8 月 4 日第七届 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
董事会第三次会议 交易的议案》
亿利洁能股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
1、《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关事宜的独立意见》
2017 年 8 月 29 日第七届
2、《关于公司以支付现金方式购买内蒙古亿利库布其生态能源有
董事会第五次会议
限公司 70%的股权资产和鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司
49%的股权暨关联交易事项的独立意见》
2017 年 9 月 5 日第七届 《关于公司热电分公司与上海亿鼎投资中心（有限合伙）签署热
董事会第六次会议 电资产组经营租赁合同暨关联交易的独立意见》
1、《关于现金收购鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 49%股权
2017 年 11 月 24 日第七 和内蒙古亿利库布其生态能源有限公司 70%股权且签署《股权转
届董事会第八次会议 让协议》的议案》
2、《关于变更部分募集资金专用账户的议案》
2017 年 12 月 8 日第七届 1、《关于变更部分募集资金专用账户的议案》
董事会第九次会议 2、《关于续聘会计师事务所的议案》
2017 年 12 月 19 日第七
《关于聘任公司总经理的独立意见》
届董事会第十次会议
1、《关于收购天津亿利商业保理有限公司 100%股权暨关联交易
2017 年 12 月 27 日第七
的议案》
届董事会第十一次会议
2、《关于为控股公司提供担保的议案》
（四）现场考察情况
报告期内，我们对公司进行了多次现场考察、沟通、了解和指导工作，重点
对公司经营状况、高层人员安排、财务、内部控制等方面的情况、董事会决议执
行情况进行考察；并通过电话或邮件，与公司的内部董事、高级管理人员及相关
工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行
动态。
（五）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司董事长、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事
保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司经营管理动态，并获取作出独立
判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料并及时准
确传递，为我们工作提供了便利条件，有效配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联
交易实施指引》等相关法律法规的规定，对所发生的关联交易根据相关规定对其
作出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联方之间发生的关
亿利洁能股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
联交易为公司正常经营业务往来，董事会审议关联交易的表决程序符合相关规
定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决，不存在损害公司及其他股东合法
利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司的对外担保情况进行了认真的检查，就公司2016年度
对外担保情况出具了专项说明并发表了独立意见，对2017年度公司对外担保情况
进行了核查。我们认为，公司严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等相
关监管文件的要求，不存在违规对外担保。经审查，截至2017年12月31日，公司
及其控股子公司对外担保105,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为
10.98%；公司对控股子公司提供的担保总额为135,660万元，占公司最近一期经
审计净资产的比例为14.18%，公司无逾期担保。
截至2017年12月31日，公司无控股股东和其他关联方非经营性资金占用情
况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司募集资金管理制度等法规
和文件的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，审批程序符合
有关法律法规和公司章程有关规定。
（四）董事候选人、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举，董事及高级管理人员也进行调整。
我们认为公司董事及高级管理人员的提名、审核及表决程序均符合法律、法规和
《公司章程》的规定，合法有效，我们发表了独立意见；我们对公司高级管理人
员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高
管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，我们与公司就相关业绩预告进行沟通，公司根据《上海证券交易
所股票上市规则》有关业绩预告的相关规定，于2017年1月25日披露《2016年度
业绩预盈公告》。
亿利洁能股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘致同会计师事务所为公司2017年度财务审计机构，我们
对公司续聘事项发表了独立意见认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备
证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在
担任公司审计机构期间，坚持独立、客观、公正的审计准则，勤勉尽责，较好地
履行了双方签订的《业务约定书》所约定的责任和义务，所出具的审计报告能公
正、客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，能够满足公司及子公司审计
工作的要求，公司对致同会计师事务所的聘任程序符合法律法规的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，2016年度公司实现归属于母公司股东的净利润258,434,286.28
元，公司以总股本2,738,940,149股为基数，每10股分配现金红利0.40元（含税），
派发现金红利现金红利109,557,605.96元(含税)。2017年6月29日司2016年年度
股东大会审议通过了该利润分配方案并在2017年8月25日完成利润分配的实施。
我们认为，上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号-上市公司现金
分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的规定，符
合公司经营需要和长远发展规划，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持
续稳定发展，公司现金分红的审议程序和实施情况符合法律法规和《公司章程》
的有关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东亿利资源集团有限公司于2017年12月12日完成以
6-7亿元人民币增持本公司股份的承诺，自2016年2月1日至2017年12月12日期间，
累计增持本公司股票金额超过6亿元。同时，我们高度关注公司及股东其他承诺
履行情况，我们认为公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及股东
违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司 2017 年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息
披露工作均符合《公司章程》及《公司信息披露管理办法》的规定，并履行了必
要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，未发生违反规定的事项。
亿利洁能股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，强化内控规范的
执行和落实，结合公司发展实际继续推动公司内控建设工作的开展和深入，提高
公司内部控制的效率和效益，并在公司经营活动中得到较好的执行，对公司各项
业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障。公司《2016年度内部控制评价报
告》经审计机构审计，真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行情况。
（十一）公司重大资产重组的审议情况
报告期内，公司筹划实施重大资产重组，拟以发行股份购买资产暨关联交易
的方式，收购光伏发电和热电联产项目资产组。公司于2017年8月4日召开第七届
董事会第三次会议，审议了公司重大资产重组的相关议案。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，我们对本次重大资产重组的相关事
项进行了事前认可并发表了独立意见认为：本次交易有利于提高公司资产的完整
性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，有利于
提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、
增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争，符合
公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益；董事会审议、披露本次重组
方案以及签订相关协议的程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。
报告期内，公司于2017年9月4日召开第七届董事会第五次会议，审议了公司
关于终止资产重组的相关议案，根据相关法律法规，我们对公司终止重大资产重
组及现金收购等相关议案文件进行了认真审核，发表独立意见认为：鉴于本次重
组方案尚需继续完善优化，部分资产相关问题的落实解决尚需一段时间，为尽早
将已成熟商业运营并具有良好盈利能力的光伏发电资产纳入上市公司体内、提升
上市公司盈利能力、更好地维护上市公司全体股东利益，同意公司决定暂时终止
本次交易、以支付现金方式购买内蒙古亿利库布其生态能源有限公司70%股权、
鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司49%股权的相关安排。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会依照公司法和公司章程、董事会议事规则等规范运行，下设战略
委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专业委员会。报告期
亿利洁能股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
内，我们按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业
特长，分别在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会任职。2017年度，我
们发挥各自在董事会专门委员会中的作用，积极开展工作：
1、公司董事会审计委员会认真履行职责，检查公司财务情况，审查公司内
部控制实施方案和发展规划，对本公司年度审计和年报编制工作进行了监督和检
查，并对相关内容进行了认真审核。
2、公司董事会提名委员会委员，对第六届、第七届董事会董事及高级管理
人员的提名、审核、表决程序和任职进行了审查。
3、公司董事会薪酬与考核委员会委员，对公司董事、监事和高级管理人员
薪酬进行了审核，对公司完善内部激励与约束机制提出了建议。
4、公司董事会战略委员会委员，针对目前市场环境，预判趋势，对公司业
务发展规划进行了分析，对公司经营方向、重大资产重组和投资事项等进行了研
究和决策。
四、总体评价和建议
2017 年，我们遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其
是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分
发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法
权益。
2018 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，
严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，
切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的
合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化
建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
请各位股东及股东代表审议。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇一八年六月
亿利洁能股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案九、关于签署股权托管协议暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟受托管理控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）
持有的亿利燃气股份有限公司83.14%股权、鄂尔多斯市亿鼎生态农业有限公司
60%股权、鄂尔多斯市新杭能源有限公司48.87%股权、杭锦旗库布其水务有限公
司49%股权、杭锦旗亿嘉环境治理有限公司70%股权、亿利生态科技有限公司
67.02%股权和亿利国际控股有限公司100%的股权；拟受托管理关联方亿利资源控
股有限公司（以下简称“亿利控股”）持有的张家口京张迎宾廊道生态能源有限
公司60%、张家口亿源新能源开发有限公司100%的股权；拟受托管理关联方中能
亿利（北京）国际能源有限公司（以下简称“中能亿利”）持有的鄂托克旗金良
化工有限责任公司90.01%的股权，托管期限为一年。在托管期限内，公司按固定
托管费加业绩提成的方式向亿利集团、亿利控股和中能亿利收取托管费用。
亿利集团持有公司49.16%股权，为本公司控股股东；亿利控股为亿利集团的
控股股东，中能亿利为亿利集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市
规则》等规定，本次签署股权托管协议事项构成关联交易。
上述关联交易事项已经公司于2018年4月27日召开的第七届董事会第十七次
会议审议通过，公司独立董事事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独
立意见。现将本次关联交易具体情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、亿利资源集团有限公司
公司名称：亿利资源集团有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：王文彪
成立时间：2002 年 2 月 26 日
注册资本：122,000 万元
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 30 号
经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利
亿利洁能股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的
进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油
沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线
电缆、纸浆、百货、针纺织品等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
关联关系：持有公司 49.16%的股份，为公司的控股股东。
最 近 一 年 未 经 审 计 的 财 务 数 据 ： 截 至 2017 年 12 月 末 ， 资 产 总 额
10,587,794.97 万元、资产净额 3,731,996.90 万元、营业收入 4,520,070.63 万
元、净利润 206,937.34 万元。
2、亿利资源控股有限公司
公司名称：亿利资源控股有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王文彪
成立时间：2013 年 10 月 16 日
注册资本： 100,000 万元
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产
品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品、五金交电（不从事实体店
铺经营）、机械设备、仪器仪表、电子产品等。
关联关系：为亿利集团的控股股东。
最 近 一 年 未 经 审 计 的 财 务 数 据 ： 截 至 2017 年 12 月 末 ， 资 产 总 额
10,547,786.03 万元、资产净额 3,971,595.58 万元、营业收入 3,864,561.09 万
元、净利润 62,690.25 万元。
3、中能亿利（北京）国际能源有限公司
公司名称：中能亿利（北京）国际能源有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
法定代表人：郭平
成立时间：2004 年 2 月 20 日
注册资本： 2,000 万元
销售燃料油、润滑油、金属材料、建筑材料（不从事实体店经营）、机械设
亿利洁能股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
备、电子产品、计算机、软硬件及辅助设备、百货、针纺织品、工艺美术品、装
饰材料、通讯设备、花卉、饲料、塑料制品、橡胶制品、五金交电（不从事实体
店铺经营）、矿产品；技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；承办展览展
示活动；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
货运代理；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：亿利集团全资子公司。符合上海证券交易所《股票上市规则》第
10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。
最近一年未经审计的财务数据：截至 2017 年 12 月末，资产总额 16,640.69
万元、资产净额 2,244.25 万元、营业收入 2,963.48 万元、净利润-16.81 万元。
二、关联交易标的基本情况
（一）亿利燃气股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册资本：100,000.00 万人民币
法定代表人：王钟涛
经营范围：管道燃气设施的设计和安装；燃气设施与燃气器具、设备、材料
的生产(限分支机构经营)、销售、安装和维修；管道燃气业务咨询；燃气项目、
其他新能源项目及相关配套设施的建设、技术开发、信息咨询、技术服务；燃气
设备、器具的批发；焦煤、煤炭、化工原料及产品、化肥、金属材料及制品、五
金机械、建筑材料、包装材料、日用品、五金交电、机械设备、电子产品、仪器
仪表、家用电器、文化用品、矿产品、石油制品(不含危险化学品)、钢材、有色
金属的批发兼零售；燃料油 180#、燃料油 M100、燃料油 M300、沥青的经营；自
营和代理货物及技术进出口；商务咨询；经济信息咨询业务；仓储(限分支机构
经营)；会议服务；机械维修服务；自有设备的租赁业务；危险化学品无存储经
营(以危险化学品经营许可证核定的内容为准)（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
关联关系：该公司为亿利集团的控股子公司，亿利集团持有其 83.14%的股
权，与本公司为受同一控股股东控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》第
10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。
亿利洁能股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
最近一年未经审计的财务数据：截至 2017 年 12 月末，资产总额 245,992.63
万元、资产净额 122,531.71 万元、营业收入 277,990.46 万元、净利润 2,240.10
万元。
（二）鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：141,924.6 万元
法定代表人：李永红
经营范围：氨（液氨）、硫磺、一氧化碳、氢气的生产和厂区范围内销售。
一般经营项目：种植、养殖；蒸汽、供暖、电力、初级产品的生产销售；合成氨、
尿素、脲铵氮肥、复混肥料、有机肥料、微生物肥料、微量元素肥料、中量元素
肥料、土壤调理剂、生物有机肥、农用微生物菌剂、解磷类微生物菌剂、复合微
生物肥料的生产、销售。
关联关系：该公司为亿利集团的控股子公司，亿利集团持有其 60%的股权，
与本公司为受同一控股股东控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3
条第(二)款规定的关联关系情形。
最近一年未经审计的财务数据：截至 2017 年 12 月末，资产总额 664,662.98
万元、资产净额 151,459.54 万元、营业收入 168,493.81 万元、净利润 4,269.85
万元。
（三）鄂尔多斯市新杭能源有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：李永红
注册资本： 66,501 万元
经营范围：许可经营项目：乙二醇、甲醇、粗甲醇、草酸二甲酯、碳酸二甲
酯、乙醇、粗乙醇、粗乙二醇、混合醇、杂醇、蒸汽凝液的生产销售； 一般经
营项目：污水处理及再生利用
关联关系：该公司为亿利集团的子公司，亿利集团持有其 48.87%股权，符
合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第(五)款规定的关联关系情形。
最近一年经审计的财务数据：截至 2017 年 12 月末，资产总额 374,051.25
万元、资产净额 76,509.65 万元、营业收入 174,705.84 万元、净利润 5,836.55
万元。
亿利洁能股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
（四）杭锦旗库布其水务有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：李永红
注册资本： 25,000 万元
经营范围：工业用水供应。
关联关系：亿利集团持有该公司 49%的股权，为其第一大股东；与本公司为
受同一控股股东控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)
款规定的关联关系情形。
最近一年未经审计的财务数据：截至 2017 年 12 月末，资产总额 83,051.41
万元、资产净额 27,222.47 万元、营业收入 4,267.16 万元、净利润 856.86 万元。
（五）杭锦旗亿嘉环境治理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：苏和平
注册资本：10,000 万元
经营范围：建材、机械设备、五金交电销售；污水处理及再生利用；房屋工
程建筑施工；机电设备安装；其他农业服务；建筑废弃物治理服务；园林绿化。
关联关系：该公司为亿利集团的控股子公司，亿利集团持有其 70%的股权，
与本公司为受同一控股股东控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3
条第(二)款规定的关联关系情形。
最近一年未经审计的财务数据：截至 2017 年 12 月末，资产总额 98，046.89
万元、资产净额 13，472.73 万元、营业收入 7，024.17 万元、净利润 688.05 万
元。
（六）亿利生态科技有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：姜勇
注册资本： 57,000 万元
经营范围：塑料板、管、型材的制造、销售；化工材料、建筑材料（以上均
不含危险品）、五金、家具购销；塑料技术研发、咨询；机械设备租赁；门窗加
工、安装（包括铝合金门窗加工制作和塑钢门窗加工制作）、废旧物品回收及销
售。钢材、润滑油脂、矿产品（不含石油、稀土）、硅铁、球墨铸铁管、阀门、
亿利洁能股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
水泵及配件、工程机械设备及配件销售。机械设备制造；节水灌溉设备制造、销
售；水利水电工程、市政通用工程、建筑施工工程；工业包装袋的加工与销售；
石灰石、兰炭、焦炭、化肥购销。
关联关系：该公司为亿利集团的控股子公司，亿利集团持有其 67.02%的股
权，与本公司为受同一控股股东控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》第
10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。
最近一年未经审计的财务数据：截至 2017 年 12 月末，资产总额 72,308.39
万元、资产净额 53,495.49 万元、营业收入 21,421.38 万元、净利润 110.53 万
元。
（七）亿利国际控股有限公司
公司类型： 私人股份有限公司
负责人：徐建海
注册资本：2,500 万美元
经营范围：大宗国际商品交易及投资等。
关联关系：该公司为亿利集团的全资子公司，与本公司为受同一控股股东控
制，符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)款规定的关联关
系情形。
最近一年未经审计的财务数据：截至 2017 年 12 月末，资产总额 129,128.35
万元、资产净额 16,568.16 万元、营业收入 279,376.16 万元、净利润 4,321.01
万元。
（八）张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
法定代表人：刘建中
注册资本： 40,000 万元
经营范围：光伏发电；苗木种植；果蔬种植与销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：该公司为亿利控股的控股子公司，亿利控股持有其 60%的股权，
符合上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情
形。
最近一年未经审计的财务数据：截至 2017 年 12 月末，资产总额 50,509.74
亿利洁能股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
万元、资产净额 39,317.26.26 万元、营业收入 0 万元、净利润-48.64 万元。截
至 2017 年 12 月 31 日，尚未正式投入运营。
（九）张家口亿源新能源开发有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李生华
注册资本： 10,000 万元
经营范围：光伏电站项目的建设、开发、设计、运营及咨询服务；光伏农业
大棚项目的设计、建设及咨询服务；农作物种植及销售；旅游观光服务；家禽饲
养、销售；牲畜养殖、销售；食品加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：该公司为亿利控股的全资子公司，符合上海证券交易所《股票上
市规则》第 10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。
最近一年未经审计的财务数据：截至 2017 年 12 月末，资产总额 14,667.29
万元、资产净额 12,561.41 万元、营业收入 2,574.27 万元、净利润 2,561.41 万
元。
（十）鄂托克旗金良化工有限责任公司
公司名称：鄂托克旗金良化工有限责任公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：魏强
注册资本： 4,344.00 万元
经营范围：许可经营项目：石灰石开采、加工。一般经营项目：白灰销售。
关联关系：中能亿利持有其 90.01%的股权，为其第一大股东。
最近一年未经审计的财务数据：截至 2017 年 12 月末，资产总额 9,491.07
万元、资产净额 5,094.63 万元、营业收入 2,963.48 万元、净利润 674.27 万元。
三、拟签署股权托管协议的主要内容
（一）《亿利资源集团有限公司与亿利洁能股份有限公司之股权托管协议》
1、协议主体
亿利资源集团有限公司（以下简称亿利集团）
亿利洁能股份有限公司（以下简称亿利洁能）
2、股权托管事项
亿利洁能股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
亿利集团同意将持有的亿利燃气股份有限公司 83.14%股权、鄂尔多斯市亿
鼎生态农业有限公司 60%股权、鄂尔多斯市新杭能源有限公司 48.87%股权、杭锦
旗库布其水务有限公司 49%股权、杭锦旗亿嘉环境治理有限公司 70%股权、亿利
生态科技有限公司 67.02%股权和亿利国际控股有限公司 100%的股权委托给亿利
洁能管理，亿利洁能同意接受亿利集团的委托，在本协议约定的股权托管期限内
对亿利集团所持有的标的股权进行管理，并根据本协议约定享有并承担由此而引
起的权利和义务。
3、股权托管期限
自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
4、托管费用支付方式
在托管期限内，亿利集团按固定托管费加业绩提成的方式向亿利洁能支付托
管费用：
1）固定托管费：按照标的公司资产总额的 0.3%计提年度固定托管费用。
2）业绩提成：托管期限内，亿利洁能收取亿利集团在标的公司相当股权比
例的当年净利润 15%作为业绩提成。
3）支付时间：固定托管费及业绩提成每半年收取一次。
5、托管内容及权限
双方同意，亿利洁能对亿利集团持有的拟托管股权进行管理的权限为处置
权及收益权以外的全部权利，其内容包括但不限于：
1）出席股东会并行使表决权。
2）股东会临时召集请求权或自行召集权。
3）公司章程和股东大会记录的查阅权。
4）公司财务的监督、检察权。
5）公司经营的建议和质询权。
6）权利损害救济权。
7）被托管公司章程中规定股东和股权转让协议中约定亿利集团享有的其他
权利。
如亿利洁能认为有必要，亿利集团应在亿利洁能提出要求之日起 5 个工作日
内出具使亿利洁能获得前述权利的授权委托书和其他相关文件。
6、税费承担
亿利洁能股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
除双方另有约定外，本协议项下拟托管股权涉及的税金和费用，由双方按中
华人民共和国法律的规定各自承担。
7、协议转让
除非事先得到他方书面同意，任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或
本协议项下的任何权利，利益及义务以任何方式转让给任何第三方，也不能以任
何与本协议之规定不同的方式履行本协议。
8、违约责任
遵循本协议相关条款的前提下，本协议一方违约以至本协议无法履行或不能
充分、及时履行，违约方应承担由于其违约行为给未违约方造成呆的损失，包括
可期待利益的损失。双方应各自承担相应责任。因不可抗力且非归于双方任何一
方的责任，致使无法履行本协议，双方互不承担法律责任。
9、争议解决
履行本协议发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决；协商不成
时，任何一方均可将争议提交至北京仲裁委员会解决。仲裁裁决为终局裁决，对
双方均具有约束力。除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。
（二）《亿利资源控股有限公司与亿利洁能股份有限公司之股权托管协议》
1、协议主体
亿利资源控股有限公司（以下简称亿利控股）
亿利洁能股份有限公司（以下简称亿利洁能）
2、股权托管事项
亿利控股同意将持有的张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司 60%股权和张
家口亿源新能源开发有限公司 100%股权委托给亿利洁能管理，亿利洁能同意接
受亿利控股的委托，在本协议约定的股权托管期限内对亿利控股所持有的标的股
权进行管理，并根据本协议约定享有并承担由此而引起的权利和义务。
3、股权托管期限
自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
4、托管费用支付方式
在托管期限内，亿利控股按固定托管费加业绩提成的方式向亿利洁能支付托
管费用：
1）固定托管费：按照标的公司资产总额的 0.3%计提年度固定托管费用。
亿利洁能股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2）业绩提成：托管期限内，亿利洁能收取亿利控股在标的公司相当股权比
例的当年净利润 15%作为业绩提成。
3）支付时间：固定托管费及业绩提成每半年收取一次。
5、托管内容及权限
双方同意，亿利洁能对亿利控股持有的拟托管股权进行管理的权限为处置
权及收益权以外的全部权利，其内容包括但不限于：
1）出席股东会并行使表决权。
2）股东会临时召集请求权或自行召集权。
3）公司章程和股东大会记录的查阅权。
4）公司财务的监督、检察权。
5）公司经营的建议和质询权。
6）权利损害救济权。
7）被托管公司章程中规定股东和股权转让协议中约定亿利控股享有的其他
权利。
如亿利洁能认为有必要，亿利控股应在亿利洁能提出要求之日起 5 个工作日
内出具使亿利洁能获得前述权利的授权委托书和其他相关文件。
6、税费承担
除双方另有约定外，本协议项下拟托管股权涉及的税金和费用，由双方按中
华人民共和国法律的规定各自承担。
7、协议转让
除非事先得到他方书面同意，任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或
本协议项下的任何权利，利益及义务以任何方式转让给任何第三方，也不能以任
何与本协议之规定不同的方式履行本协议。
8、违约责任
遵循本协议相关条款的前提下，本协议一方违约以至本协议无法履行或不能
充分、及时履行，违约方应承担由于其违约行为给未违约方造成呆的损失，包括
可期待利益的损失。双方应各自承担相应责任。因不可抗力且非归于双方任何一
方的责任，致使无法履行本协议，双方互不承担法律责任。
9、争议解决
履行本协议发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决；协商不成
亿利洁能股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
时，任何一方均可将争议提交至北京仲裁委员会解决。仲裁裁决为终局裁决，对
双方均具有约束力。除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。
（三）《中能亿利（北京）国际能源有限公司与亿利洁能股份有限公司之股
权托管协议》
1、协议主体
中能亿利（北京）国际能源有限公司（以下简称中能亿利）
亿利洁能股份有限公司（以下简称亿利洁能）
2、股权托管事项
中能亿利同意将持有的鄂托克旗金良化工有限责任公司 90.01%的股权委托
给亿利洁能管理，亿利洁能同意接受中能亿利的委托，在本协议约定的股权托管
期限内对中能亿利所持有的标的股权进行管理，并根据本协议约定享有并承担由
此而引起的权利和义务。
3、股权托管期限
自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
4、托管费用支付方式
在托管期限内，中能亿利按固定托管费加业绩提成的方式向亿利洁能支付托
管费用：
1）固定托管费：按照标的公司资产总额的 0.3%计提年度固定托管费用。
2）业绩提成：托管期限内，亿利洁能收取中能亿利在标的公司相当股权比
例的当年净利润 15%作为业绩提成。
3）支付时间：固定托管费及业绩提成每半年收取一次。
5、托管内容及权限
双方同意，亿利洁能对中能亿利持有的拟托管股权进行管理的权限为处置
权及收益权以外的全部权利，其内容包括但不限于：
1）出席股东会并行使表决权。
2）股东会临时召集请求权或自行召集权。
3）公司章程和股东大会记录的查阅权。
4）公司财务的监督、检察权。
5）公司经营的建议和质询权。
6）权利损害救济权。
亿利洁能股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
7）被托管公司章程中规定股东和股权转让协议中约定中能亿利享有的其他
权利。
如亿利洁能认为有必要，中能亿利应在亿利洁能提出要求之日起 5 个工作日
内出具使亿利洁能获得前述权利的授权委托书和其他相关文件。
6、税费承担
除双方另有约定外，本协议项下拟托管股权涉及的税金和费用，由双方按中
华人民共和国法律的规定各自承担。
7、协议转让
除非事先得到他方书面同意，任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或
本协议项下的任何权利，利益及义务以任何方式转让给任何第三方，也不能以任
何与本协议之规定不同的方式履行本协议。
8、违约责任
遵循本协议相关条款的前提下，本协议一方违约以至本协议无法履行或不能
充分、及时履行，违约方应承担由于其违约行为给未违约方造成呆的损失，包括
可期待利益的损失。双方应各自承担相应责任。因不可抗力且非归于双方任何一
方的责任，致使无法履行本协议，双方互不承担法律责任。
9、争议解决
履行本协议发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决；协商不成
时，任何一方均可将争议提交至北京仲裁委员会解决。仲裁裁决为终局裁决，对
双方均具有约束力。除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。
上述议案，关联股东亿利资源集团有限公司回避表决，请其他各位股东及股
东代表审议。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇一八年六月
亿利洁能股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案十、关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交
易的议案
各位股东及股东代表：
公司分公司亿利洁能股份有限公司热电分公司（以下简称“热电分公司”）
拟与上海亿鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“上海亿鼎”）续签《热电资产
组经营租赁合同》，并与鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司（以下简称“亿
鼎公司”）、鄂尔多斯市新杭能源有限公司（以下简称“新杭公司”）签署《关
联交易框架协议》。
上述关联交易事项已经公司于 2018 年 4 月 27 日召开的第七届董事会第十七
次会议审议通过，本次关联交易事项取得了独立董事事前认可，独立董事同意
将本议案提交本次会议审议，并发表独立意见。现将本次关联交易有关情况向
各位股东及股东代表汇报如下：
一、关联交易情况概述
公司热电分公司于 2016 年 10 月与关联方亿鼎公司签署了《热电资产组经营
租赁合同》，租赁其热电资产组用于生产经营，并在合同中约定，亿鼎公司生产
中所需蒸汽、脱盐水、电等从热电分公司采购，具体购销事项将与热电分公司另
行签订物资采购合同。在上述租赁合同的基础上，双方就相互之间提供产品或服
务的日常关联交易签订关联交易框架协议，对双方可能发生的关联交易确定交易
条件和公允的定价原则。上述内容详见关于分公司签署热电资产组经营租赁合同
暨关联交易的相关公告（详见公司 2016-112、2017-038、2017-039 号公告）。
2017 年 9 月，亿鼎公司将上述热电资产组转让给了上海亿鼎后，亿鼎公司
与热电分公司签署了《合同终止协议书》，原租赁合同于 2016 年 12 月 31 日终止，
同时上海亿鼎与公司热电分公司重新签署了《热电资产组经营租赁合同》。本次
热电资产组的转让，仅是资产出租方由亿鼎公司变更为上海亿鼎，热电分公司仍
租赁经营该热电资产组，经营期限为一年，经营模式、经营策略均未改变。上述
内容详见《关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的进展公告》 详
见公司 2017-128 号公告）,上述关联交易的执行情况参见公司 2017 年年度报告。
鉴于上述热电资产组租赁事项的经营期限已满，公司热电分公司拟在上述交
亿利洁能股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
易的基础上与上海亿鼎续签《热电资产组经营租赁合同》，交易金额仍为 18,408
万元（不含税），租赁经营期限为一年。
根据热电资产组租赁的相关合同和协议内容，该热电资产组为独贵塔拉工业
园区内所有企业提供热蒸汽、电等产品服务，亿鼎公司和新杭公司所需蒸汽、脱
盐水、电等均由公司热电分公司提供。新杭公司主营乙二醇、甲醇、蒸汽凝液等
产品的生产与销售，近一年来，随着亿鼎公司和新杭公司产品价格的回暖，产销
同比增长，生产用蒸汽、工业水等商品需求量也较往年有所增加，为公司清洁能
源业务带来的收入占比有所提升。根据公司 2017 年度租赁热电资产组实际运营
数据和 2018 年的经营预算数据，亿鼎公司每月为公司清洁能源板块带来的收入
约 4,400 万元，2018 年预计可为公司清洁能源业务带来收入不超过 6 亿元；新
杭公司每月为公司清洁能源板块带来的收入约 2,750 万元，2018 年预计可为公
司清洁能源业务带来收入不超过 4 亿元。
经平等协商，公司热电分公司拟在与上海亿鼎续签《热电资产组经营租赁合
同》后，与新杭公司签订《关联交易框架协议》，与亿鼎公司续签《关联交易框
架协议》，就交易的种类及范围、定价原则、协议期限等内容进行框架性约定。
二、关联方介绍和关联关系
（一）亿利资源集团有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：王文彪
注册资本：122,000 万元
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 30 号
经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利
用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的
进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油
沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线
电缆、纸浆、百货、针纺织品等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
关联关系：直接持有公司 49.16%的股份，为公司的控股股东。
最 近 一 年 未 经 审 计 的 财 务 数 据 ： 截 至 2017 年 12 月 末 ， 资 产 总 额
10,587,794.97 万元、资产净额 3,731,996.90 万元、营业收入 4,520,070.63 万
亿利洁能股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
元、净利润 206,937.34 万元。
（二）上海亿鼎投资中心（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层 102 室
执行事务合伙人：北京亿金投资管理有限公司
成立日期：2016 年 5 月 11 日
合伙期限：2016 年 5 月 11 日至不约定期限
经营范围：投资与资产管理，投资管理，股权投资。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前，上海亿鼎仅持有独贵塔拉工业园区内所有企业提供热蒸汽、电等产品
服务的热电资产组。
股权结构：本合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币 170,000 万元，各
合伙人的认缴出资额为：普通合伙人北京亿金投资管理有限公司出资 58,000 万
元，有限合伙人东方汇智资产管理有限公司（代“东方汇智、浙商亿利单客户专
项资产管理计划”）出资 112,000 万元。北京亿金投资管理有限公司为亿利资源
控股有限公司的全资子公司。
关联关系：根据上述股权结构，上海亿鼎与公司为受同一控股股东亿利资源
集团有限公司控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3 第（二）条
规定的关联关系，因此本次交易构成关联交易。
最近一年未经审计的财务数据：截至 2017 年 12 月末，资产总额 217,133.76
万元、资产净额 158,310.28 万元、营业收入 18,408.00 万元、净利润 35.00 万
元。
（三）鄂尔多斯市亿鼎公司农业开发有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：141,924.6 万元
法定代表人：李永红
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗杜贵塔拉镇所在地亿利路西侧
经营范围：氨（液氨）、硫磺、一氧化碳、氢气的生产和厂区范围内销售。 一
般经营项目：种植、养殖；蒸汽、供暖、电力、初级农产品的生产销售；合成氨、
亿利洁能股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
尿素、脲胺氮肥、复混肥料等。
关联关系：该公司为公司控股股东亿利资源集团有限公司的控股子公司，亿
利集团持有其 60%的股权，与本公司为受同一控股股东控制，符合上海证券交易
所《股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)款规定的关联关系情形。
最近一年未经审计的财务数据：截至 2017 年 12 月末，资产总额 664,662.98
万元、资产净额 151,459.54 万元、营业收入 168,493.81 万元、净利润 4，269.85
万元。
（四）鄂尔多斯市新杭公司有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：李永红
注册资本：66,501 万元
经营范围：乙二醇、甲醇、粗甲醇、草酸二甲酯、碳酸二甲酯、乙醇、粗乙
醇、粗乙二醇、混合醇、杂醇、蒸汽凝液的生产销售。污水处理及再生利用。
股权结构：公司持有西部新时代 35%的股权，公司控股股东亿利资源集团有
限公司持有西部新时代 15%的股权，西部新时代持有新杭公司 75.19%的股权；此
外，公司副总经理姜勇先生为西部新时代董事、总经理。综上，根据《上海证券
交易所股票上市规则》规定，新杭公司符合上海证券交易所《股票上市规则》第
10.1.3 条第(三)款规定的关联关系情形。
最近一年经审计的财务数据：截至 2017 年 12 月末，资产总额 374,051.25
万元、资产净额 76,509.65 万元、营业收入 174,705.84 万元、净利润 5,836.55
万元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）热电分公司与上海亿鼎续签经营租赁合同
交易标的：热电资产组经营权
交易类别：经营租赁
交易金额：18,408 万元（不含税）
定价依据：结合市场经营情况，经双方对上述热电资产组的折旧费、融资成
本、自有资金成本、税费及其他费用等进行重新测算,在此基础上，热电分公司
与上海亿鼎经过友好协商，决定延续上一年租赁费用，租赁金额仍为 18,408 万
亿利洁能股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
元。
（二）热电分公司与亿鼎公司续签关联交易框架协议
交易标的：销售和采购产品包括但不限于水、电、蒸汽、工业气体等。
定价依据：依照市场原则，按公正、公平、等价、合理的原则提供相关产品
或服务，产品或服务的市场价格参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公
平的价格，或者公司提供给第三方类似产品或服务的正常的、公平的价格予以确
定，无可资参照的原则上依据亿鼎公司或热电分公司提供产品或服务的实际成本
加合理的利润予以确定。
交易金额：根据公司 2017 年度租赁热电资产组实际运营数据及 2018 年经营
预算数据，亿鼎公司每月为公司清洁能源板块带来的收入约 4,400 万元，2018
年预计可为公司清洁能源业务带来收入不超过 6 亿元。
（三）热电分公司与新杭公司签订关联交易框架协议
交易标的：销售和采购产品包括但不限于：水、电、蒸汽、工业气体等。
定价依据：依照市场原则，按公正、公平、等价、合理的原则提供相关产品
或服务，产品或服务的市场价格参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公
平的价格，或者公司提供给第三方类似产品或服务的正常的、公平的价格予以确
定，无可资参照的原则上依据新杭公司或热电分公司提供产品或服务的实际成本
加合理的利润予以确定。
交易金额：根据公司 2017 年度租赁热电资产组实际运营数据及 2018 年经营
预算数据，新杭公司每月为公司清洁能源板块带来的收入约 2,750 万元，2018
年预计可为公司清洁能源业务带来收入不超过 4 亿元。
四、经营租赁合同的主要内容
（一）出租方与承租方
出租方：上海亿鼎投资中心（有限合伙）
承租方：亿利洁能股份有限公司热电分公司
（二）租赁方式
以经营租赁方式，租赁出租方热电资产。
（三）租赁范围、租赁期限、财产和租金
1、租赁资产原值共计 1,673,691,741.18 元，租给承租方自主经营，热电资
亿利洁能股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
产组主要包括燃煤燃油设备及系统、燃煤锅炉及其附属设备及系统、汽轮机及其
附属设备及系统、发电机及其附属设备及系统、脱盐水处理装置、采暖换热站、
220KV 变电站、空压站和烟气脱硫脱硝设备及附属系统及附属系统。
2、租赁经营期限为一年，即：2018 年 1 月 1 日起，至 2018 年 12 月 31 日
止。租金 18,408 万元（不含税）。
（四）承租方的权利和义务
1、承租方的权利：承租方是租赁资产在租赁经营期间的负责人，对租赁的
财产有完全的经营使用权；承租方对租赁的设备中闲置无用、技术性能落后的旧
设备，可以提出处理建议，经出租方同意，办理相关手续，进行更新改造或处置。
2、承租方的义务：承租方应按照有关法律法规缴纳各种税、费和统筹基金，
但不包括应由出租方承担的房产税和土地使用税；应保证租赁的厂房、设备的完
好，按照设备管理的有关规定，对设备进行定期维护保养。不经出租方的同意不
得转租、转包他人经营。合同终止后，该资产组出租方有出售意向，承租方有优
先购买权；应当按照合同规定保障出租方的合法权益。
（五）出租方的权利和义务
1、出租方的权利：有权按时如数向承租方收取租金；有权监督租赁财产不
受损害。
2、出租方的义务：依据承租方的请求，积极协助解决经营活动中所发生的
困难和问题；不得违反合同规定，干涉承租方的经营自主权，干扰承租方的经营
管理活动；不得平调设备和物资；应当按照合同规定保障承租方的合法权益；负
责设备大修和装置停车大检修物资采购，并承担相应费用；出租方承诺生产中所
需蒸汽、脱盐水、电从承租方采购，并与承租方另行签订物资采购合同；及时向
承租方支付产品货款。
（六）违约责任
租赁双方应全面、实际履行合同，不履行或不完全履行合同的应负违约责任，
按照《中华人民共和国合同法》有关条款处理；承租方不能按期缴纳租金的，应
承担违约责任；承租期满，承租方不能按质量交还租赁的财产，承租方应赔偿损
失；出租方违反合同规定，应承担违约责任；租赁双方发生纠纷以后，应当协商
或调解解决，协商或调解不成的，可到人民法院起诉。
五、《关联交易框架协议》的主要内容
亿利洁能股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
公司热电分公司将分别与亿鼎公司、新杭公司签署《关联交易框架协议》，
协议主要内容如下：
（一）关联交易的主要内容
1、基本原则
协议双方确认，将依照市场原则，既公平公允、等价有偿的原则提供相关产
品或服务。
2、双方提供的产品或服务
协议双方应按照《关联交易框架协议》及其附件的要求为对方提供产品或服
务，销售或采购产品内容包括但不限于水、电、蒸汽、工业气体等。协议双方提
供的产品或服务应在双方经营范围内，双方实际提供产品或服务时，应分别依法
与对方订立书面的具体协议，每份具体协议将载列有关订约双方要求的相关产品
或服务及与该等产品或服务相关的全部条件，并按具体协议中约定的方式履行支
付费用的义务。该具体协议为《关联交易框架协议》的附件，与其他附件拥有相
同效力。
协议双方确认，除已列入《关联交易框架协议》及其附件的相关产品或服务
外，如果协议双方在其经营过程中还需要对方提供其他产品或服务，双方在拥有
该等能力的前提下，不得无故拒绝。双方应根据本协议确立的原则签订补充协议，
以明确双方的权利和义务。签订的补充协议构成《关联交易框架协议》的补充附
件，与其他附件拥有相同效力。
热电分公司将根据实际购销情况，在上述框架协议确定的范围内，与亿鼎公
司、新杭公司就具体交易签订必要的书面协议。
3、协议的有效期
有效期为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。
（二）定价政策和定价依据
1、定价政策：公司与关联方互相提供各项产品或服务的费用应依照市场原
则，按公正、公平、等价、合理的原则提供相关产品或服务，产品或服务的市场
价格参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公平的价格。
2、定价依据：确定每项产品或服务的费用时应参照以下标准和顺序：
（1）关于该项服务有国家价格，即根据法规规定的强制价格时，应按照此
价格标准执行。
亿利洁能股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
（2）有可适用的市场标准价格时则按此市场价格标准来确定。
（3）若无以上两种标准则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确
定。
3、某项产品或服务的市场价格，应按照以下方法确定：
（1）首先应参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公平的价格予以
确定；
（2）若没有第三方提供类似的产品或服务可资参照，则原则上依据协议双
方提供产品或服务的实际成本加合理的利润予以确定。
4、除另有约定的情况外，该等产品或服务的价格由双方按上述原则确定后，
在具体协议履行期内保持不变，但若市场价格发生变动，则相应作出调整。
上述议案，关联股东亿利资源集团有限公司回避表决，请其他各位股东及股
东代表审议。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇一八年六月
亿利洁能股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案十一 、关于为控股孙公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
公司拟为控股孙公司长沙天宁热电有限公司（以下简称“天宁热电”）融资
贷款事项提供 2,000 万人民币担保。本次担保事项已经公司于 2018 年 5 月 31 日
召开的第七届董事会第十八次会议审议通过。现将有关担保事项向各位股东及股
东代表汇报如下：
一、担保情况概述
公司持有亿利洁能科技有限公司（以下简称“洁能科技”）97.33%的股权，
洁能科技持有天宁热电 51%股权，天宁热电为公司控股孙公司。天宁热电因日常
生产经营资金的需要，向银行申请融资贷款 2,000 万人民币。公司拟与银行签署
《最高额保证合同》，为该笔融资贷款提供连带责任担保，担保金额为 2,000 万
元,担保期限为自具体授信业务合同或协议约定履行债务期限届满之日起两年。
二、被担保人基本情况
名称：长沙天宁热电有限公司
社会信用代码：91430124668581757F
公司类型：有限责任公司
法人代表：王俊杰
注册资金：玖仟玖佰万元整
成立日期：2008 年 1 月 16 日
公司地址：宁乡经济开发区发展路
经营范围：热电联产，电力生产和销售；向开发区内的用户供热、供冷；电
力设备的修造安装及技术服务；发电生产的煤灰、煤渣等副产品的加工销售；园
区公用事业项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
最近一年又一期主要财务报表：
单位：万元
2018.3.31/2018 年 1-3 月 2017.12.31/2017 年度
项目
（未经审计） （经审计）
资产总计 32,093.24 32,749.62
亿利洁能股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2018.3.31/2018 年 1-3 月 2017.12.31/2017 年度
项目
（未经审计） （经审计）
负债总计 23,548.52 24,176.79
所有者权益合计 8,544.72 8,572.83
营业收入 3,346.63 7,953.59
净利润 28.12 -395.08
股权构成：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例
1 亿利洁能科技有限公司 5,049 51.00%
2 深圳市天合欣能源实业有限公司 2,966 29.96%
3 宁乡经济技术开发区建设投资有限公司 1,485 15.00%
4 湖南星电集团有限责任公司 400 4.04%
合计 9900 100%
（二）被担保人与上市公司之间的关系
公司持有洁能科技 97.33%的股权，洁能科技持有天宁热电 51%的股权，天宁
热电为公司的控股孙公司。
三、担保协议的主要内容
（一）保证人：亿利洁能股份有限公司
（二）担保事项：为天宁热电申请融资贷款提供担保
（三）担保方式：连带责任保证
（四）担保期限:自具体授信业务合同或协议约定的债务期限届满之日起两
年。
（五）担保金额：2,000 万元
（六）争议解决：在履行本合同中发生的或与本合同有关的一切争议，由双
方友好协商解决，协商不能达成一致时，任何一方可向银行所在地的人民法院提
起诉讼。
截至 2018 年 5 月 30 日，公司及其控股子公司对外担保 105,000 万元（均已
经股东大会审议通过），占公司最近一期经审计净资产的比例为 7.33%；公司对
子公司提供的担保总额为 171,610 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为
11.97%。公司无逾期担保。
请各位股东及股东代表审议。
亿利洁能股份有限公司监事会
二〇一八年六月
亿利洁能股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
第三部分 会议投票表决书
亿利洁能股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
亿利洁能股份有限公司 2017 年年度股东大会投票表决书
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 公司 2017 年度董事会工作报告
2 公司 2017 年度监事会工作报告
3 公司 2017 年年度报告及其摘要
4 公司 2017 年度财务决算报告
5 公司 2017 年度利润分配方案
6 关于预计 2018 年度担保额度的议案
7 公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）
8 公司独立董事 2017 年度述职报告
9 关于签署股权托管协议暨关联交易的议案
关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨
10
关联交易的议案
11 关于为控股孙公司提供担保的议案
股东名称:
代表股份总数（股）： 投票人签字：
说明：
本次股东大会采取记名投票的方式进行表决，每一位有表决权的股东或股东
代表必须认真填写。在每项议案对应栏后的投票表决结果中所对应的同意、反对、
弃权项下用“√”标明您的意见。
谢谢您对本公司的支持和关心。
亿利洁能股份有限公司董事会
二〇一八年六月
