根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第七届董事会第二十八次会议的有关事项发表独立意见如下：
一、关于股权激励股票第一次解锁的独立意见
经核查，公司2018年1月18日登记授予的限制性股票第一次解锁的条件已全部满足。除激励对象林奉儒、张国宝、徐向斌、姚钰、王萍、康晓燕、关荣志、张莹璞、俞炯和孙毅毅等10人外，其余激励对象满足限制性股票解锁条件，可足额解锁限制性股票。其中，林奉儒、张国宝、徐向斌、姚钰、王萍、康晓燕、关荣志和张莹璞等8人因离职未进行年度考核，由公司回购其全部限制性股票；俞炯个人绩效考核结果不符合限制性股票第一次解锁全部解锁要求，其个人绩效考核分数为85分，故本次解锁其限制性股票第一次解锁部分的90%（即其全部限制性股票数量的36%）；孙毅毅个人绩效考核结果不符合限制性股票第一次解锁全部解锁要求，其个人绩效考核分数为78.8分，故本次解锁其限制性股票第一次解锁部分的80%。
本次解锁的股权激励股票上市流通数量为7,981,220股，我们同意股权激励股票第一次解锁在规定时间内实施。
二、关于回购注销部分已授出股权激励股票的独立意见
根据《江苏恒瑞医药股份有限公司2017年度限制性股票激励计划》的相关规定，公司限制性股票激励计划中激励对象林奉儒、张国宝、徐向斌、姚钰、王萍、康晓燕、关荣志和张莹璞等8人因离职未进行年度考核，公司回购其全部限制性股票；俞炯个人绩效考核结果不符合限制性股票第一次解锁全部解锁要求，其个人绩效考核分数为85分，故本次解锁其限制性股票第一次解锁部分的90%（即其全部限制性股票数量的36%），因俞炯解锁后当日离职，故公司回购其剩余未解锁限制性股票，即其全部限制性股票数量的64%；孙毅毅个人绩效考核结果不符合限制性股票第一次解锁全部解锁要求，其个人绩效考核分数为78.8分，故本次解
锁其限制性股票第一次解锁部分的80%，公司回购其限制性股票第一次解锁部分的20%。
公司决定回购注销上述10人已授予但尚未解锁的股权激励股票共计18.356万股，回购价格为25.4538元/股。我们同意公司回购注销该部分股权激励股票。
独立董事：李援朝 王迁 薛爽
2019年1月15日