国电南京自动化股份有限公司
担保管理办法
(已经2019年5月9日公司2018年年度股东大会审议通过)
2019年5月9日
第一章 总则
第一条 为规范国电南京自动化股份有限公司（以下简称：国电南自）担保行为，加强担保管理，有效控制对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合本公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称的担保是指公司、控股公司，为自身或他人履行债务提供担保的行为，当债务人不履行债务时担保人按照约定履行债务或承担责任的经济行为。
第三条 本办法所称对外担保是指公司以第三人的身份为他人提供的担保，包括公司对合并会计报表范围内的公司、其他参股公司及其他单位或个人提供的担保。公司及控股公司的对外担保总额，是指包括公司对控股公司担保、公司对控股公司以外的单位或个人提供的担保、公司控股公司对外担保额之和。公司为子公司担保视同对外担保。
第四条 本办法适用于公司及控股子公司的对外担保行为。担保业务由国电南自财务资产部统一归口管理。各单位未经国电南自董事会或股东大会的批准，不得为其他公司和个人提供任何担保，也不得相互提供担保。
第二章 办理担保的原则
第五条 战略导向原则。担保应当符合国电南自总体发展战略，有利于优化资源配置和资金投向，原则上不得向系统外企业、拟关停、处置企业、亏损严重企业提供担保。办理担保业务时应该坚持合法、公平、安全和审慎的原则。
第六条 预算管控原则。担保业务纳入国电南自资金预算管理，按年度预算进行总量控制，季度、月度计划进行滚动调整和过程管理。原则上公司对外担保总额累计不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的30%。国电南自累计提供担保和委托贷款余额不超过最近一期净审计净资产50%。
第七条 对等担保原则。在具有良好盈利前景下，国电南自可为控、参股子
公司按投资比例提供对等担保。
第八条 逐级担保原则。担保事项实行逐级担保，原则上不向非直接投资企业提供担保。
第九条 风险可控原则。不得为个人或无产权关系的企业提供担保，原则上不向参股企业提供担保。开展担保业务，应落实担保前尽职调查、反担保、担保解除等风险防控措施，避免出现信用违约和代偿等后果。
第十条 有偿担保原则。担保单位根据项目的风险程度收取担保费用。
第十一条 未经董事会或股东大会和相关政府部门批准，不得提供境外融资担保。经批准对境外融资担保的，其担保额不得超过国家批准的担保限额。
第十二条 国电南自财务资产部归口负责担保业务的具体管理，应组织对被担保对象的资信进行评审，战略规划部、市场管理部、证券法务部、运营管理部等相关部门根据担保项目业务性质，参与担保管理。未经股东大会审议批准，不得直接或间接地为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保。
第十三条 国电南自应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向审计机构如实提供全部对外担保事项。
第十四条 各单位应如实向国电南自提供各项担保事项的详细信息，如故意隐瞒或提供虚假信息、造成重大损失和重大影响的，按国电南自相关规定对相关单位和当事人进行严肃处理。
第三章 担保种类和范围
第十五条 担保方式包括但不限于以自身信用、资产或权利为他人（或自身）提供的保证担保、抵押担保和质押担保等方式。在选择担保方式时，应充分考虑法人主体的资格和能力。
第十六条 项目融资，应当采用项目公司自身资产抵押或收益权质押担保方式为主。
第十七条 担保的债务种类包括但不限于银行授信额度、银行贷款、银行承兑汇票和保函等。
第十八条 公司及控股子公司以日常贸易合同为背景办理非融资性保函、信
用证、银行承兑汇票缴纳保证金由公司财务资产部办理。
第四章 担保条件
第十九条 被担保人应具备以下条件：
（一）具有独立法人资格，独立承担民事责任。
（二）近3年内无重大违法、违规行为。
（三）具有良好的盈利前景。
第二十条 公司不得对有下列情形之一的担保申请人，提供担保：
（一）对无产权关系的单位。
（二）债务管理及担保管理出现重大失误，导致严重后果。
（三）以前提供的担保事项未按照担保协议及时解除担保、或未履行担保收费协议的。
（四）提供虚假的财务报表和其他相关资料的。
（五）对于必须落实反担保的企业，其未能提供有效的反担保措施或提供互保的。
（六）存在其他重大担保风险的事项。
第五章 反担保
第二十一条 为担保申请人提供担保时，担保申请人应当提供反担保。
第二十二条 反担保主要包括债务人提供抵押或者质押、定金、他人提供保证、抵押或者质押等方式。若采用抵押或质押反担保方式，抵押物和质押物必须有所有权人批准的文件及有关原件且反担保的数额必须等于或者大于担保数额。对控股子公司或参股子公司按股东持股比例提供同比例担保的，被担保公司应当提供必要保障措施，降低担保方风险。
第二十三条 公司应依据风险程度和反担保人的财务状况、履约能力来确定反担保方式。
第二十四条 利用国际金融组织贷款、外国政府贷款项目的反担保，应根据国家有关规定办理。
第六章 担保收费
第二十五条 各单位提供担保应遵循有偿原则。担保人可根据国家有关规定及担保业务的风险程度、担保期限、担保金额确定担保收费标准。
（一）担保费用按照境内项目每年不低于担保合同额的0.3%收取，境外项目每年不低于担保合同额的1%收取；
（二）当满足担保解除条件时，被担保人应及时解除担保人担保责任。对于未及时解除的，按不低于担保合同额的0.2%向被担保人加收担保年费，直到担保责任解除。
第七章 担保批准
第二十六条 公司对外担保必须经董事会审议，如超过董事会决策权限时还应交公司股东大会批准。
第二十七条 公司对外提供担保，应履行如下程序：
（一）拟议单笔担保金额在最近一期经审计净资产的10%以下（含本数），且按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司累计担保金额（含拟议担保金额）不超过最近一期经审计净资产的50%或最近一期经审计总资产的30%，该项担保事项由公司董事会进行决策。提交董事会审议的对外担保事项，须取得董事会全体成员2/3 以上（含本数）同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
（二）拟议单笔担保金额超过最近一期经审计净资产的10%，或虽单笔担保金额未超过前述规模，但按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司累计担保金额（含拟议担保金额）超过最近一期经审计净资产的50%或最近一期经审计总资产的30%，该项担保事项除经由董事会批准外，还须经公司股东大会审议批准。提交股东大会审议的对外担保事项，需经出席会议的股东或股东授权代表所持表决权三分之二以上（含本数）同意方可通过，与该担保事项有利害关系的股东或股东授权代表应当回避表决。
第二十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第二十九条 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的任何担保，还应由股东大会以特别决议通过。
第八章 对外担保程序
第三十条 担保申请人申请担保须提供本单位以下资料，并对资料的真实性负责。
（一）担保申请书，该申请书由申请人董事会通过、法定代表人签署；
（二）公司章程、营业执照复印件、法定代表人的身份证明；
（三）具有资格的会计师事务所审计的各单位近三年的财务报告及有关资信和履约能力等证明文件；
（四）被担保项目主债务合同或者贷款意向；
（五）还款计划、方式及资金来源；
（六）担保项目的可行性研究报告和经济评价报告等。
第三十一条 担保申请人应按要求提供反担保人的下列资料，并对资料的真实性负责。
（一）公司章程、营业执照复印件、法定代表人的身份证明；
（二）具有资格的会计师事务所审计的企业近3年的财务报告及有关资信和履约能力等证明文件；
（三）能够抵押或质押财产的名称、数量、质量、状况、所有权或使用权权属证明、保险、公证等有关文件，经具有资格的资产评估部门对抵押或质押财产做出的评估作价报告等材料。
（四）按担保受理人要求出具的反担保文件及其他必要文件。
第三十二条 担保单位接到担保申请人有关资料后，应及时组织财务、法律、审计等有关部门进行调查，并审查资料的真实性、合法性，参与担保业务管理。
第三十三条 公司应对被担保对象的资信进行评审，担保单位应重点审查担保申请人的财务状况和偿债能力，对担保项目进行风险评估，并提出风险控制的防范措施。
第三十四条 担保单位在对担保项目进行风险测评的基础上，应严格按照下列程序办理担保事项：
(一)担保单位财务部编制担保业务审批报告书，并签署审查意见；
(二)担保单位财务部对拟决定的担保事项和拟 签订的担保文件征求相关部门意见；
(三)担保单位总经理办公会对拟决定的担保事项作出决议,若担保单位为国电南自所属子公司则该担保事项应先报国电南自财务部审核并上报国电南自总经理办公会作出决议；
(四)所有担保事项应国电南自董事会或股东大会进行审议，通过后方可执行。
第三十五条 担保申请批准后，担保人应与反担保人及时办理反担保手续并订立书面反担保合同。反担保合同签署后，担保人应与债权人签署担保合同。
第三十六条 反担保合同和担保合同的签订、履行应符合《合同法》、《担保法》的相关管理规定。
第九章 担保日常管理
第三十七条 各单位应加强担保管理，建立担保业务台账，定期对担保业务进行统计分析。对被担保人和反担保人的财务状况及担保项目合同与还贷计划执行情况进行跟踪和监控，发现问题，及时处理。
第三十八条 证券法务部组织公司法律顾问对子公司提供的反担保合同、股权出质或资产抵押合同内容进行审核；财务资产部对反担保所担保的债务数额审查。
第三十九条 担保合同按下列要求进行管理。
（一）债务主合同的修改、变更须经担保人同意，并重新签订担保合同；
（二）担保合同一经签订，未经担保人书面同意，不得转让、抵押；（三）担保合同的变更、修改、展期，应按规定程序审批并重新办理；（四）担保合同按规定执行完毕后，被担保人应在10日内通知担保人；若被担保人不能履行主合同义务，应在5日内通知担保人。
（五）被担保人应按担保人要求，提供季、半年报和年报和财务报告，同时提供担保款项使用情况、还款计划或者进展、影响履约能力的重大事项等。
第四十条 担保业务完成后，由国电南自财务资产部独立于担保业务管理人员的其他专业人员、据担保项目业务性质，参与担保管理的战略规划、证券法务、市场管理、运营管理等相关部门对担保业务进行后评估工作，严格落实担保业务责任追究制度，对在担保中出现重大决策失误、未履行集体审批程序或不按规定管理担保业务的部门及人员，严格追究其行政责任和经济责任，并深入开展总结分析。
第四十一条 担保合同到期时，国电南自财务资产部应督促被担保人按期履行债务，解除担保责任。若被担保人无力偿还债务需担保人承担连带责任时，应及时向国电南自财务资产部报告。
第四十二条 当担保人承担担保责任，代被担保人履行债务后，即取得对被担保人及反担保人债务（包括借款本金、罚息、费用及垫付资金等）的追索权，应及时向被担保人及反担保人追索偿付的债务及相关费用。
第四十三条 各单位担保应严格按本办法执行,如因弄虚作假、玩忽职守而造成担保损失的，将依法追究责任。
第十章 附则
第四十四条 本办法未尽事宜或与有关法律、法规、规章及《公司章程》不一致的，以法律、法规、规章及《公司章程》的规定为准。
第四十五条 本办法经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改亦同。
第四十六条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十七条 本办法自印发之日起执行。2013年3月印发的《国电南京自动化股份有限公司担保管理办法》同时废止。