证券代码：600265 证券简称：ST景谷 公告编号：2019-047
云南景谷林业股份有限公司
出售资产的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：2019年6月20日，云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）与景谷森达国有资产经营有限责任公司（以下简称“森达公司”）签订《房屋买卖协议》。协议约定将公司合法拥有的位于普洱市景谷县文明路34号外贸办公大楼转让给森达公司，成交价为人民币915万元（不含税），含税价格为人民币960.75万元。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次出售资产事项对公司当期财务结果的影响以会计师事务所审核结果为准。公司将根据有关规定及时履行后续信息披露义务。
一、出售资产概述
公司于2019年4月29日召开第七届董事会第二次会议，审议并通过了《关于出售部分资产的议案》，同意出售公司合法拥有的位于普洱市景谷县的外贸办公大楼，并授权公司董事长在资产账面价值及评估价值的基础上，按照定价依据，以相关资产出售价格不低于其相应资产账面价值或评估价值90%的价格，与交易对方协商确定最终交易价格，在确定相关正式协议或合同后签字，并由董事长或董事长安排指定人员办理资产出售过户等相关事宜。（详情可见公司2019年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）编号为2019-038的公告）
二、出售资产进展
上述议案经公司第七届董事会第二次会议审议通过后，公司委托云南大平拍卖有限公司对上述资产进行了公开拍卖，森达公司成功竞拍，并于第一次拍卖阶段支付保证金100万元（该保证金用于抵扣价款、支付拍卖佣金及平台软件使用费）。2019年6月20日，公司与森达公司签订了《房屋买卖协议》（协议编号：JGLY20190620-01），协议约定公司将合法拥有的位于普洱市景谷县文明路34号外贸办公大楼转让给森达公司，成交价为人民币915万元（不含税），含税价格人民币960.75万元。
三、交易对方的基本情况
1、交易对方名称：景谷森达国有资产经营有限责任公司；统一社会信用代码：91530824670864895C；类型：有限责任公司（国有独资）；住所：云南省普洱市景谷威远镇人民路51号；法定代表人：李强；注册资本：肆仟捌佰叁拾叁万元整；成立日期：2008年01月29日；营业期限：2008年01月29日至2038年01月29日；经营范围：国有资产投资及经营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、交易对方与上市公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、最近一年又一期的财务数据
截至2018年12月31日，森达公司的主要财务数据为：营业收入392,115.75元；净利润9,473,187.02元；资产总额594,400,143.04元；净资产593,111,119.17元。
截至2019年3月31日，森达公司的主要财务数据为：营业收入146,171.81元；净利润38,541,125.38元；资产总额607,105,028.75元；净资产605,549,084.89元。
4、近三年生产经营情况
主要经营国有资产投资及经营管理。
四、合同的主要内容
转让方：云南景谷林业股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：景谷森达国有资产经营有限责任公司 （以下简称“乙方”）
第一条 标的资产基本情况
房产位于景谷县文明路34号，景谷县城中心城区，房屋总层数6层，所在层数2-6层，产权证号为：云(2017)景谷县不动产权证0001108号，产权所有人为云南景谷林业股份有限公司；土地性质为国有建设用地，权利性质:出让/自建房，用途:商服用地/办公；共有宗地面积:988.4㎡,房屋建筑面积3,625.04㎡,分摊土地使用权面积:712.43㎡；房屋结构:钢筋混凝土结构，房屋类型:办公用房，房屋竣工时间:2001年；使用期限:2017年02月06日起至2048年11月09日。
第二条 成交价格
成交价为人民币915万元（不含税），含税价格人民币960.75万元。
第三条 标的资产转让价款的支付和权属登记的办理
本协议项下标的资产的转让价款的支付和权属变更登记按照以下进行：
第3.1条 乙方应按照拍卖公告及购买须知的要求，于2019年6月24日前向甲方付清成交价款尾款，金额为人民币888.20万元。
第3.2条 支付方式：银行转账。
第3.3条 本协议签订后，甲方在收到乙方所支付款项后，立即依据相关程序为乙方办理本协议项下房屋产权过户手续和资产移交手续，以便乙方合法取得标的资产。
第四条 开票及税费负担
第4.1条 甲方在收到乙方支付的价款后按照国家有关法律法规的规定向乙方开具并提供增值税专用发票或增值税普通发票。
第4.2条 在本协议项下资产办理产权过户过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种税费，均由双方各自承担。
第五条 标的资产的交付
交付时间：乙方已根据本协议3.1条约定向甲方支付成交价款尾款（人民币 888.20万元）后，双方于2019年6月25日以前完成标的资产的交付，甲乙双方共同委派人员对标的资产进行清点验收并办理资产移交手续，在资产交付清单进行签字确认。
第六条 承诺与保证
第6.1条 甲方合法拥有标的资产，并拥有完全处置的权利，该标的资产的任一、部分或全部未设定抵押、信托、托管或其他任何形式的第三方权利，
未涉及诉讼、仲裁等形式的任何重大争议，亦未涉及监管、查封、扣押、冻结、拍卖或其他任何司法或行政强制性措施。
第6.2条 自本协议生效之日起至标的资产交付乙方之前，除非取得乙方书面同意，甲方承诺不在标的资产的任一、部分或全部未设定抵押、信托、托管或其他任何形式的第三方权利。
第6.3条 甲方保证该标的资产无权利共有人。
第七条 双方的权利义务
第7.1条 甲方应当提供合法有效的资产权属及其相关材料，并配合乙方办理权属变更过户手续；
第7.2条 本协议签订后标的资产交付乙方之前，甲方应做好安全维护措施。双方完成交付后，标的资产的安全维护由乙方自行负责；
第7.3条 乙方应当按照协议约定及时向甲方支付价款，否则应当承担违约责任；
第7.4条 自产权过户手续办理完结之日起，标的物所有权、收益、处分等权利归乙方所有，甲方不得以任何理由阻挠乙方行使权利；
第7.5条 自本协议生效后，甲方不得再将本协议项下任一、部分或全部标的资产过户给乙方以外的其他方或与乙方以外的其他方另行签署相关合同、协议或其他契约性法律文件。
第八条 违约责任
第8.1条 甲乙双方均须严格遵守本协议的约定，任何一方违反本协议约定的任何内容，即构成违约。违约方应当向守约方支付成交总价款的20%作为违约金，此外，还需承担包括但不限于继续履行、采取补救措施和赔偿损失等违约责任。
第8.2条 本协议生效后，乙方未依据本协议第3.1条约定按期足额向甲方支付标的资产转让价款的，每逾期一日，应付未付的金额以中国人民银行公布的商业银行同期贷款基准利率加算利息并赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、公证费及其他债权实现费用），若逾期15日仍未向甲方支付，则甲方有权解除本协议。
第8.3条 甲方未按本协议第5条约定交付标的物的，每逾期一日应付乙方已付的金额以中国人民银行公布的商业银行同期贷款基准利率加算利息并赔
偿乙方因此遭受的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、公证费及其他债权实现费用），若逾期15日仍未向甲方支付，则乙方有权解除本协议。
本次资产出售事项无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
第九条 不可抗力
第9.1条 本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括某些自然现象如地震、台风、洪水、海啸和战争、国家政策等社会现象。
第9.2条 本协议任何一方因不可抗力不能履行或不能完全履行本协议的义务时，应在不可抗力发生之日起的七（7）日内通知本协议的其它方，并向其它方出具由当地公证机关公证的不可抗力证明。
第9.3条 因不可抗力不能履行协议的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律和本协议另有规定的除外。
第9.4条 如果因不可抗力的影响致使本协议中止履行15日或15日以上时，双方就是否继续履行协议进行协商。
第9.5条 若一方违约在先，不得以此后发生的不可抗力为由免除其责任。
第十条 法律适用和争议解决
第10.1条 本协议的订立、生效、履行、解释、修改、终止和争议解决等事项均适用中华人民共和国法律。
第10.2条 因本协议的订立、生效、效力、解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，本协议双方应友好协商解决。
如协商解决不成，双方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
第十一条 协议文本及生效
本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，各份文本具有同等法律效力，自甲乙双方法定代表人或授权代表人签字且单位盖公章、之日起生效。
五、本次交易对上市公司的影响
1、本次出售的资产为公司闲置或不适应发展需要的固定资产，不影响公司正常的生产经营。
2、本次资产出售有利于公司盘活资产，促进公司产业调整和转型升级。本次交易对公司当期财务结果的影响以会计师事务所审计结果为准。
敬请广大投资者注意投资风险！
特此公告。
云南景谷林业股份有限公司董事会
2019年6月24日