云南景谷林业股份有限公司2019年第一次临时股东大会
会议资料
二○一九年二月
会议文件目录
一、会议须知二、会议议程三、会议议案
1、审议《关于增加营业范围并修订<公司章程>的议案》；
2、审议《关于董事会提前换届选举董事的议案》；
3、审议《关于董事会提前换届选举独立董事的议案》；
4、审议《关于监事会提前换届选举监事的议案》。
会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制订本须知：
一、参加股东大会的人员为截止2019年2月12日交易结
束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司所有股东（包括股东委托的代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的有关人员。
二、全体与会股东应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序，参加股东大会的股东或股东代表及进入会议现场人员要保持现场安静，请关闭手机及其他通讯设备。
三、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提
问。股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东或股东代表在征得股东大会主持人的许可后进行发言，应向股东大会报告姓名或单位名称及持有股份数。
四、股东或股东委托代理人在股东大会上发言，必须经大
会主持人许可，股东或股东代表在发言时，应言简意赅，尽量围绕本次股东大会会议议题进行讨论，如有相同意见，请不要重复发言。
五、大会采用现场记名方式投票+网络投票相结合的表决方
式，股东以其持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请与会股东按照表决票上的提示认真填写。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的
股东或委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、因网络投票的需要，中午现场投票表决后需休会至下
午16时网络投票结果统计后再回到现场参加会议。
八、本次会议由北京德恒（昆明）律师事务所律师对股东
大会全部过程及表决结果进行现场见证。
会议议程
一、本公司董事会拟以现场会议和网络投票相结合的方式
召开云南景谷林业股份有限公司2019年第一次临时股东大会。
（一）现场会议召开的日期、时间和地点
会议时间：2019年2月18日（星期一）上午10：00会议地点：北京市京广中心办公楼28层2801会议室会议主持人：公司董事长蓝来富先生会议出席人：截止2019年2月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东代理人；本公司董事、监事及高级管理人员；本公司聘请的律师。
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2019年2月18日至2019年2月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
| 一、主持人宣布会议开始、介绍会议出席情况，并宣布股东大会会议须知。 | |
| 二、审议会议议题： | 报告人 |
| 1、审议《关于增加营业范围并修订 <公司章程 >的议案》 | 蓝来富 |
| 2、审议《关于董事会提前换届选举董事的议案》 | |
| 3、审议《关于董事会提前换届选举独立董事的议案》 | |
| 4、审议《关于监事会提前换届选举监事的议案》 | |
| 三、股东及股东授权代表发言，公司董事及高级管理人员回答相关问题。 | |
| 四、推举股东大会监票人、计票人。 | |
| 五、股东对股东大会议案进行表决。 | |
| 六、统计现场股东表决票数。 | |
| 七、休会，等待网络投票结果，下午4点复会。 | |
| 八、宣布网络投票结果和网络+现场投票统计结果。 | |
| 九、宣布2019年第一次临时股东大会决议。 | |
| 十、律师对2019年第一次临时股东大会程序及议案表决结果进行现场见证。 | |
| 十一、参会董事及董事会秘书等对会议有关决议、纪要、会议记录等签字确认。 | |
| 十二、主持人宣布2019年第一次临时股东大会闭幕。 | |
云南景谷林业股份有限公司2019年第一次临时股东大会
议案一：
审议《关于增加营业范围并修订<公司章程>的议案》
各位股东及代表：
为促进云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营发展，规范经营业务内容，公司拟变更营业范围，并修订《公司章程》相应内容,同时授权公司董事长或董事长安排指定人员办理工商营业执照变更的相关事项。
一、工商营业执照变更情况：
| 原经营范围 | 变更后的经营范围 |
| 经营本企业自产的脂松香、脂松节油、α蒎烯、β蒎烯等林产化工系列产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，林产化工产品制造（不含管理商品），人造板，森林资源培育，木材采运、加工，林业技术开发研究，畜牧业。 | 经营本企业自产的脂松香、脂松节油、α蒎烯、β蒎烯等林产化工系列产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，林产化工产品制造（不含管理商品），人造板，森林资源培育，木材采运、加工、销售，林业技术开发研究，畜牧业。 |
二、修订《公司章程》的内容
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等相关法律法规，拟修改的相关内容如下表所示：
| 变更前 | 变更后 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：经营本企业自产的脂松香、脂松节油，α蒎烯、β蒎烯等林产化工系列产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，林产化工产品制造（不含管理商品），人造板制造，森林资源培育，木材采运、加工，林业技术开发研究，畜牧业。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：经营本企业自产的脂松香、脂松节油、α蒎烯、β蒎烯等林产化工系列产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，林产化工产品制造（不含管理商品），人造板，森林资源培育，木材采运、加工、销售，林业技术开发研究，畜牧业。 |
本议案为特别决议事项，须经出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇一九年二月十一日
云南景谷林业股份有限公司2019年第一次临时股东大会
议案二：
审议《关于董事会提前换届选举董事的议案》
各位股东及代表：
2018年6月30日，公司原控股股东重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）与周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”）签署了《股份转让协议》，小康控股拟将持有的公司30%的股份以协议转让方式转让给周大福投资。2018年8月14日，小康控股持有的公司无限售条件流通股38,939,900股协议转让给周大福投资的过户登记手续已办理完毕。公司控股股东变更为周大福投资，实际控制人变更为郑家纯先生。2018年12月17日，公司在上海证券交易所网站公告了《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书》。周大福投资向除收购人周大福投资以外的景谷林业全体股东发出部分收购要约，要约收购股份数量为32,450,000股，股份比例为25.00%。截至2019年1月23日，本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕，周大福投资持有景谷林业55.00%的股份。
鉴于公司控股股东与实际控制人已发生变更，近日公司第六届董事会全体董事向公司提交了《辞职报告》，具体情况如下：
蓝来富先生申请辞去董事会董事长、董事职务；张正萍先生申请辞去董事会董事职务；张正成先生申请辞去董事会董事
职务；董广先生申请辞去董事会董事职务；潘倩女士申请辞去董事会董事职务；李鹏先生申请辞去董事会董事职务；赵燕女士申请辞去董事会独立董事职务；黄伟民先生申请辞去董事会独立董事职务；赵万一先生申请辞去董事会独立董事职务。上述董事同时申请辞去其担任的董事会专业委员会相关职务。
鉴于上述董事辞职造成公司董事会成员低于法定最低人数，根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，上述董事的辞职报告将在公司股东大会选举出新任董事后生效。在此期间，上述董事仍将依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定继续履行董事的职责。
为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，公司董事会决定提前换届选举。
经公司控股股东周大福投资推荐，并经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名程霄先生、曾安业先生、许强先生、戴瑜王乐女士为公司第七届董事会非独立董事候选人。
上述董事候选人简介见附件1。
第七届董事会非独立董事任期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
本议案已经2019年2月1日公司召开的第六届董事会2019年第二次临时会议审议通过。
现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二〇一九年二月十一日
附件1：第七届董事会董事候选人简介
程霄，男，1984年11月出生，英国剑桥大学硕士研究生学历，特许金融分析师。曾任职汇丰银行；现任周大福投资有限公司董事长兼总经理，北京福锐咨询有限责任公司董事长。
曾安业，男，1971年9月出生，美国纽约哥伦比亚大学经济学学士学位。曾任德意志银行香港分行董事总经理及亚洲资本市场部主管；现任周大福企业有限公司董事及行政总裁、联合医务集团有限公司执行董事（香港主板上市代号：0722）、万邦投资有限公司执行董事（香港主板上市代号：0158）、绿心集团有限公司非执行董事（香港主板上市代号：0094）、有线宽带通讯有限公司非执行董事（香港主板上市代号：1097）、综合环保集团有限公司非执行董事（香港主板上市代号：
0923）、中国人民政治协商会议第十二届河南省委员会委员、中华人民共和国香港特别行政区第十三届全国人民代表大会代表选举会议成员、第五届香港特别行政区行政长官选举委员会委员、香港雇主联合会理事、周大福慈善基金有限公司理事及郑裕彤慈善基金有限公司董事。
许强，男，1978年9月出生，中央财经大学经济学博士，中国注册会计师、中国注册资产评估师、企业法律顾问、财政部全国会计领军（后备）人才。曾任职中国华电集团公司，华电重工股份有限公司财务总监、董事会秘书和总法律顾问。现
任职周大福投资有限公司副总经理，兼任中节能太阳能股份有限公司独立董事。曾借调到财政部。
戴瑜王乐，女，1990年5月出生，英国约克大学金融工程硕士研究生学历。曾任周大福能源（中国）有限公司副总经理；现任周大福能源有限公司董事、周大福能源（新加坡）有限公司董事、周大福能源（中国）有限公司董事兼总经理，周大福能源（舟山）有限公司监事。
云南景谷林业股份有限公司2019年第一次临时股东大会
议案三：
审议《关于董事会提前换届选举独立董事的议案》
各位股东及代表：
经公司控股股东周大福投资推荐，并经公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名黄振中先生、马永义先生、杨虹女士为公司第七届董事会独立董事候选人。
上述独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所备案无异议。上述独立董事候选人简介见附件2。
第七届董事会独立董事任期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
本议案已经2019年2月1日公司召开的第六届董事会2019年第二次临时会议审议通过。
现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二○一九年二月十一日
附件2：第七届董事会独立董事候选人简介
黄振中，男，1964年12月出生，博士研究生学历，北京师范大学法学院教授。曾任河南省汝州市第一高级中学教师，中国石油化工集团公司办公厅、资产经营管理部（企业改革部）高级经济师、副处长，北京市金杜律师事务所、北京市德恒律师事务所律师，北京师范大学法学院院长助理、副院长及北京师范大学法律顾问室主任，西藏自治区人民检察院副检察长、党组成员、检委会委员（挂职），中节能太阳能科技股份有限公司独立董事。现任北京市京师律师事务所终身荣誉主任，北京师范大学法学院教授、博士生导师，中国企业家犯罪预防研究中心副主任。兼任中国东盟法律合作中心副理事长，中国能源法研究会常务理事，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，天津仲裁委员会仲裁员，海南仲裁委员会仲裁员，中国农业银行股份有限公司独立董事，中石化石油机械股份有限公司独立董事，慈文传媒股份有限公司独立董事。
马永义，男，1965年1月出生，管理学博士，三级教授，中国注册会计师，清华大学及中国财政科学研究院硕士研究生导师，北京国家会计学院教师管理委员会主任、政府会计研究中心主任。中国会计学会理事，第一届企业会计准则咨询委员会咨询委员，中国对外经济贸易会计学会理事，澳大利亚公共会计师协会（IPAAU）资深澳大利亚公共会计师（FIPA）。曾历任：黑龙江财政专科学校会计教研室副主任、黑龙江省证券公
司投资银行部副总经理、黑龙江绿乐尔集团财务总监、中植企业集团有限公司总会计师、中融国际信托有限公司监事会主席；2004年2月起在北京国家会计学院任职，先后任远程教育中心主任、教务部主任。曾担任三安光电、蒙发利利、广联达、远兴能源、嘉事堂五家上市公司独立董事。现兼任：盾安环境独立董事。
杨虹，女，1963年7月出生，中央财经大学教授，经济学博士，硕士研究生导师，中央财经大学教学名师，中国注册会计师。曾历任中央财经大学税务系税收理论教研室主任和财政学院、税务学院系主任。现任中央财经大学教授，兼任中国财税法学研究会理事，联讯证券股份有限公司独立董事，合众思壮公司独立董事，北京财大海融投资管理有限公司董事。
云南景谷林业股份有限公司2019年第一次临时股东大会
议案四：
审议《关于监事会提前换届选举监事的议案》
各位股东及代表：
鉴于公司控股股东与实际控制人已发生变更，近日公司第六届监事会全体监事会向公司提交了《辞职报告》，具体情况如下：
马志飞先生申请辞去监事会主席、监事职务；伏洪才先生申请辞去监事会监事职务；黄建文先生申请辞去监事会职工监事职务。
鉴于上述监事辞职造成公司监事会成员低于法定最低人数，根据相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，上述监事的辞职报告将在公司股东大会选举出新任监事后生效。在此期间，上述监事仍将依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定继续履行监事的职责。
经公司控股股东周大福投资推荐，公司监事会同意提名魏明珠女士、赵玮先生为公司第七届监事会非职工监事候选人。第七届监事会职工监事将通过公司职工代表大会选举产生。
上述非职工监事候选人简介见附件3。
第七届监事会非职工监事任期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。
本议案已经公司第六届监事会第八次会议审议通过。
现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
云南景谷林业股份有限公司监事会
二○一九年二月十一日
附件3：第七届监事会非职工监事候选人简介
魏明珠，女，1979年7月出生，香港理工大学会计学学士学位，英国特许公认会计师公会资深会计师。曾任德勤会计师事务所审计部高级经理；现任周大福企业有限公司高级副总裁。
赵玮，男，1983年4月出生，大学本科学历。曾任中诚信托有限责任公司信托财务部财务经理；现任周大福投资有限公司财务经理。