长江证券承销保荐有限公司、国泰君安证券股份有限公司
关于湖北凯乐科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之限售股解禁的专项核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）、国泰君安证券股份
有限公司（以下简称“国泰君安”）（以下统称“独立财务顾问”）作为湖北凯乐
科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”或“公司”）2015 年发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立
财务顾问，对凯乐科技本次限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如
下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准湖北凯乐科技
股份有限公司向上海卓凡投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2015]453 号）核准，公司向上海卓凡投资有限公司（以下简称
“上海卓凡”）、上海新一卓投资有限公司（以下简称“上海新一卓”）、Blue Gold
Limited（以下简称“香港蓝金”）、杭州灵琰投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“杭州灵琰”）、深圳市博泰雅信息咨询有限公司（以下简称“博泰雅”）、众享
石天万丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“众享石天”）
和上海海汇润和投资有限公司（以下简称“海汇润和”）共计发行 103,541,076
股股票用于购买其所持有的上海凡卓通讯科技有限公司（以下简称“上海凡卓”）
100%的股权；同时向荆州市科达商贸投资有限公司（以下简称“科达商贸”）、
北京久银投资控股股份有限公司（原名“久银投资基金管理（北京）有限公司”，
以下简称“久银投资”）、陈清和金娅发行股票 35,566,572 股股票募集配套资金。
本次发行的新增股份已于 2015 年 4 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份登记手续。各发行对象通过本次交易所获得公司股份
自限售期限届满的次一交易日可上市流通。本次交易完成后，公司的总股本增至
666,747,648 股。
经证监会于 2017 年 4 月 21 日出具的《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]564 号）的核准，公司向包括科达商贸
在 内 的 6 名发行对象合计非公开发行 42,100,875 股股票，公司股本增至
708,848,523 股。
自重大资产重组实施完成至本核查意见出具之日，公司除因 2017 年度非公
开发行股票造成公司总股本变化外，公司的总股本未因其他原因发生变化。
二、本次申请解除限售股份上市流通的股东履行承诺情况
本次申请解除限售股份上市流通的股东为 2015 年发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易中的部分交易对方及配套融资对象，包括博泰
雅、杭州灵琰、众享石天、海汇润和、香港蓝金、科达商贸、久银投资、陈清和
金娅，其相关承诺的履行情况如下表：
序号 限售股份持有人名称 承诺内容 承诺的履行情况
1、第一个锁定期间为自本次发行结束之 1、博泰雅、杭州
日起 12 个月且博泰雅、海汇润和、香港 灵琰、众享石天、
蓝金、众享石天以及杭州灵琰按照《湖北 海汇润和已履行
凯乐科技股份有限公司与上海凡卓通讯 股份锁定承诺，
科技有限公司全体股东及刘俊明之盈利 以资产认购的第
博泰雅、杭州灵琰、 预测补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”） 三期可解除限售
1 众享石天、海汇润和、 执行完上述期间的盈利预测补偿义务后 股份自 2015 年 4
香港蓝金 （如有，以较迟者为准）。第一个锁定期 月 23 日起尚未解
间届满时，博泰雅、海汇润和、香港蓝金、 锁；
众享石天以及杭州灵琰各自可解禁股份 2、香港蓝金已履
数量：通过本次交易取得的对价股份数量 行 股 份 锁 定 承
的 25%扣除第一个锁定期间内其已执行 诺，以资产认购
补偿的股份数量； 的可解除限售股
序号 限售股份持有人名称 承诺内容 承诺的履行情况
2、第二个锁定期间为自第一个锁定期间 份自 2015 年 4 月
届满之日起至自本次发行结束之日起第 23 日 起 尚 未 解
24 个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、 锁；
众享石天以及杭州灵琰按照《补偿协议》 3、上海凡卓 2017
执行完上述期间的盈利预测补偿义务后 年业绩承诺已实
（如有，以较迟者为准）。第二个锁定期 现，无需就该年
间届满时，博泰雅、海汇润和、香港蓝金、 度对本公司进行
众享石天以及杭州灵琰各自可解禁股份 业绩补偿；
数量：通过本次交易取得的对价股份数量 4 、 补 偿 期 已 届
的 35%扣除第二个锁定期间内其已执行 满，上海凡卓股
补偿的股份数量； 权未发生减值。
3、第三个锁定期间为自第二个锁定期间 综上，相关股东
届满之日起至自本次发行结束之日起第 股份解除限售条
36 个月且博泰雅、海汇润和、香港蓝金、 件已满足。
众享石天以及杭州灵琰按照《补偿协议》
执行完上述期间的盈利预测补偿义务及
资产减值测试补偿义务后（如有，以较迟
者为准）。第三个锁定期间届满时，博泰
雅、海汇润和、香港蓝金、众享石天以及
杭州灵琰各自可解禁其通过本次交易取
得的对价股份的所有剩余部分（如有）。
4、根据蓝金有限公司出具的《持续持股
承诺函》：香港蓝金承诺本次新增的股份
登记至公司名下起 3 年内不将新增股份上
市交易或转让。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长
期限要求的，各交易对方的股份锁定按照
监管规则或监管机构的要求执行。
序号 限售股份持有人名称 承诺内容 承诺的履行情况
凯乐科技向科达商贸、久银投资、陈清和 科达商贸、久银
金娅发行的股份自发行结束之日起 36 个 投资、陈清和金
月内不得转让，此后按中国证监会及上交 娅已履行股份锁
所的有关规定执行。 定承诺，因募集
科达商贸、久银投资、
2 配套资金所认购
陈清和金娅
的可解除限售股
份自 2015 年 4 月
23 日起 36 个月
内未进行转让
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除限售股份数量为 63,628,274 股，占本公司总股本的 8.9763%。
2、本次申请解除限售股份可上市流通日为 2018 年 4 月 23 日。
3、本次申请解除股份限售的股东详见下表：
单位：股
本次解除限售前持有限售股情况 本次申请解除限售股份情况
剩余限售
股东名称 占公司当前 占公司当前
数量 数量 股数量
总股本比例 总股本比例
博泰雅 3,441,705 0.4855% 3,441,705 0.4855% -
杭州灵琰 3,027,541 0.4271% 3,027,541 0.4271% -
众享石天 944,295 0.1332% 944,295 0.1332% -
海汇润和 405,881 0.0573% 405,881 0.0573% -
香港蓝金 20,242,280 2.8557% 20,242,280 2.8557% -
注1
科达商贸 46,302,107 6.5320% 29,461,757 4.1563% 16,840,350
久银投资 4,532,577 0.6394% 4,532,577 0.6394% -
金娅 849,858 0.1199% 849,858 0.1199% -
陈清 722,380 0.1019% 722,380 0.1019% -
本次解除限售前持有限售股情况 本次申请解除限售股份情况
剩余限售
股东名称 占公司当前 占公司当前
数量 数量 股数量
总股本比例 总股本比例
合 计 80,468,624 11.3520% 63,628,274 8.9763% 16,840,350
注 1：该限售股股份数包含科达商贸因凯乐科技 2017 年度非公开发行股票事宜所获得的股
份数
四、本次解除限售股份股东对公司的非经营性资金占用、上市公
司对该股东的违规担保等情况
本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存
在公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动后
股本结构 变动数
数量 比例 数量 比例
境内法人持股 147,664,872 20.8317% -41,813,756 105,851,116 14.9328%
限售流 境内自然人持股 1,572,238 0.2218% -1,572,238 - -
通股 外资持股 20,242,280 2.8557% -20,242,280 - -
小 计 169,479,390 23.9091% -63,628,274 105,851,116 14.9328%
非限售 人民币普通股 539,369,133 76.0909% +63,628,274 602,997,407 85.0672%
流通股 小 计 539,369,133 76.0909% +63,628,274 602,997,407 85.0672%
合 计 708,848,523 100% - 708,848,523 100%
注：上表中单项比例加总与小计数不等系四舍五入原因造成
六、独立财务顾问核查意见
经核查，长江保荐认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律、法规及限
售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、长江保荐对凯乐科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易限售股解禁事项无异议。
经核查，国泰君安认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律、法规及限
售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、国泰君安对凯乐科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易限售股解禁事项无异议。
（以下无正文）
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