首旅酒店：中信证券股份有限公司关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司
             2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
   根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法规的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财
务顾问”）作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“首
旅酒店”）重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
财务顾问（主承销商），对首旅酒店2016年度向8家投资者发行股份所募集资金
的存放和使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
    一、独立财务顾问的核查工作
    独立财务顾问通过对公司进行现场检查，查询募集资金专户，取得募集资金
账户对账单，年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度使
用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，从募集资金的管理、用途和信
息披露情况等方面对公司募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
   二、募集资金基本情况
   经中国证券监督管理委员会《关于核准北京首旅酒店（集团）股份有限公司
向北京首都旅游集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可（2016）1677号）核准，上市公司于2016年12月29日成功向8家投资
者非公开发行人民币普通股（A股）201,523,075股，每股发行价为人民币19.22
元。上市公司共募集资金3,873,273,501.50元，扣除发行费用69,000,000.00元后，
募集资金净额为3,804,273,501.50元。
   上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致
同验字（2016）第110ZC0747号验资报告。
    三、募集资金的管理情况
    （一）募集资金的管理情况
    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，首旅酒店依照《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合上市公司实际情况，
制定了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）。
    根据《管理办法》并结合经营需要，上市公司从2016年12月起对募集资金实
行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，与中国银行股份有限公司北京市分
行分别同华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司签署了《募集资金
专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
截至2016年12月31日止，首旅酒店均严格按照已签订的两份《募集资金专户存储
三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
    （二）募集资金专户存储情况
    截至2016年12月31日止，募集资金具体存放情况如下（单位：人民币元）
           开户银行               银行账号       账户类别      存储余额
中国银行股份有限公司北京市分行   345465894746   募集资金专户   52,367,301.50
    四、本年度募集资金的实际使用情况
    2016年度，上市公司募集资金使用情况为：
    （1）置换重大现金购买如家酒店集团股份交易中预先投入的部分银行贷款。
截至2016年12月31日止，上市公司募集资金累计偿还借款370,000.00万元。
    （2）支付募集资金相关费用5,190.62万元。
    综上，截至2016年12月31日止，募集资金累计投入375,190.62万元，尚未使
用的金额为5,236.73万元。
    本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
    五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
    公司 2016 年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
    六、募集资金使用及披露中存在的问题
   2016年度，上市公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和
《北京首旅酒店（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真
实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
    七、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）对首旅酒店截至 2016 年 12 月 31 日
止的《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，
出具了《关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使
用情况鉴证报告》（致同专字（2017）第 110ZA2601 号），认为“首旅酒店董事
会编制的《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合 《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际
存放及使用情况相符。”
   八、结论意见
   经核查，中信证券认为，首旅酒店2016年度募集资金存放和使用符合《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了
专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不
存在违规使用募集资金的情形。
              附件 1：募集资金使用情况对照表
                                                                         2016 年度募集资金使用情况对照表
募集资金总额                                                3,804,273,501.50             本年度投入募集资金总额
                                                                                                                                                            3,751,906,200.00
变更用途的募集资金总额
                                                                                         已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例                                                                                                                                  3,751,906,200.00
                                                                                                                                              项目
                    是否
                                                                                                                                    截至期    达到                   项目可
                    已变                                                                                          截至期末累计投                     本年   是否
                                                                                                                                    末投入    预定                   行性是
                    更项   募集资金承诺投资     截至期末承诺投入                         截至期末累计投入金额     入金额与承诺投                     度实   达到
承诺投资项目                                                          本年度投入金额                                                进度(%)   可使                   否发生
                   目(含         总额                金额(1)                                        (2)            入金额的差额                      现的   预计
                                                                                                                                     (4)＝    用状                   重大变
                    部分                                                                                            (3)＝(2)-(1)                     效益   效益
                                                                                                                                    (2)/(1)   态日                     化
                   变更)
                                                                                                                                               期
置换重大现金
购买如家酒店
集团股份交易
中预先投入的                                                                                                                                  不适   不适   不适
                     否      3,804,273,501.50   3,804,273,501.50    3,751,906,200.00         3,751,906,200.00     -52,367,301.50     98.62%                            否
部分银行贷款                                                                                                                                    用     用     用
及重组中介机
构费用和相关
税费
       合计                 3,804,273,501.50    3,804,273,501.50      3,751,906,200.00        3,751,906,200.00     -52,367,301.50   98.62%
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因                                                                             无
项目可行性发生重大变化的情况说明                                                         无
募集资金投资项目实施地点变更情况                                                         无
募集资金投资项目实施方式调整情况                                                         无
                                       首旅酒店集团（香港）控股有限公司于 2016 年 4 月 1 日从中国工商银行纽约分行借入 11.60 亿美元用于购买如家
                                       酒店集团 66.14%股权。上市公司于 2016 年 4-6 月陆续从中国银行北京市分行借入 75.93 亿元人民币后拨付给首
募集资金投资项目先期投入及置换情况
                                       旅酒店集团（香港）控股有限公司用于归还其在中国工商银行纽约分行的借款。上市公司于 2016 年 12 月 30 日
                                       使用募集资金中的 37 亿元偿还上述在中国银行北京市分行的借款。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                       无
用闲置募集资金投资产品情况                                                               无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因   截至 2016 年 12 月 31 日止，尚有部分重组中介机构费用及相关税费尚未支付。
募集资金其他使用情况                                                                     无
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