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首旅酒店:华泰联合证券有限责任公司关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导意见 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2017-04-22
						华泰联合证券有限责任公司
关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司
  重大现金购买及发行股份购买资产
     并募集配套资金暨关联交易
                 之
       2016 年度持续督导意见
            独立财务顾问
      签署日期:二〇一七年四月
    华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”)
作为北京首旅酒店(集团)股份有限公司(以下简称“首旅酒店”、“上市公司”、
“公司”)重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简
称“本次交易”)的独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等
相关规定,出具 2016 年度持续督导意见(以下简称“本意见”)。
    一、本次交易概述
    本次交易方案包括(一)重大现金购买;(二)发行股份购买资产;(三)募
集配套资金。
    上述重大现金购买、发行股份购买资产交易不互为前提,任何一项交易无法
付诸实施,包括但不限于未能获得股东大会审议通过或监管机构批准,不影响另
一项交易的实施。募集配套资金以发行股份购买资产交易的成功实施为前提,但
不构成前两项交易的实施前提,其成功与否不影响前两项交易的实施。具体方案
如下:
    (一)重大现金购买
    1、方案概述
    首旅酒店通过设立境外子公司,以合并方式向如家酒店集团非主要股东支付
现金对价,获得如家酒店集团 65.13%股权,实现如家酒店集团的退市。
    首旅酒店通过在境外新设的两层特殊目的公司首旅酒店(香港)及首旅酒店
(开曼)执行本次退市交易。根据首旅酒店、首旅酒店(香港)、首旅酒店(开
曼)及如家酒店集团签署的《合并协议》,首旅酒店以每股普通股 17.90 美元及
每股 ADS(每股 ADS 为两股普通股)35.80 美元的价格向如家酒店集团非主要
股东支付现金对价。
    在《合并协议》规定的全部交割条件满足后,重大现金购买交易将进行交割。
首旅酒店(开曼)与如家酒店集团将向开曼群岛公司登记处递交合并计划等相关
文件。合并将在合并计划中指明的日期正式生效。在生效时,如家酒店集团将作
为存续公司继续存续,首旅酒店(开曼)将终止存续。
    为实现如家酒店集团从 Nasdaq Global Market 退市,根据相关美国证券法规,
在合并生效后,如家酒店集团将不再满足维持其证券在 Nasdaq Global Market 上
市的条件,并需将此情况通知 Nasdaq Global Market。Nasdaq Global Market 在收
到该等通知后,将向美国 SEC 递交 Form 25。Form 25 在正式递交 10 日后生效,
如家酒店集团从美国 Nasdaq Global Market 退市。
    2016 年 4 月 1 日,本次重大现金购买交易完成交割。
    2、交易结构
    上市公司在香港设立全资子公司首旅酒店(香港),并由首旅酒店(香港)
在开曼设立全资子公司首旅酒店(开曼)作为收购主体,由其与如家酒店集团合
并,获得如家酒店集团 65.13%股权。
    《合并协议》交割时,如家酒店集团非主要股东持有的如家酒店集团 65.13%
的股权将被注销登记,首旅酒店(香港)将向如家酒店集团非主要股东提供现金
对价。首旅酒店(开曼)将被如家酒店集团吸收合并并停止存续,由如家酒店集
团作为存续公司。本次重大现金购买交易架构及交易示意图如下:
    3、交易的定价原则及交易价格
    由于本次重大现金购买的标的资产为美国 Nasdaq Global Market 上市公司的
股权,本次重大现金购买的交易价格不以评估报告为依据,购买价格的确定因素
为如家酒店集团市值、净资产、同类公司的估值水平等。本次重大现金购买交易
中,首旅酒店的独立财务顾问对如家酒店集团股东全部权益价值亦出具了估值报
告,从独立估值机构的角度分析本次重大现金购买价格是否公允。
    根据首旅酒店、首旅酒店(香港)、首旅酒店(开曼)及如家酒店集团于 2015
年 12 月 6 日签署的《合并协议》,本次重大现金购买的交易价格为每股普通股
17.90 美元及每股 ADS(每股 ADS 为两股普通股)35.80 美元,交易总对价为 11.24
亿美元,约合 71.78 亿元人民币,交易总对价后续在交割日会根据股权激励行使
情况进行调整。
    (二)发行股份购买资产
    首旅酒店向首旅集团等 8 名交易对方发行股份购买 Poly Victory 100%股权和
如家酒店集团 19.60%股权,包括向首旅集团发行股份购买其持有的 Poly Victory
100%股权,以及向携程上海、Wise Kingdom、沈南鹏(Nanpeng Shen)、Smart
Master、孙坚、Peace Unity、宗翔新等首旅集团外的其他发行对象购买其合计持
有的如家酒店集团 19.60%的股权。由于 Poly Victory 主要资产为如家酒店集团
15.27%股权,因此本次发行股份购买资产交易完成后,首旅酒店将通过直接及间
接方式持有如家酒店集团 34.87%股权,具体情况如下:
    本次交易前,由于如家酒店集团为美国 Nasdaq Global Market 上市公司,本
次发行股份购买资产的交易价格不以评估报告为依据,购买资产价格的确定因素
为如家酒店集团的市值、净资产、同类公司的估值水平等。本次发行股份购买资
产交易中,首旅酒店的独立财务顾问对本次交易亦出具了估值报告,从独立估值
机构的角度分析本次发行股份购买如家酒店集团 19.60%的股权价格是否公允。
    此外,Poly Victory 主要资产为如家酒店集团 15.27%股权,鉴于 Poly Victory
为持有如家酒店集团股权的持股公司,并未开展经营业务,同时,本次发行股份
购买资产交易完成后,首旅酒店将通过直接及间接方式持有如家酒店集团 34.87%
股权。在对本次交易出具的估值报告中,首旅酒店的独立财务顾问从独立估值机
构的角度分析本次发行股份购买 Poly Victory 100%的股权价格是否公允,同时对
Poly Victory 持有的如家酒店集团股权价值按照如家酒店集团全部股权的市场法
估值结果确定。
    根据首旅酒店与发行股份购买资产交易对方于 2015 年 12 月 6 日签署的《发
行股份购买资产协议》,本次发行股份购买资产以人民币作价,本次发行股份购
买资产对应的如家酒店集团股权的交易价格为每股普通股 17.90 美元、每股美国
存托股份(每股美国存托股份为两股普通股)35.80 美元(按照 2015 年 12 月 4
日美元对人民币汇率中间价:1 美元折合 6.3851 人民币计算,约合每股普通股
114.29 元人民币及每股美国存托股份(每股美国存托股份为两股普通股)228.59
元人民币),据此确定本次发行股份购买资产的标的资产交易价格合计为 38.73
亿元人民币,其中 Poly Victory 100%股权交易价格为 17.14 亿元人民币、其他交
易对方所持如家酒店集团股权交易价格为 21.60 亿元人民币。根据上述协议的约
定,各方已确定按照 2015 年 12 月 4 日汇率作为标的资产折算依据,后续人民币
对美元汇率波动不影响本次发行股份购买资产的交易价格。
    本次发行股份购买资产的定价基准日为首旅酒店第六届董事会第八次会议
决议公告日,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定,上市公
司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一。本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则,在
商业谈判的基础上,公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价。本次发行股份购买资产的发股价格为 15.69 元/股,
不低于定价基准日前 20 交易日股票均价的 90%。据此计算,首旅酒店向本次发
行股份购买资产交易对方发行股份的数量合计为 246,862,552 股。
    定价基准日至发行日期间,上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项,不对本次发行股份购买资产的发行价格
作相应除权除息处理,发行数量也不进行调整。
    (三)募集配套资金
    为提高本次重组效率,缓解后续上市公司偿债压力,首旅酒店采用询价发行
方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,总金额
不超过 3,873,273,518 元,扣除本次重组中介机构费用及相关税费后将用于收购
如家酒店集团股权或置换本次交易中预先投入的部分银行贷款,为本次募集配套
资金的募投项目。其中,本次重组中介机构费用及相关税费拟不超过 200,000,000
元人民币。
    本次交易配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第八次
会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%,即不低于 15.69 元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算,本次
交易募集配套资金所发行股份数量不超过 246,862,556 股。
    2016 年 6 月 24 日,首旅酒店实施 2015 年度利润分配,向全体股东进行现
金分红,每 10 股分配 1.50 元(含税),即每股分配 0.15 元(含税)。因此,本次
发行股份募集配套资金的发行价格调整为 15.54 元/股,发行数量也将做相应调整。
根据募集配套资金上限和调整后的发行底价计算,本次交易募集配套资金所发行
股份数量不超过 249,245,400 股。
    最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后,由上
市公司董事会根据股东大会的授权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文件
的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,与本
次重组的主承销商协商确定。
    定价基准日至发行日期间,上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除权、除息事项,将对本次发行股份募集配套资金的发行
价格作相应除权除息处理,发行数量也将进行调整。
    二、本次交易的实施情况
    (一)资产过户情况
    1、本次重大现金购买交易的资产过户情况
    2015 年 12 月 6 日,首旅酒店、首旅集团、首旅酒店(开曼)及如家酒店集
团共同签署了《合并协议》,公司拟通过合并方式向如家酒店集团非主要股东支
付现金对价,实现如家酒店集团的退市。根据开曼群岛公司登记处于美国时间
2016 年 3 月 31 日颁发的合并证书及 Maples Corporate Services Limited 出具的交
割完成后如家酒店集团股东名册,于 2016 年 4 月 1 日,首旅酒店(开曼)与如
家酒店集团的合并已经生效,首旅酒店(香港)已获得如家酒店集团非主要股东
持有的股权。
    如家酒店集团退市时异议股东持股合计 634,832 股,根据开曼群岛当地法律,
如家酒店集团和异议股东已向开曼群岛相关法院提出申请,由法院确定异议股东
持有股份的公允价值,上市公司已就此事项根据目前的进展情况作出估计并确认
相应的负债。
       2、本次发行股份购买资产交易的资产过户情况
    本次发行股份购买资产的交易标的为 Poly Victory 100%股权和如家酒店集
团 19.03%股权。根据 Poly Victory 交割完成后的股东名册和 Maples Corporate
Services Limited 出具的交割完成后如家酒店集团股东名册,于 2016 年 10 月 14
日,首旅酒店已获得 Poly Victory 100%股权和如家酒店集团 19.03%股权,本次
发行股份购买资产的标的资产已完成过户。
       (二)本次发行股份购买资产交易的新增注册资本验资情况
    根据致同会计师出具的《验资报告》,截至 2016 年 10 月 14 日,上市公司已
收到首旅集团持有的 Poly Victory 100%股权以及携程上海、Wise Kingdom、沈南
鹏(NanpengShen)、Smart Master、孙坚、Peace Unity、宗翔新合计持有的如家
酒店集团 19.03%股权,作为首旅酒店发行股份 246,862,552 股的对价;上述股份
发行后,首旅酒店注册资本增加人民币 246,862,552.00 元,变更后的注册资本为
人民币 478,262,552.00 元,累计股本为人民币 478,262,552.00 元。
       (三)本次发行股份购买资产交易的新股发行登记实施情况
    公司取得了中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》,公司向本次发
行股份购买资产的交易对方非公开发行 A 股股份的相关证券登记手续已办理完
毕。
       (四)募集配套资金情况
    2016 年 12 月 27 日,公司向本次发行股份募集配套资金发行对象嘉实基金
管理有限公司等 8 名投资者发送了《缴款通知书》,通知以上发行对象将认购资
金划至独立财务顾问指定账户。
    经致同会计师出具的致同验字(2016)第 110ZC0746 号《验资报告》,截至
2016 年 12 月 29 日,独立财务顾问已收到参与本次发行股份募集配套资金发行
对象缴付的申购资金总额为人民币 3,873,273,501.50 元。
    2016 年 12 月 30 日,致同会计师出具了致同验字(2016)第 110ZC0747 号
《验资报告》,经其审验认为:本次发行共募集货币资金人民币 3,873,273,501.50
元,扣除部分承销商的承销费用人民币 69,000,000.00 元,首旅酒店实际收到货
币资金人民币 3,804,273,501.50 元,其中增加股本人民币 201,523,075.00 元,扣
除其他相关发行费用及相关税费后,计入资本公积。
    公司取得了中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》,公司本次非公
开发行 A 股股份募集配套资金的相关证券登记手续已办理完毕。
    (五)独立财务顾问意见
    本独立财务顾问认为:本次交易标的资产已过户完毕,上市公司已合法取得
标的资产的所有权且完成新增股份的上市工作;非公开发行股票募集配套资金事
项已实施完毕。
    三、交易各方当事人承诺的履行情况
    (一)股份锁定的承诺
           交易对方                                  锁定期
                              1、本公司因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份,
                              自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成
                              后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
                              发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,
                              本公司因本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长
                              至少 6 个月;如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在
                              虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦
首旅集团                      查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以
                              前,本公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
                              2、对于本次非公开发行结束后,因上市公司送红股、转增
                              股本等原因增加的上市公司股份,本公司同意亦遵守前述
                              承诺。
                              3、在前述承诺锁定期外,若监管机构对本公司本次认购股
                              份的锁定期另有其他要求,本公司同意根据监管机构的监
                              管意见进行相应调整。
携程上海、Wise Kingdom、沈    1、本公司/本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司
南鹏(Nanpeng Shen)、Smart   股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
           交易对方                                  锁定期
Master、Peace Unity          2、对于本次非公开发行结束后,因上市公司送红股、转增
                             股本等原因增加的上市公司股份,本公司/本人同意亦遵守
                             前述承诺。
                             3、在前述承诺锁定期外,若监管机构对本公司本次认购股
                             份的锁定期另有其他要求,本公司/本人同意根据监管机构
                             的监管意见进行相应调整。
                             本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份,自股
                             份发行结束之日起 12 个月内不得转让
孙坚、宗翔新                 如本人取得上市公司本次发行的股份时,对用于认购股份
                             的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的,则本人取得的
                             上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让
     经核查,本独立财务顾问认为:截至本意见出具日,承诺人无违反上述承诺
的情形。
     (二)减少和规范关联交易的承诺
      承诺主体                                 承诺内容
                      1、本次交易完成后,本公司及本公司控制的公司,将尽可能减少
                      与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要发生的关联交易时,
                      将严格按照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操
                      作。同时,为保证关联交易的公允,关联交易的定价将严格遵守
                      市场价的原则,无法参照市场价的交易价格将由双方在公平合理
                      的基础上平等协商确定,并按相关国家法律法规和上市公司的《公
                      司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务。
首旅集团
                      2、本公司及本公司控制的公司将严格和善意地履行与上市公司签
                      订的各种关联交易协议。本公司承诺将不会通过关联交易损害上
                      市公司及其他股东的合法权益。
                      3、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的经济损失
                      的赔偿责任。
                      4、本承诺将持续有效,直至本公司不再处于上市公司的第一或并
                      列第一大股东地位为止。
携 程 上 海 、 Wise   1、本次交易完成后,本公司/本人及本公司/本人控制的公司,将
Kingdom 、 沈 南 鹏   尽可能减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要发生的
(Nanpeng Shen)、    关联交易时,将严格按照国家法律法规和上市公司的《公司章程》
Smart Master          规定进行操作。同时,为保证关联交易的公允,关联交易的定价
     承诺主体                              承诺内容
                  将严格遵守市场价的原则,无法参照市场价的交易价格将由双方
                  在公平合理的基础上平等协商确定,并按相关国家法律法规和上
                  市公司的《公司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务。
                  2、本公司/本人及本公司/本人控制的公司将严格和善意地履行与
                  上市公司签订的各种关联交易协议。本公司/本人承诺将不会通过
                  关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
                  3、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的经济
                  损失的赔偿责任。
                  4、本承诺将持续有效,直至本公司/本人在上市公司中拥有的权益
                  比例低于 5%为止。
   经核查,本独立财务顾问认为:截至本意见出具日,该承诺正在履行中,承
诺人未违反上述承诺。
    (三)避免同业竞争的承诺
     承诺主体                              承诺内容
                  1、在本公司下辖范围内,各饭店的客源都是自愿的,本公司不硬
                  性分配客源。
                  2、当本公司及其下属子公司(上市公司除外,下同)与上市公司
                  之间存在有竞争性同类业务,由此在市场份额、商业机会及资源
                  配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时,本公司及其下
                  属子公司自愿放弃同上市公司的业务竞争。
                  3、本公司将优先推动上市公司的业务发展;在可能与上市公司存
                  在竞争的业务领域中出现新的发展机会时,给予上市公司优先发
                  展权。
                  4、对于尚未注入上市公司的酒店管理公司与单体酒店,首旅集团
首旅集团
                  承诺:
                  (1)对于已交由独立或合资酒店管理公司管理的单体酒店(不包
                  括北京市北京饭店、北京贵宾楼饭店有限公司、已改为培训中心
                  的北京市上园饭店),本公司将依照原有管理合同的相关规定,妥
                  善解决原有合同的权利义务,在管理合同结束后 6 个月之内,本
                  公司将向各酒店公司董事会或股东会提议将单体酒店交由首旅酒
                  店管理,并投赞成票,但对本公司持股比例低于 50%的酒店公司
                  表决结果将存在一定的不确定性。若上市公司拟放弃管理权力需
                  提交上市公司股东大会审议通过。
                  (2)对于北京亮马河大厦有限公司,由首旅集团与合资方各持
     承诺主体                                  承诺内容
                      50%酒店产权,并由首旅集团与合资方共同管理。合资期满后,本
                      公司将向其董事会或股东会提议将北京亮马河大厦有限公司交由
                      首旅酒店管理,并投赞成票,但表决结果存在一定的不确定性。
                      (3)对于首旅集团仍持有的酒店物业或酒店管理公司(不包括已
                      交由独立或合资酒店管理公司管理的单体酒店及北京市北京饭
                      店、北京贵宾楼饭店有限公司和已改为培训中心的北京市上园饭
                      店),将在其归属于母公司股东净利润超过 1000 万元且净资产收
                      益率超过 10%,首旅集团将在酒店物业或酒店管理公司年度审计
                      报告出具后 6 个月之内,将酒店物业或酒店管理公司股权转让给
                      首旅酒店或其他第三方。
                      1、本公司将优先推动上市公司的业务发展;在可能与上市公司存
                      在竞争的业务领域中出现新的发展机会时,给予上市公司优先发
                      展权。
                      2、当本公司及本公司控股子公司与上市公司现时主营业务存在有
                      竞争性同类业务,由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面
                      对上市公司带来不公平的影响时,本公司及本公司控股子公司自
                      愿放弃同上市公司的业务竞争。
携 程 上 海 、 Wise   3、本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的
Kingdom               信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞
                      争的业务或项目。
                      4、如果本公司违反上述声明、保证与承诺,本公司同意给予上市
                      公司赔偿。
                      5、本声明、承诺与保证将持续有效,直至本公司在上市公司中拥
                      有的权益比例低于 5%为止。
                      6、本声明、承诺与保证可被视为对上市公司及其他股东共同和分
                      别作出的声明、承诺和保证。
   经核查,本独立财务顾问认为:截至本意见出具日,该承诺正在履行中,承
诺人未违反上述承诺。
    (四)保持上市公司独立性的承诺
     承诺主体                                  承诺内容
                      (一)关于保证上市公司人员独立
首旅集团              1、保证上市公司的生产经营与管理完全独立于本公司。上市公司
                      董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公司章程》
     承诺主体                                 承诺内容
                      等有关规定选举产生;保证上市公司的总经理、财务负责人、董
                      事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作,不在本公司投资、
                      控制的公司兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。
                      2、保证本公司向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管
                      理人员的人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股
                      东大会已经做出的人事任免决定。
                      (二)关于保证上市公司财务独立
                      1、保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体
                      系、财务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。
                      2、保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司的财务人
                      员不在本公司投资、控制的公司兼职。
                      3、保证上市公司能够独立作出财务决策,不干预上市公司的资金
                      使用。
                      (三)关于保证上市公司机构独立
                      1、保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织
                      机构。
                      2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
                      理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
                      3、保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
                      (四)关于保证上市公司资产独立
                      1、保证上市公司与本公司之间的产权关系明确,上市公司对所属
                      资产拥有完整的所有权,上市公司资产独立完整。
                      2.保证上市公司不存在资金、资产被本公司或本公司投资、控制
                      的公司占用的情形。
                      (五)关于保证上市公司业务独立
                      1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
                      力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                      2、保证除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行
                      干预。
                      (六)如违反以上承诺,本公司愿意承担由此产生的全部责任,
                      充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
                      (七)本承诺将持续有效,直至本公司不再处于上市公司的第一
                      或并列第一大股东地位为止。
携 程 上 海 、 Wise   1、本公司/本人承诺,本次交易完成后,将严格依法行使股东权利
Kingdom 、 沈 南 鹏   并不会对上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立
(Nanpeng Shen)、    性构成不利影响。
Smart Master          2、本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的经济
     承诺主体                                承诺内容
                    损失的赔偿责任。
                    3、本承诺将持续有效,直至本公司/本人在上市公司拥有的权益比
                    例低于 5%为止。
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本意见出具日,该承诺正在履行中,承
诺人未违反上述承诺。
    (五)减值补偿的承诺
     承诺主体                                承诺内容
                    在本次发行股份购买资产交易实施完毕后的三年内,首旅酒店将
                    在每年结束后对 Poly Victory100%股权进行减值测试,若 Poly
                    Victory100%股权价值较交易价格出现减值,本公司负责向首旅酒
                    店就减值部分进行股份补偿,每年补偿的股份数量=标的资产的期
                    末减值额/每股发行价格-已补偿股份数量;如本公司所持股份不足
首旅集团            于补偿,本公司将通过二级市场购买首旅酒店股份予以补偿。
                    前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值
                    并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利
                    润分配的影响。
                    承诺期内,在每年计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即
                    已经补偿的股份不冲回。
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本意见出具日,该承诺正在履行中,承
诺人未违反上述承诺。
    四、减值测试情况
    (一)公司对 Poly Victory100%股权进行减值测试情况
    根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于宝利投资有限公司全
部股东权益减值测试报告之专项审核报告》致同专字(2017)第 110ZA2602 号)、
上市公司编制的《2016 年 12 月 31 日关于宝利投资有限公司全部股东权益减值
测试报告》及北京天健兴业资产评估有限公司对 2016 年 12 月 31 日为基准日的
Poly Victory100%股东权益价值进行评估的《资产评估报告》(天兴评报字[2017]
第 0310 号),标的资产于 2016 年 12 月 31 日的评估结果为 173,130.94 万元,高
于注入日 Poly Victory 的交易价格 17.14 亿元。补偿期内,标的公司 Poly Victory
未发生股东增资、减资、接受赠与以及利润分配事项。
    (二)独立财务顾问意见
    本独立财务顾问对 Poly Victory100%股权减值测试进行了核查,认为上市公
司已经编制了标的资产减值测试报告,审计机构对减值测试报告出具了《专项审
核报告》,截至 2016 年 12 月 31 日,Poly Victory100%股权未发生减值。
    五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
    (一)公司概况
    首旅酒店是一家领先的、具有市场规模较为突出优势的酒店集团公司,专注
于经济连锁型及中高档酒店资产的投资与运营管理,并兼有景区经营业务。
    公司酒店业务包括酒店运营和酒店管理两种模式。第一,酒店运营模式主要
指经营酒店与物业租赁,公司通过向顾客提供住宿及相关服务取得收入,并承担
酒店房屋租金,装修及运营过程中的管理、维护、运营费用及相关税费后实现盈
利。第二,酒店管理业务包括品牌加盟、输出管理和其他特许业务。其中:1、
品牌加盟指本集团与加盟酒店业主签约后协助其进行物业设计、工程改造、系统
安装及人员培训等工作,使加盟酒店符合集团酒店标准。2、输出管理模式根据
品牌不同分为按加盟酒店营业收入的一定比例收取,或按基本管理费加奖励(效
益)管理费收取两种模式。3、其他特许业务指公司通过提供给加盟酒店服务支
持取得收入,包括软件安装维护、预定中心服务费和本集团派驻加盟酒店管理人
员的服务费。
    公司旗下酒店品牌丰富:如家、莫泰、云上四季、欣燕都、雅客怡家、驿居
(蓝标)、派柏云、和颐、如家精选、如家商旅、璞隐、扉缦、素柏云、睿柏云、
驿居(金标)、建国、南苑、京伦、首旅寒舍、逗号覆盖了从经济型到中高端酒
店品牌,涵盖了酒店和公寓,标准及非标住宿等,以满足消费者在个人商务和旅
游休闲中对良好住宿环境的需求,并积极利用互联网工具开拓新型业务和商业模
式,实施 O2O 创新营销战略,不断整合住宿相关产品和服务,通过平台化运营
打造围绕酒店住宿和旅行的生态圈。
    对于景区业务:公司海南南山景区运营主要通过景区的门票、餐饮、商品、
住宿、园区内交通等获得收入利润。公司控股 74.805%的南山景区为公司唯一经
营的 5A 级景区。
    未来公司仍将以住宿为核心,发力中高端酒店市场,通过对集团内上下游丰
富的产业资源进行整和嫁接,积极跨界创新,引领科技前沿,建设以客户价值为
导向的生态圈,继续引领行业推动国内住宿业的发展变革。
    (二)公司在酒店行业的市场排名情况
    中国旅游饭店业协会在 2016 年 7 月在“第十三届中国饭店集团化发展论坛”
上发布了“2015 年度中国饭店集团 60 强”名单,如家酒店集团名列第 2 位,首旅
酒店名列第 14 位。2016 年 4 月整合后的公司则列第二位。
    2016 年末,公司酒店家数 3,403 家,客房间数 374,313 间。
    (三)2016 年度完成的重点工作
    1、中高端和高端酒店事业部成立
    实施核心发展中高端酒店品牌的战略思想,公司的中高端和高端事业部先后
成立。和颐至尊、和颐至尚、和颐至格,如家精选品牌等组成了公司目前强大的
中高端品牌。公司 2016 年大力推广升级软硬件产品,多元的产品线各具魅力,
细分的品牌将精准地覆盖不同层次的顾客,让客人的旅途充满超预期的住宿体验。
建国、京伦、南苑等品牌构成了公司高端酒店品牌。
    2、酒店 PMS 管理系统整合
    酒店集团 CRS 中央预定系统的直连工作,是协同酒店开展集约化工作的前
提与基础。截至 2016 年底,已有 60 多家成员酒店的 PMS 系统实现了与公司 CRS
的系统直连,实现无缝对接,拓展更多渠道,为后续各项线上业务的有效开展奠
定了基础。
    3、会员贯通
    公司启动“首旅汇”与“家宾会”的会员系统贯通,充分挖掘公司 8000 万会员
的潜在价值。与此同时,计划与阿里等合作伙伴进行数据对接,搭建酒店集团数
据平台,利用数据资源进行用户画像与大数据分析,为集团战略规划、客户关系
管理及成员酒店经营提供有力的数据支持。
    4、针对中高端市场特性需求,不断推出新的品牌
    为精准定位中高端市场客群个性化的住宿需求,公司在 2016 年接连推出了
如家商旅、和颐至尊、建国璞隐、京伦扉缦和金牌驿居等中高端新品牌。如家商
旅注重于服务对品质有升级需求的商务人士的日常差旅行程,和颐至尊则致力于
营造全感官精致人文商旅氛围,建国璞隐和京伦扉缦作为设计型的精品酒店,提
供了隐逸和时尚并存的城市生活空间。多品牌战略有效地支撑了集团在中高端市
场的发展战略。
    5、已开业门店升级改造
    为不断适应市场需求的新热点,公司通过对于已开业直营酒店的升级改造,
不断对现有产品进行品牌升级,优化产品结构并提高产品的附加值。
    2016 年,共有 12 家经济型直营酒店进行了跨品牌改造,升级成为中高端和
颐、如家精选和商旅酒店。升级改造后的中端酒店 Revpar 预计将提升 1.3 到 1.8
倍。经济型酒店事业部也不断投资于产品的迭代升级,全面推进如家 2.0 产品。
2016 年完成了超过 70 家酒店的同品牌迭代升级,获得市场很好的反馈并有力地
提升了酒店的经营水平。
    6、特许酒店拓展新型加盟模式
    2016 年公司在成熟的特许委托经营管理模式基础上,针对非标准化存量单
体酒店市场,推出自我管理的非标准酒店品牌输出模式--“云品牌系列”:派柏.
云、睿柏.云、素柏.云酒店。同时针对迫切需要专业化酒店管理的业主,推出管
理输出模式,为业主输出专业酒店管理团队。相对于传统的特许加盟模式,云酒
店品牌及管理输出模式主要是为单体经济型、中高端酒店进行装修评估、提供升
级改造方案或植入连锁系统、投入连锁专业管理,实现在现有酒店存量基础之上
进行快速硬件与管理升级。
    截至 2016 年年底如家酒店集团云品牌加盟酒店达到 106 家,管理输出酒店
达到 47 家。
    7、智慧酒店、如家小镇、如家魔盒等创新产品成功推出
    公司酒店集团并不满足于传统连锁酒店市场取得的成就,同时积极探索酒店
行业未来的产品和新的业态。
    2016 年推出“智慧酒店”这一着眼于未来的产品,从智能蓝牙开门、遥控空
调、灯光场景到叮咚智能音箱,黑科技气息满满地注入了酒店客房。
    如家小镇是公司在酒店行业率先探索乡野度假业态,因地制宜延伸周边配套
产品而打造的休闲度假目的地。小镇涵盖了餐饮、游乐、农贸、便利店、泊车、
电动车租赁等综合服务设施,同时提供“如家魔盒”的定制客房。
    六、公司治理结构与运行情况
    2016 年度,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等要求,不断完善
公司治理结构,健全公司内部控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进公司
规范运作,不断提高公司治理水平。主要内容如下:
    (一)关于股东和股东大会
    上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定和要求,
规范股东大会的召集、召开及议事程序,能够确保全体股东特别是中小股东享有
平等地位,充分行使自己的权力。
    (二)关于公司与控股股东
    上市公司拥有独立的业务和经营自主能力,在业务、人员、资产、机构、财
务上独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。上市公司控股
股东能严格规范自己的行为,没有超越公司股东大会,直接或间接干预公司的决
策和经营活动的行为。
    (三)关于董事与董事会
    上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事;公司
目前有独立董事四名,占全体董事的三分之一以上,董事会的人数及人员构成符
合法律法规和《公司章程》的要求。上市公司全体董事能够依据《董事会议事规
则》等制度开展工作,认真出席董事会和股东大会,积极参加相关知识的培训,
熟悉有关法律法规,诚实守信地履行职责。
    (四)关于监事与监事会
    上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定选举监事,公司目
前有监事四名,监事会的人数及构成符合法律法规的要求。上市公司监事能够按
照《监事会议事规则》等的要求,认真履行自己的职责,对公司重大事项、关联
交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。
    (五)关于绩效评价和激励约束机制
    上市公司致力于建立完善的绩效考核评价体系,调动公司员工的工作积极性。
公司高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。
    (六)关于利益相关者
    上市公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益,实现社会、股东、公司、
员工等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、稳健发展。
    (七)关于信息披露与投资者关系管理
    上市公司严格按照《股票上市规则》等法律法规的规定,并在工作中认真严
格执行。上市公司指定董事会秘书负责公司信息披露和投资者关系管理工作,加
强投资者关系管理,履行信息披露义务。上市公司指定《中国证券报》、《上海证
券报》和“www.sse.com.cn”为公司信息披露的报纸和网站,真实、准确、及时
地披露公司信息,确保公司所有股东公平获得公司相关信息。
    经核查,本独立财务顾问认为:上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求,在所有重大方面均建立并运行了较为
有效的内部控制和管理制度,形成了一套较为完善、有效的内部控制体系和公司
治理结构,在保证上市公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真
实准确等方面发挥了重要作用,为上市公司的可持续发展提供了有力的保障。
    七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
    经核查,本独立财务顾问认为:本次资产重组交易实际实施方案与公布的重
组方案不存在差异。
    (本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于北京首旅酒店(集团)
股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2016 年度持续督导意见》之签章页)
  财务顾问主办人:
             廖君                        杨磊
  项目协办人:
             高婷                               樊灿宇
                                                 华泰联合证券有限责任公司
                                                         2017 年 4 月 22 日
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