广汇能源股份有限公司
董事会第七届第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公
司章程》的有关规定。
（二）本次会议通知和议案于 2017 年 10 月 13 日以电子邮件和
传真方式向各位董事发出。
（三）本次董事会于 2017 年 10 月 18 日在乌鲁木齐市新华北路
165 号中天广场 27 楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。
（四）本次会议应到会董事 11 人（其中独立董事 4 人），实际到
会董事 7 人（其中独立董事 3 人）。其中：董事韩士发通过视频方式
出席会议；董事李丙学、刘常进通过电话方式出席会议；独立董事胡
本源通过电话方式出席会议。董事林发现、胡劲松因出差未能亲自出
席会议委托董事长宋东升代为出席会议；董事王建军因工作原因未能
亲自出席会议委托董事韩士发代为出席会议；独立董事张伟民因工作
原因未能亲自出席会议委托独立董事马凤云代为出席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司 2017 年第三季度报告及 2017 年第三季
度报告正文》,表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司于 2017 年 10 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn） 披露的《公司 2017 年第三季度报告及 2017 年
第三季度报告正文》。
（二）审议通过了《关于对控股子公司新疆广汇煤炭清洁炼化有
限责任公司实施债转股增加注册资本的议案》,表决结果：同意 11 票、
反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司于 2017 年 10 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn） 披露的 2017-074 号《广汇能源股份有限公司对
控股子公司实施债转股增加注册资本的公告》。
（三）审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司
债券条件的议案》,表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
经逐条对照，公司“11 广汇 01”公司债于 2017 年 11 月 3 日到
期兑付完毕后，公司符合现行有效法律、法规、规范性文件中规定的
发行公司债券的条件。
同意提交公司股东大会审议。
（四）逐项审议通过了《关于拟公开发行公司债券的议案》；
1、发行规模
本次公开发行的规模不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。具体
发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时
市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、发行对象和发行方式
公司拟申请以公开发行方式发行不超过人民币 20 亿元（含 20 亿
元）公司债券，发行对象均为法律、法规规定的合格投资者。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、向公司原有股东配售的安排
本次发行的公司债券不向原有股东优先配售。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、债券品种及期限
本次发行的公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一
期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具
体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发
行前根据相关规定和市场情况确定。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5、票面金额和发行价格
本次发行的公司债券票面金额 100 元，按面值平价发行。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权
董事会在发行前根据市场情况和保荐机构（主承销商）通过市场询价
协商确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7、债券特殊条款
本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售等特殊条款及相关
条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关
规定及市场情况确定。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8、募集资金用途
本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司及控股
子公司有息负债。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9、债券的还本付息
本次公司债券按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还
本，最后一期利息随本金一同支付。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
10、上市和转让场所
公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向上海证
券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，
本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
11、承销方式
本次公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
12、偿债保证措施
在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息时，授权董事会采取如下措施：
（1）暂缓董事会决策权限内重大对外投资、收购兼并等资本性
支出项目的实施；
（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（3）主要责任人不得调离。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
13、担保条款
本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
14、决议的有效期
公司关于本议案决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24
个月。
表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理
本次公开发行公司债券发行相关事项的议案》,表决结果：同意 11 票、
反对 0 票、弃权 0 票。
同意提请股东大会授权董事会依照《公司法》、《证券法》及《公
司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的有关
规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，
全权办理上述发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东
大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公开发行公司债券
（以下简称“本次公司债券发行”或“本次发行”）的具体方案，以
及修订、调整本次公司债券发行的条款，包括但不限于具体发行规模、
债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否
分期发行、发行期数及每期规模等）、担保方案、是否设置回售条款
和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、
还本付息的安排、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构；
3、办理本次公司债券发行申请的申报、发行、上市、还本付息
等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债
券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不
限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协
议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件
进行相关的信息披露；
4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托
管理协议以及制定债券持有人会议规则；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表
决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等
相关事项进行相应调整；
6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定
是否继续开展本次发行工作；
7、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
8、债券偿还的保证措施
在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息时，授权董事会采取如下措施：
（1）暂缓董事会决策权限内重大对外投资、收购兼并等资本性
支出项目的实施；
（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（3）主要责任人不得调离。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
同意提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于召开公司 2017 年第五次临时股东大会
的议案》，表决结果：同意 11 票、反对 0 票、弃权 0 票。
同意公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司 2017
年第五次临时股东大会。
具体内容详见公司于 2017 年 10 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn） 披露的 2017-076 号《广汇能源股份有限公司关
于召开 2017 年第五次临时股东大会的通知》。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○一七年十月二十日
