证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2019-003
青海华鼎实业股份有限公司关于全资子公司租赁经营场地涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 简述交易内容：1、因青海华鼎实业股份有限公司（下称：
“公司”或“青海华鼎”）全资子公司青海华鼎重型机床有限责任公司（下称：“华鼎重型”）前期租用公司第一大股东青海重型机床有限责任公司（下称：“青海重型”）坐落在青海省西宁市大通县体育路1号的场地已于2018年12月31日到期，为保证生产的正常所需，华鼎重型续租部分青海重型经营场地，涉及面积为51,281平方米，租赁期限为5年；2、公司全资子公司广州宏力数控设备有限公司因原生产厂区租期已满并无法续租，导致对原厂区进行整体搬迁，为了正常生产及技术改进所需，拟向广州市万鼎投资开发有限公司租赁位于广州市番禺区石楼镇赤岗村、赤山东村（飞鹅岭工业园）内部分经营场地,涉及面积为6,400平方米，租期为6年。以上二笔交易涉及关联交易，涉及金额总计为1,796,694.00元每年。
? 除日常关联交易发生金额295.87万元外，公司过去12个月未与同一关联人进行其他关联交易或与不同关联人进行交易类别相关的交易。
? 是否需要提交股东大会审议：否
一、关联交易基本情况
（一）、关联交易履行的审议程序
青海华鼎于2019年1月11日召开的公司第七届董事会第八次会议审议通过了《青海华鼎实业股份有限公司关于全资子公司租赁经营场地涉及关联交易的议案》，关联董事于世光、杨拥军、刘文忠、王春梅、李祥军回避表决，公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。
（二）、关联交易概述
1、因青海华鼎实业全资子公司华鼎重型前期租用公司第一
大股东青海重型坐落在青海省西宁市大通县体育路1号的场地已于2018年12月31日到期，为保证生产的正常所需，华鼎重型续租部分青海重型经营场地，其中租赁厂区道路面积为47,840平方米，价格为每平方米为1元（含税）每月；办公楼面积为3,441平方米，价格为每平方米为4.5元（含税）每月，以上两项总计金额为759,894.00元每年，租赁期限为5年。
2、公司全资子公司广州宏力数控设备有限公司因原生产厂
区租期已满并无法续租，导致对原厂区进行整体搬迁，为了正常生产及技术改进所需，拟向广州市万鼎投资开发有限公司租赁位于广州市番禺区石楼镇赤岗村、赤山东村（飞鹅岭工业园）内部分经营场地,其中租赁标准厂房面积约为3200平方米，价格为每平方米为22元（含税）每月；空地为3200平方米，价格为每平方米为5元（含税）每月。以上两项总计金额为103.68万元每年，租期为6年，自租赁期限开始之日起每二年递增5%。
以上二笔关联交易总计金额为1,796,694.00元每年，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内，华鼎重型与青海重型全资子公司青海重型机床申科实业有限公司发生日常关联交易，交易类别为采购商品、出售商品和提供劳务，交易金额为295.87万元。除以上日常关联交易外，上市公司未与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
1、名称：青海重型机床有限责任公司
类型：其他有限责任公司
成立日期：2001年12月25日
住所：西宁市大通县体育路1号
法定代表人：于世光
注册资本：20,262.35万元
经营范围：金属切削机床制造、安装；机床、机械设备修理、
加工；备品备件生产；机电产品设备及配件批发、零售；金属工具制造、加工；房屋及场地租赁。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务状况：截止2018年11月30日，资产总额 46,231.11万元，净资产19,036.38万元，营业收入647.69万元，净利润-425.05万元。
与公司的关联关系：为公司第一大股东，系公司实际控制人、
公司董事长兼首席执行官于世光控制的企业。
股权结构图为：
2、名称：广州市万鼎投资开发有限公司
类型：其他有限责任公司成立日期：2003年12月16日住所：广州市番禺区石楼镇赤岗村市莲路石楼路段53号法定代表人：陈伟强注册资本：3,000 万元经营范围：商务服务业。财务状况：截止2018年12月31日，资产总额 15,427.24万元，净资产2,980.6万元，营业收入0元，净利润-22.33万元。
与公司的关联关系：广州市万鼎投资开发有限公司系公司实际控制人、公司董事长兼首席执行官于世光控制的企业。
股权结构图为：
3、名称：广州宏力数控设备有限公司
类型：其他有限责任公司成立日期：2005年01月04日住所：广州市番禺区大石街石北工业大道会江村法定代表人：刘文忠注册资本：1,000 万元经营范围：金属切削机床制造;金属成形机床制造;机床附件制造;机械零部件加工;通用机械设备销售;电子、通信与自动控制技术研究、开发;机械技术开发服务;机械技术咨询、交流服务;机械技术转让服务;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口
与本公司关系：全资子公司财务状况：截止2018年9月30日，资产总额2,099.36 万元，净资产-33.23万元，营业收入960.80万元，净利润-107.88万元。
4、名称：青海华鼎重型机床有限责任公司
类型：其他有限责任公司
成立日期：2003年08月20日住所：青海省西宁市大通县体育路1号法定代表人：张青勇注册资本：11,600 万元经营范围：金属切削机床制造与销售；机床及其它机械设备
修理；对外协作加工；备品备件生产；机电产品设备及配件批零；工具制造；木材加工；技术咨询及服务；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。
与本公司关系：全资子公司财务状况：截止2018年9月30日，资产总额 47,800.68万元，净资产22,207.68万元，营业收入4,973.13万元，净利润-3,372.44万元。
三、关联交易的主要内容
1、关联交易类型：经营场地租赁
2、交易标的情况及预计新增关联交易金额
a、因公司全资子公司华鼎重型前期租用公司第一大股东青海重型坐落在青海省西宁市大通县体育路1号的场地已于2018年12月31日到期，为保证生产的正常所需，继续租用青海重型拥有的坐落在青海省西宁市大通县体育路1号的场地，其中租赁厂区道路面积为47,840平方米，价格为每平方米为1元（含税）每月；办公楼面积为3,441平方米，价格为每平方米为4.5元（含税）每月。以上两项总计金额为759,894.00元每年，租赁期限为5年。
b、公司全资子公司广州宏力数控设备有限公司因原生产厂
区租期已满并无法续租，导致对原厂区整体搬迁，为了正常生产及技术改进所需，拟向广州市万鼎投资开发有限公司租赁位于广州市番禺区石楼镇赤岗村、赤山东村（飞鹅岭工业园）内部分生产经营场地,其中租赁标准厂房面积约为3200平方米，价格为每平方米为22元（含税）每月；空地为3200平方米，价格为每平方米为5元（含税）每月，总计金额为103.68万元每年，租期为6年，自租赁期限开始之日起每二年递增5%。
3、交易标的权属状况说明
标的权利人青海重型、广州市万鼎投资开发有限公司经营情况稳定，财务状况良好，所出租的房屋标的不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等不利因素。
4、交易定价原则
公司全资子公司同关联方签订的租赁合同均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，按照商谈协议时租赁房屋周边同类房产租赁的市场价格协商确定。
四、新增关联交易对上市公司的影响
一是因全资子公司华鼎重型前期租期到期，本次续租部分经营场地是为保证生产的正常所需；二是公司全资子公司广州宏力数控设备有限公司原生产厂区租期已满无法续租，导致对原厂区进行整体搬迁，此次租赁是为了正常生产，更好的整合现有资源和生产工艺的改进，有利于公司的发展。
以上关联交易均遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
我们认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格公允且具有合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。
2、独立董事独立意见
我们一致认为，公司全资子公司华鼎重型和广州宏力数控设备有限公司与关联方青海重型和广州市万鼎投资开发有限公司的关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则。本次租赁经营场地符合公司生产经营实际需要及生产工艺的改进，租赁价格根据所在地的市场价格，经双方协商确定，价格公允合理，未发现通过此项交易输送利益的情况。上述关联交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。在审议该议案时关联董事均回避表决，关联交易决策程序合法合规，我们同意与青海重型和广州市万鼎投资开发有限公司的上述关联交易。
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二○一九年一月十二日