证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2018-037
青海华鼎实业股份有限公司关于处置控股子公司青海东大重装钢构有限公司股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、资产出售基本情况公司于2018年8月13日召开的第七届董事会第五次会议和于2018年8月31日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《青海华鼎关于处置所持青海东大重装钢构有限公司股权的议案》。同意公司以公开交易方式拟将公司持有青海东大重装钢构有限公司（下称：“青海东大”）25.46%股权、控股子公司青海聚力机械装备有限公司（下称：“青海聚力”）持有青海东大25.54%股权按不低于评估值（合计持有青海东大合计51%股权对应的评估值为10942.8507万元）予以处置。
相关详细内容见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn、《上海证券报》《证券时报》披露的
《公司第七届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：临2018-030）《青海华鼎关于处置控股子公司青海东大重装钢构有限公司股权的公告》（公告编号：临2018-031）《公司2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-034）。
二、出售资产进展情况2018年9月19日，公司收到青海省产权交易市场出具的《动态报价结果通知单》，上述资产于2018年8月14日至2018年9
月17日在青海省产权交易市场挂牌交易，在挂牌竞价期内，经青海省产权交易市场确认只产生一家符合条件的受让方。受让方为青海省汽车运输集团有限公司（下称：“青运集团”），报价为10942.8507万元。
按照青海省产权交易市场的交易方式的要求，近日公司与受让方青运集团签订了《股权交易合同》，2018年10月9日青海省产权交易市场出具了《产权交易凭证》。
三、受让方的基本情况名称：青海省汽车运输集团有限公司统一社会信用代码：91630000710483537W住所：青海省西宁市南川东路67号法人代表人：李循林类型：有限责任公司(国有独资)注册资本：壹亿元整成立日期：2001年8月21日经营范围：道路客、货运输(仅限取得许可证的分公司经营)；汽车配件销售；旅游服务、通勤车服务、公务车服务；酒店、物业管理；仓储配送（不含危险化学品及易制毒化学品）；汽车综合性能检测；一类、二类汽车维修（大中型货车维修、大中型客车维修、小型车辆维修。限取得许可证的分公司经营）；房屋租赁、摊位租赁、机械加工；汽车销售（不含小轿车）、汽车修理技术咨询服务、停车服务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、协议的主要内容
1、股权交易主体：
转让方：青海华鼎实业股份有限公司、青海聚力机械装备有限公司
受让方：青海省汽车运输集团有限公司2、转让标的：公司持有青海东大25.46%股权、青海聚力持有青海东大25.54%股权。
3、转让价款：公司及青海聚力合计持有青海东大51%股权以人民币（大写）壹万零玖佰肆拾贰点捌伍零柒万元【即：人民币（小写）10,942.8507万元】的价格转让给受让方。
4、转让价款支付方式本次股权转让价款采用分期付款方式，受让方将转让价款的30%（含保证金）即：人民币3,282.8552万元于合同生效5内汇入青交市场指定银行账户；合同签署后一个月内完成工商变更登记手续，完成工商变更登记手续5日内受让方支付股权转让价款的50%即：人民币（小写）5,471.4254万元予转让方；最后一期股权转让价款的20%即：人民币2,188.5701万元受让方于本次股权转让工商变更登记手续办理完毕之日起六个月内付清。
5、股权交割：本合同项下的股权交易获得青交市场出具的产权交易凭证后五个工作日内，转让方应召集青海东大股东会作出股东会决议、修改章程，并促使青海东大到登记机关办理青海东大的股权变更登记手续，受让方应给予必要的协助与配合。
6、特别约定1）受让方及青海东大保证公司及其下属公司为青海东大担保的债务履行期限届满时解除公司及其下属公司为青海东大提
供的全部担保责任。
2）截至合同签订之日，青海东大尚欠公司及其下属公司债务本息合计人民币223,200,500.99元。以上债务青海东大采取债权+现金方式归还，其中采取债权方式的金额为16891.3684万元，余下以现金方式归还的债务受让方与青海东大保证于2019年5月31日前付清。青海丰邑实业有限公司（下称“青海丰邑”）和李永志保证青海东大用于归还公司债务的债权真实、合法，保证公司受让的债权能全额实现。否则，青海丰邑和李永志愿对公司受让债权所遭受的一切损失承担连带赔偿责任。
7、违约责任：合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照合同转让价款的5%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
受让方未按合同约定期限支付转让价款的，应向转让方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。
五、对青海东大的担保和占用公司资金回收安排1、青海华鼎对青海东大的担保将于2018年11月26日到期，因变更担保人程序复杂，在短时期内难以实施。根据《股权交易合同》约定，受让方及青海东大保证公司及其下属公司为青海东大担保的债务履行期限届满时解除公司及其下属公司为青海东大提供的全部担保责任。
2、截至合同签订之日，青海东大尚欠公司及其下属公司债务本息合计人民币223,200,500.99元。鉴于青海东大当前偿债能力不足，为尽早回收占用公司资金，公司将用其承揽的即将完
工和风险较小的工程款的转让来偿还对公司的债务。综上，以上债务青海东大采取债权+现金方式归还，其中采取债权方式偿还的金额为16891.3684万元（包括青海东大承揽金水湖畔商住综合楼项目的工程款人民币11091.3684万元和承揽喜来登酒店项目的工程款人民币5800万元，二项合计人民币16891.3684万元），余下以现金方式归还的债务受让方与青海东大保证于2019年5月31日前付清。
采取债权形式是鉴于青海东大当前偿债能力不足，为尽早回收占用公司资金，公司将用其承揽的即将完工和风险较小的工程款的转让来偿还对公司的债务。同时，青海丰邑和李永志保证青海东大用于归还公司债务的债权真实、合法，保证公司受让的债权能全额实现。否则，青海丰邑和李永志愿对公司受让债权所遭受的一切损失承担连带赔偿责任。
六、涉及交易的其他安排本次交易完成后，青海东大的员工继续保留在原公司，存续的劳动关系不因本次交易发生变化，本次交易不涉及员工安置。本次交易所得款项将用于发展青海华鼎主业。
七、交易目的和对上市公司的影响本次股权处置的目的是为了落实青海华鼎发展战略对投资板块的部署，投资板块（其中包括青海东大）在稳定发展现有产品的基础上，将现有的存量资产进行细分后尽早变现，将非主营业务、传统制造业和装备制造的辅助资产通过调整、剥离、或引入合作方等方式予以盘活或证券化以提升整体盈利能力，为上市公司主营业务的发展做出贡献。本次公司处置持有的青海东大股
权，符合公司整体发展战略规划，同时推进公司主营业务发展。
本次处置控股子公司股权交易交割后，公司不再持有青海东大股权，青海东大不再纳入公司合并报表范围内。经财务部门初步测算，本次股权转让预计产生损益900万元左右，将对公司2018年度经营业绩产生一定的影响，最终损益以经审计机构确认后披露的公司2018年度审计报告为准。
八、风险提示截止目前，本次《股权交易合同》尚未履行完毕，公司将根据《股权交易合同》所列示条款，积极推进各项条款的履约工作，并及时披露进展情况。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇一八年十月十日