读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
青海华鼎关于实际控制人发生变更的进展公告 查看公告
公告日期:2017-08-11
						青海华鼎实业股份有限公司
    关于实际控制人发生变更的进展公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
    一、本次权益变动的过程
    1、青海华鼎实业股份有限公司(下称:“青海华鼎”或“公
司”)接到公司第一大股东青海重型机床有限责任公司(下称:
“青海重型”)通知:青海重型正在筹划重大事项,该事项涉及
青海重型的股权交易并可能导致实际控制人发生变更,鉴于该事
项存在重大不确定性,公司股票自2017年5月15日起停牌。
    2、珠海横琴新区威特达投资有限公司(下称:“威特达”)
股东郭锦凯因存在近期资金需求,转让其持有的威特达的部分股
权。2017年5月18日,公司董事长兼首席执行官于世光为维护青
海华鼎股权结构的稳定以及青海装备制造业的长远稳定发展,以
其实际控制的青海溢峰科技投资有限公司(下称:“溢峰科技”)
与郭锦凯签订《股权收购意向书》,由溢峰科技受让郭锦凯持有
的威特达51%的股权。
    3、2017年5月19日,公司第六届董事会第二十二次会议审议
通过了《青海华鼎实业股份有限公司重大事项继续停牌的议案》,
同意公司向上海证券交易所申请延期复牌,公司股票自2017年5
月22日起继续停牌不超过5个工作日。
    4、因于世光为青海华鼎董事长兼首席执行官,按照《上市
公司收购管理办法》,其通过本次股权受让成为公司实际控制人
的行为构成管理层收购。2017 年 5 月 26 日,公司第六届董事会
第二十三次会议审议通过了《因公司第一大股东青海重型机床有
限责任公司股东间的股权交易构成管理层收购的议案》,关联董
事于世光、杨拥军、王春梅、刘文忠回避表决,公司独立董事发
表了独立意见。董事会聘请的独立财务顾问安信证券股份有限公
司发表了《安信证券股份有限公司关于青海华鼎实业股份有限公
司管理层收购之独立财务顾问报告书》,对本次收购的公正性和
合理性发表了专业意见。目前,公司有较好的内部控制体系,公
司董事会成员共 8 名,其中独立董事 4 名,独立董事的比例已经
达到 1/2,符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
    5、2017 年 5 月 27 日,溢峰科技披露了《青海华鼎详式权
益变动报告书》,并聘请了华融证券股份有限公司出具了《华融
证券股份有限公司关于青海华鼎实业股份有限公司详式权益变
动报告书之财务顾问核查意见》并披露。青海机电国有控股有限
公司(下称:“机电控股”)和郭锦凯披露了《青海华鼎简式权益
变动报告书》。
    6、2017 年 5 月 27 日,公司发布了《青海华鼎关于股东权
益变动暨实际控制人发生变更的提示性公告》和《青海华鼎股票
复牌提示性公告》,公司股票将于 2017 年 5 月 31 日开市起复牌
交易。
    7、2017 年 7 月 1 日,根据《上市公司收购管理办法》相关
要求,公司聘请了具有证券期货评估资质的北京中科华资产评估
有限公司对公司进行了资产评估并出具了《青海华鼎因实际控制
人变更所涉及股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》(中
科华评报字[2017]第 090 号)并披露。
    8、于 2017 年 7 月 10 日召开的青海华鼎 2017 年第一次临时
股东大会审议通过了《因公司第一大股东青海重型机床有限责任
公司股东间的股权交易构成管理层收购的议案》,关联股东青海
重型机床有限责任公司、青海机电国有控股有限公司、上海圣雍
创业投资合伙企业(有限合伙)、青海溢峰科技投资有限公司、
董事长于世光、董事杨拥军、董事王春梅、董事刘文忠和监事会
主席马新萍已对本议案回避表决。
     二、本次权益变动进展情况
    2017年7月11日,溢峰科技与郭锦凯签订了正式的《股权转
让合同》,郭锦凯同意将持有威特达51%的股权共人民币510万
元出资额,以人民币16,684,600.00元转让给溢峰科技,溢峰
科技同意按此价格及金额购买上述股权。郭锦凯保证对所转让
的股权,没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的
追索;郭锦凯保证威特达公司除经双方确认的财务报表所记载的
负债外,不存在其他或有责任、或有负债,否则,由此引起的所
有责任,由郭锦凯承担。
    2017 年 8 月 10 日,威特达在珠海市横琴新区工商行政管理
局完成了工商变更手续并取得换发的营业执照。同时,公司的实
际控制人由青海省国资委变更为公司董事长兼首席执行官于世
光及夫人朱砂。
     三、本次权益变动基本情况
    本次权益变动前,青海重型直接持有青海华鼎 11.85%的股
份,同时在公司 2014 年度非公开发行股份中所取得股份的公司
股东机电控股、上海圣雍创业投资合伙企业(有限合伙)(下称:
“圣雍创投”)、溢峰科技分别将其持有的青海华鼎 4.10%、8.43%
和 4.10%股份在限售期满日(即 2018 年 12 月 25 日)前除收益
权、处置权之外的股东权利(包括但不限于的股东提案权、董事
监事提名权、股东大会表决权等)不可撤销地、不设限制地及无
偿地全部授予青海重型行使。青海重型实际支配青海华鼎股份表
决权的比例为 28.48%,为公司控股股东。
    同时,机电控股、威特达、溢峰科技分别持有青海重型 43.74%、
15.44%和 40.82%的股份,机电控股的股东青海省政府国有资产
监督管理委员会(下称:“青海省国资委”)为公司实际控制人。
    本次权益变动前,青海华鼎的产权控制关系如下:
    本次权益变动后,溢峰科技通过持有威特达 51%股权间接持
有青海重型 15.44%的股份,直接持有青海重型 40.82%的股份,
上述股份合计为 56.26%。
    于世光与朱砂通过溢峰科技间接持有青海重型 56.26%的股
份比例,从而间接实际支配青海华鼎股份表决权的比例为 28.48%;
此外,于世光直接持有青海华鼎 0.02%的股份。因此,于世光与
朱砂实际支配青海华鼎股份表决权的比例为 28.50%,成为青海
华鼎的实际控制人。公司的实际控制人由青海省国资委变更为公
司董事长兼首席执行官于世光及夫人朱砂。
    本次权益变动后,青海华鼎的产权控制关系如下:
    以上详细内容请查阅公司在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》发布的相关公
告。
    特此公告。
                     青海华鼎实业股份有限公司董事会
                          二〇一七年八月十一日
  附件:公告原文
返回页顶