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青海华鼎2017年第一次临时股东大会的法律意见书 查看公告
公告日期:2017-07-11
						国信信扬律师事务所
关于青海华鼎实业股份有限公司 2017 年第一次临时
                       股东大会的法律意见书
                                              国信信扬法字[2017]第 0204 号
致:青海华鼎实业股份有限公司
    国信信扬律师事务所(以下称“本所”)受青海华鼎实业股份有限公司(以下
称“公司”)委托,指派毛献萍律师、陈凡律师(以下称“本所律师”)出席公司
于 2017 年 7 月 10 日上午 9 时 30 分在广东省广州市番禺区石楼镇市莲路 339 号
广东鼎创投资有限公司会议室召开的公司 2017 年第一次临时股东大会(以下称
“本次股东大会”)。
    为出具本法律意见书,本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公
司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股
东大会规则》”)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律法规,以
及青海华鼎实业股份有限公司章程(以下简称“《公司章程》”)的规定,对公司
本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、股东大会
的表决程序、表决结果等事宜进行了核查和见证,并根据对事实的了解和对法律
的理解出具本法律意见书。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会
的必备文件进行公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。
    本所律师按照中国律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责精神,对
公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    (一)本次股东大会的召集
    1、经核查,本次股东大会由公司董事会召集。为召开本次股东大会,公司
董事会于 2017 年 5 月 26 日召开了第六届董事会第二十三次会议,审议通过了《因
公司第一大股东青海重型机床有限责任公司股东间的股权交易构成管理层收购
的议案》,并决定将该议案提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
    2、2017 年 6 月 22 日,公司董事会在《证券时报》、《上海证券报》及上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登了召开 2017 年第一次临时股东大会
的通知公告。
    (二)本次股东大会的召开
    公司本次股东大会以现场会议的形式召开,所采用的表决方式是现场投票和
网络投票相结合的方式。现场会议于 2017 年 7 月 10 日上午 9 时 30 分在广东省
广州市番禺区石楼镇市莲路 339 号广东鼎创投资有限公司会议室如期召开;网络
投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投
票平台进行,通过交易系统投票平台的投票时间为 2017 年 7 月 10 日 9:15-9:25、
9:30-11:30 和 13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为 2017 年 7 月 10
日 9:15-15:00。本次股东大会由董事长于世光先生主持。
    经核查,本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。
本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
    (一)出席本次股东大会的人员
    1、出席本次股东大会现场会议的人员
    经本所律师核查,出席公司本次股东大会现场会议的股东或股东授权代表共
  13 人,代表股份 162391905 股,占公司股份总数的 37.00%。
    2、参加网络投票的股东
    根据上证所信息网络有限公司提供的数据,本次股东大会参加网络投票的股
东人数 7 名,代表有效表决权股份数 58566288 股,占公司有表决权股份总数
13.35%,通过网络系统参加表决的股东资格,其身份已经中国证券登记结算有限
公司上海分公司进行认证。
    3、列席本次股东大会的人员还有公司董事、独立董事、监事、首席执行官、
董事会秘书、财务总监及公司聘请的见证律师。
    (二)本次股东大会由公司第六届董事会负责召集。
    本所律师认为,出席本次股东大会的人员、召集人均具有合法有效的资格,
符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
    三、本次股东大会审议事项
    本次股东大会审议了以下议案:
    议案一:《因公司第一大股东青海重型机床有限责任公司股东间的股权交易
构成管理层收购的议案》
    经本所律师核查,本次股东大会审议事项与召开股东大会通知公告中列明的
事项完全一致,符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
    四、本次股东大会的表决程序、表决结果
    经本所律师核查,公司本次股东大会采用现场记名投票及网络投票方式,对
上述议案进行表决;现场记名投票的计票和监票按《公司法》和《公司章程》的
有关规定执行,统计完毕后即于大会现场公布了现场记名投票的表决结果。
    对于网络投票,上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计
数。据此,在本次会议现场投票和网络投票表决结束后,公司合并统计了现场投
票和网络投票的表决结果。
    上述审议事项中,议案一《因公司第一大股东青海重型机床有限责任公司股
东间的股权交易构成管理层收购的议案》在关联股东青海重型机床有限责任公
司、青海机电国有控股有限公司、上海圣雍创业投资合伙企业(有限合伙)、青
海溢峰科技投资有限公司、董事长于世光、董事杨拥军、董事王春梅、董事刘文
忠和监事会主席马新萍回避表决的情形下获出席会议股东所持有效表决权的二
分之一以上通过。
    本次股东大会由董事会秘书制作了会议记录,并由出席会议董事、董事会秘
书、会议主持人在会议记录上签字确认。
    本所律师认为,本次股东大会的表决方式、表决程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
    五、结论意见
    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次
股东大会的人员资格、召集人资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》、其他有关法律、法规及《公司章程》的规定,会议形成的决议合法
有效。
(本页无正文,系《国信信扬律师事务所关于青海华鼎实业股份有限公司 2017
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页。)
国信信扬律师事务所
负责人:                               见证律师:
           林泰松    律师                              毛献萍    律师
                                       见证律师:
                                                       陈 凡    律师
                                                    2017 年 7 月 10 日
  附件:公告原文
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