浙商证券股份有限公司关于中昌大数据股份有限公司2016年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股份上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规有关规定，作为中昌大数据股份有限公司（以下简称“中昌数据”、“上市公司”）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的持续督导之独立财务顾问，浙商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“浙商证券”）对中昌数据本次交易相关限售股份持有人持有的限售股份之流通事项进行了审慎核查，情况如下：
一、本次交易发行股份情况
2016年6月30日，中昌数据收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中昌海运股份有限公司向北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1343号），核准中昌数据向北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科博德奥”）发行50,676,715股股份，向上海立溢股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海立溢”）发行15,104,166股股份，向北京金科高创投资管理咨询有限公司（以下简称“金科高创”）发行5,206,318股股份，向北京金科同利创业投资有限公司（以下简称“金科同利”）发行4,244,281股股份购买其持有的北京博雅立方科技有限公司股权（以下简称“博雅科技”）。同时，核准上市公司非公开发行不超过69,444,443股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
具体发行情况如下：
| 发行对象类别 | 发行对象名称 |
发行股份购买资产
科博德奥 50,676,715上海立溢 15,104,166金科高创 5,206,318金科同利 4,244,281
配套募集资金
上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 45,000,000
上海申炜投资中心（有限合伙） 15,972,222上海立洵股权投资中心（有限合伙） 5,000,000上海晨灿投资中心（有限合伙） 2,314,814上海融辑投资管理中心（有限合伙） 1,157,407
发行股份数量（股）总计
144,675,923本次发行新增股份于2016年8月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权登记托管手续。本次发行前，上市公司股本总额为273,335,353股；发行后，上市公司股本总额为418,011,276股。
二、本次交易完成后上市公司股本数量变动情况
本次交易完成后，公司总股本为418,011,276股。2017年9月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕向樟树市云克投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产的新增股份登记手续，公司总股本增加为456,665,122股。本次交易完成后至本核查意见出具日，公司未因分配、公积金转增导致股本数量变化，因此本次限售股股数亦未发生变化。
三、本次限售股份上市流通情况
（一）上市流通数量
本次解除限售的股份数量为84,548,609股，占上市公司总股本的18.51%，具体情况如下：
单位：股
总计发行对象类别
| 发行对象类别 | 发行对象名称 |
| 发行数量 | 已上市流通数量 | 本次上市流通数量 | 剩余限售数量 |
发行股份购买资产
科博德奥50,676,715 50,676,715 - -上海立溢 15,104,166 - 15,104,166 -金科高创 5,206,318 5,206,318 - -金科同利 4,244,281 4,244,281 - -
配套募集资金
上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司
45,000,000 - 45,000,000 -上海申炜投资中心（有
限合伙）
15,972,222 - 15,972,222 -上海立洵股权投资中心（有限合伙）
5,000,000- 5,000,000-
上海晨灿投资中心（有
限合伙）
2,314,814 - 2,314,814 -上海融辑投资管理中
心（有限合伙）
1,157,407 - 1,157,407 -
总计
144,675,923 60,127,314 84,548,609-
（二）上市流通时间
本次限售股上市流通日期为2019年8月【19】日。
四、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）有关股份限售承诺
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经上市公司及交易对方友好协商，交易对方保证，通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，分三期解锁，每期解锁日及解锁比例如下：
（1）于博雅科技2016年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上
市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的30%；
（2）于博雅科技2017年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上
市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的43%；
（3）于博雅科技2018年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上
市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的全部尚未解锁的上市公司股份。
此外，交易对方承诺：“自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于12个月；且截至上市公司本次股份发行结束之日，若任一交易对方持有标的公司股权的时间未满12个月的，则该交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于36个月。”
2、发行股份募集配套资金
本次配套资金认购方上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司、上海申炜投资中心（有限合伙）、上海立洵股权投资中心（有限合伙）、上海晨灿投资中心（有限合伙）和上海融辑投资管理中心（有限合伙）通过本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（二）业绩承诺情况
1、业绩承诺
博雅科技承诺2015年度、2016年度、2017年度、2018年度（业绩承诺期）经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）扣除届时配套募集资金所带来的效益对标的公司每年净利润的影响数额后的实际净利润（以下简称“实际净利润”），分别不低于3,000万元、6,000万元、8,100万元、10,500万元（以下简称“承诺净利润”）。
2、业绩完成情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中昌海运股份有限公司2015年度重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2016]011190号）、《关于中昌大数据股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承
诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2017]010670号）和《关于中昌大数据股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2018]010758号），博雅科技2015年度、2016年度、2017年度和2018年度业绩承诺完成情况如下：
| 期间 | 实际净利润（万元） |
| 承诺净利润（万元） | 完成率（ |
%
2015年度 3,502.87 3,000 116.762016年度 6,559.17 6,000 109.322017年度 8,484.43 8,100 104.752018年度 10,153.16 10,500 96.7累计完成情况 28,699.63 27600 103.98
博雅科技2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的实际净利润均已达到补偿义务人的业绩承诺。
（三）申请解除限售的股东承诺履行情况
截至本核查意见出具日，申请解除限售的股东均已履行承诺。
五、解除限售股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用情况，上市公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
六、本次限售股份上市流通后上市公司股本变动情况
单位：股
）股份类别
| 股份类别 | 变动前 |
| 变动数 | 变动后 |
一、有限售条件流通股 128,927,548 -84,548,609 44,378,939
二、无限售条件流通股 327,737,574 84,548,609 412,286,183
三、股份总额 456,665,122 0 456,665,122
七、独立财务顾问核查意见
经核查，中昌数据本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关
法律法规要求；中昌数据本次解除限售股份持有人严格履行了2016年度重大资产重组期间所作的承诺；中昌数据本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，上市公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规和上海证券交易所有关规定，浙商证券对中昌数据本次限售股份解禁及上市流通申请无异议。（以下无正文）