浙商证券股份有限公司
关于中昌大数据股份有限公司
变更募集资金投资项目
并用于永久补充流动资金的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“独立财务顾问”）作为中
昌大数据股份有限公司（以下简称“中昌数据”或“上市公司”）发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就中昌数据本次变更募集资金
投资项目并用于永久补充流动资金事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中昌海运股份有限公司向北京科博德奥
投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]1343号）核准，上市公司本次募集配套资金发行的股份总数为69,444,443股，
发行价格为每股8.64元，募集资金总额为人民币599,999,987.52元，扣除发行费用人
民币23,144,675.92元后，上市公司本次募集资金净额为人民币576,855,311.60元。本
次发行募集资金已于2016年8月3日全部到账，并经中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，出具了《中昌海运股份有限公司验资报告》（众环验字（2016）010079
号）。
二、募集资金的用途及使用情况
根据《中昌海运发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中披露的募集资金的用途及实际募集资金情况，上市公司募集资金投资项目概
况如下：
单位：万元
序号 项目名称 承诺投资总额 累计已投入金额
1 本次交易现金对价 22,000.00 22,000.00
2 偿还上市公司借款 30,000.00 30,000.00
3 大数据营销软件服务网络扩建项目 5,000.00 858.63
4 支付中介机构费用 3,000.00 3,000.00
合计 60,000.00 55,858.63
2016年12月28日，上市公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》，上市公司将“大数据营销软
件服务网络扩建项目”对应的募集资金5,000万元向北京博雅立方科技有限公司（以
下简称“博雅科技”）增资，由博雅科技负责募投项目的实施。
2017年4月7日，上市公司召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于同意子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意博雅科技使用
不超过5,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限自博雅科技收到上述募集资
金之日起不超过12个月，到期归还募集资金。
三、本次拟取消的募集配套资金投资项目情况
（一）项目名称和实际投资情况
截至2017年12月11日，拟变更募集资金投资项目进展情况如下：
单位：元
投入项目 承诺投资金额 实际投入金额 余额
大数据营销软件服务网络扩建项目 50,000,000.00 8,586,337.39 41,431,889.63[注]
注：余额中含利息收入18,227.02元。
（二）项目概况
“大数据营销软件服务网络扩建项目”是利用数据挖掘和数据分析决策技术，
研发出集数据全样本采集、多源异构数据预处理、数据智能存储三大功能的数据管
理系统，依托集成统计分析、数据挖掘、机器学习、模型验证、可视化等功能模块
的高性能数据分析平台，实现为互联网、金融、生产制造、公共服务等跨行业用户
提供具有行业特性的定制化分析报告及用户交互式服务平台。
项目平台通过收集、处理庞杂的用户内部管理系统和互联网数据（社会化媒体、
搜索引擎、垂直类网站相关数据）信息，帮助企业提升运营能力，为客户提供科学
决策依据，形成实时数据采集、管理、分析、应用、反馈与效果评估的闭环服务体
系，及时对用户决策效果进行纠偏，实现业务创新和流程创新，提高机构运营效率
和管理水平，实现大数据资源向企业价值的转化。
（三）取消募集资金投资项目的原因
上市公司实施“大数据营销软件服务网络扩建项目”的原因为希望利用数据挖
掘和数据分析决策技术，研发出集数据全样本采集、多源异构数据预处理、数据智
能存储三大功能的数据管理系统，依托功能模块的高性能数据分析平台，实现为跨
行业用户提供具有行业特性的定制化分析报告及用户交互式服务平台，进而能为上
市公司带来更多的客户和收入。
但在实施过程中市场环境发生变化，网络广告市场快速增长，核心网络媒体强
者恒强，广告主需求多样化。根据艾瑞咨询调研报告，2016年中国网络广告收入规
模达到2,902.7亿元，占五大媒体广告收入比例达到68%，并且2017年-2019年每年保
持20%以上的复合增长率，仍处于快速发展阶段。主要网络广告媒体呈现强者恒强
趋势，百度网络广告收入继续稳步增长，360、神马和搜狗等媒体大力发展、上市推
动行业快速增长。移动广告市场规模发展势头强劲，用户向移动端转移。同时，信
息流广告、视频和短视频广告高速发展，数字化社交营销服务、搜索引擎营销服务
和整合营销服务也呈现爆发趋势。
“大数据营销软件服务网络扩建项目”在项目用途方面存在局限，不能适应网
络媒体多变的趋势和快速增长的形势，而改变产品结构实现更多功能，研发时间周
期过长，费用开支偏高，而收益短期无法合理评估。因此，为进一步有效利用本次
募集资金，实现资金的利益最大化，优化资产结构，决定将原募集用途变更为补充
流动资金，上市公司拟将资金补充用于百度、360和神马等主要媒体开展网络广告业
务。
四、变更募集资金投资项目并用于永久补充流动资金的计划安排及
其必要性及合理性
（一）永久补充流动资金的计划安排
为了提高资金使用效率，实现股东价值最大化，根据上市公司实际生产经营情
况，上市公司拟将用于“大数据营销软件服务网络扩建项目”剩余的41,431,889.63
元永久的补充流动资金，用于博雅科技生产经营活动，改善博雅科技流动资金状况，
降低财务成本，提高经营效益。
（二）永久补充流动资金的必要性及合理性
本次募集资金永久性补充流动资金后，上市公司可自主调配流动资金规模得到
提升，有利于提高资金的使用效率，进一步改善经营业绩。其次，本次募集资金永
久性补充流动资金还有利于节约融资成本。
本次募集资金永久性补充流动资金有利于上市公司改善流动资金状况、降低财
务成本、进一步提升经营效益，是合理和必要的。
五、变更募集资金投资项目并用于永久补充流动资金所履行的程序
（一）本次变更募集资金投资项目并用于永久补充流动资金的事项已经上市公
司第九届董事会第六次会议审议通过；
（二）上市公司独立董事对本次变更募集资金投资项目并用于永久补充流动资
金的事项发表了明确同意的独立意见；
（三）本次变更募集资金投资项目并用于永久补充流动资金的事项已经上市公
司第九届监事会第五次会议审议通过；
（四）本次变更募集资金投资项目并用于永久补充流动资金的事项尚需上市公
司股东大会审议通过。
六、独立财务顾问的核查意见
浙商证券经核查后认为：中昌数据本次变更募集资金投资项目并用于永久补充
流动资金事项有利于公司改善流动资金状况、降低财务成本、进一步提升经营效益。
该事项有效提高了公司募集资金的使用效率，符合上市公司的发展战略，不存在损
害股东利益的情形。本次变更募集资金投资项目并用于永久补充流动资金事项履行
了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《公司章程》的
相关规定。
综上，独立财务顾问同意上市公司本次变更募集资金投资项目并用于永久补充
流动资金计划。
（以下无正文）
