北京华业地产股份有限公司2014年年度股东大会会议资料

北京华业地产股份有限公司
   2014 年年度股东大会会议资料
         二零一五年五月
                                                                          为 你 建 筑 风 景
                                2014 年年度股东大会议程
     现场会议时间：2015年5月25日（星期一）14:30
     网络投票时间：2015年5月25日（星期一）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
     现场会议召开地点：北京市朝阳区东四环中路39号华业国际中心A座16层公司会议室
     会议召集人：北京华业地产股份有限公司董事会
     投票方式：现场投票及网络投票
     现场会议主持人：徐红女士
一、 全体现场参会人员签到；
二、 见证律师确认与会人员资格；
三、 主持人向大会介绍出席会议的股东、股东授权代表及其代表的股份数和公司董事、监事、高管人
     员出席情况；
四、 主持人提议推选监票人；
五、 审议议案
                                                                                是否为特别决
 序号                                    提案内容
                                                                                   议事项
1        2014 年年度报告和摘要的议案                                                 否
2        2014 年董事会工作报告的议案                                                 否
3        2014 年监事会工作报告的议案                                                 否
4        2014 年年度财务决算报告的议案                                               否
5        2015 年年度财务预算报告的议案                                               否
6        2014 年年度利润分配（预案）的议案                                           否
7        2014 年度董事及高级管理人员绩效考核及薪酬兑现方案的议案                     否
8        制定 2015 年度董事及高级管理人员薪酬方案（草案）的议案                      否
9        续聘会计师事务所的议案                                                      否
         公司与华业发展 2014 年度日常关联交易实际发生额及 2015 年度预计日常关
10                                                                                   否
         联交易的议案
11       公司 2015-2016 年度预计对外提供担保的议案                                   是
12       关于修改公司名称、经营范围的议案                                            是
13       关于修订《股东大会议事规则》的议案                                          否
14       关于修改《公司章程》部分条款的议案                                          是
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                                                                        为 你 建 筑 风 景
15       关于公司符合发行公司债券条件的议案                                        否
16.00    关于公司发行公司债券的议案                                                否
16.01    本次债券的发行规模及方式                                                  否
16.02    向公司股东配售安排                                                        否
16.03    债券期限                                                                  否
16.04    本次债券发行利率及确定方式                                                否
16.05    担保情况                                                                  否
16.06    发行对象                                                                  否
16.07    募集资金的用途                                                            否
16.08    发行债券的上市                                                            否
16.09    偿债措施                                                                  否
16.10    本次发行公司债券决议的有效期                                              否
         关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的
17                                                                                 否
         议案
18       关于公司符合重大资产重组条件的议案                                        是
19.00    关于公司重大资产购买方案的议案                                            是
19.01    本次交易的总体方案                                                        是
19.02    本次交易的交易对方                                                        是
19.03    本次交易的标的资产                                                        是
19.04    本次交易的标的资产的交易价格及定价依据                                    是
19.05    本次交易的交易价款支付安排                                                是
19.06    本次交易的期间损益归属                                                    是
19.07    本次交易的标的资产交付及过户安排                                          是
19.08    本次交易的决议有效期                                                      是
         关于公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
20                                                                                 是
         的规定》第四条规定的议案
21       关于签署附条件生效的《重大资产购买协议》的议案                            是
22       关于签署附条件生效的《重大资产购买协议之补充协议》的议案                  是
         关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
23                                                                                 是
         关性及评估定价的公允性的议案
         关于本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、审阅报告、评估报告的议
24                                                                                 是
         案
25       关于签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议>的议案                            是
         关于《北京华业地产股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要》
26                                                                                 是
         的议案
27       关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案          是
28       未来三年股东回报规划（2015-2017 年）                                      否
29       关于修订《公司章程》的议案                                                是
30       关于增加公司董事会董事及独立董事人数的议案                                否
31       关于调整公司组织架构的议案                                                否
         关于授权华烁投资公司 2015 年度在医疗相关产业对外投资总额不超过 50
32                                                                                 否
         亿元的议案
六、 听取《独立董事2014年度述职报告》；
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                                                          为 你 建 筑 风 景
七、 股东及股东代表对议案进行现场投票表决；
八、 监票人宣布现场投票表决结果；
九、 现场会议结束；
十、 统计网络投票及现场投票汇总结果；
十一、   董事会秘书宣读大会决议；
十二、   出席会议的董事在股东大会决议和会议记录上签字；
十三、   出席本次会议的见证律师宣读法律意见书；
十四、   本次股东大会会议结束。
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                                                                          为 你 建 筑 风 景
                                        股东大会须知
    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，按照同股同权和权责平等的原则，制定本办法。
    一、各项议案的通过，由股东或股东代表以记名方式分别表决。
    二、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结果按股份数判定票数。
    三、会议设监票人二名，其中一名为股东代表，一名为监事代表；由监票人计票并当场宣布表决
结果。
    四、表决时，在每项议案相应的“表决意见”栏内的“同意”、“ 不同意”、“弃权”选项后的括号
内打“√”。每项议案出现两个以上符号或涂改或不填的视为无效票，作弃权处理。
    五、不使用本次会议统一发放的表决票，填写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，
作弃权处理。
    六、提交本次股东大会的议案三十二项,为出席会议股东表决议案，其中《公司与华业发展 2014
年度日常关联交易实际发生额及 2015 年度预计日常关联交易的议案》需要股东华业发展（深圳）有限
公司回避表决。根据公司章程相关规定，本次股东大会审议的第 11、12、14、18-27、29 项议案为特
别议案，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。其他议案为普通议案，应由
出席股东大会的股东所持有表决权的二分之一以上表决通过。
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                                                                                   为 你 建 筑 风 景
提交本次股东大会审议的议案如下：
议案一：《2014 年年度报告和摘要的议案》；
    2014 年 年 度 报 告 全 文 和 摘 要 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 和 公 司 网 站
（www.huayedc.com），同时 2014 年年度报告摘要见 2015 年 4 月 23 日出版的《上海证券报》、《证券
时报》和《中国证券报》。
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                                                                            为 你 建 筑 风 景
议案二：《2014 年董事会工作报告的议案》；
                                 北京华业地产股份有限公司
                                   2014 年董事会工作报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一）市场及经营情况分析
    2014 年，全球经济整体仍处于复杂多变的局势，我国经济社会发展总体平稳，国内生产总值达到
63.6 万亿元，比上年增长 7.4%，实现了年初提出的 7.5%左右的增长目标。
    纵观 2014 年度房地产行业，在新一届政府领导下，房地产行业逐步进入健康、均衡发展的“新常
态”。上半年，中央层面并未出台具体调控政策，国务院总理李克强在《2014 年政府工作报告》中明确
提出，未来应根据不同人群的需求，不同城市的情况，分类施策、分城施策。对房地产市场则是要因
城因地、分类进行调控，抑制投机投资性需求。未来工作重心在于建立长效机制，促进房地产市场平
稳健康发展。同时，住建部负责人也表示今年房地产调控思路倾向于\"双向调控\"。随着上半年房地产
市场城市间分化加剧，部分房价松动、市场遇冷的城市，逐渐对现行政策有所调整。调整多集中在放
松限购、购房落户、提高公积金贷款额度等方面。下半年，央行、银监会联合出台《关于进一步做好
住房金融服务工作的通知》，通知明确积极支持居民家庭合理的住房贷款需求，央行本次对首套房认定
标准的放松，使改善性需求得以有效释放。
    2014 年以来我国房地产开发景气指数（以下简称“国房景气指数”）逐月下滑，至 2014 年 12 月
份，国防景气指数跌至 93.93。同时，房地产投资增速显著放缓，房地产销售面积和销售额同比大幅下
滑，根据国家统计局发布数据显示：
    2014 年，全国房地产开发投资 95036 亿元，比上年名义增长 10.5%（扣除价格因素实际增长 9.9%），
增速比 1-11 月份回落 1.4 个百分点，比 2013 年回落 9.3 个百分点。其中，住宅投资 64352 亿元，增长
9.2%，增速比 1-11 月份回落 1.3 个百分点。住宅投资占房地产开发投资的比重为 67.7%。
    2014 年，商品房销售面积 120649 万平方米，比上年下降 7.6%，降幅比 1-11 月份收窄 0.6 个百分
点，2013 年为增长 17.3%。其中，住宅销售面积下降 9.1%，办公楼销售面积下降 13.4%，商业营业用
房销售面积增长 7.2%。商品房销售额 76292 亿元，下降 6.3%，降幅比 1-11 月份收窄 1.5 个百分点，2013
年为增长 26.3%。其中，住宅销售额下降 7.8%，办公楼销售额下降 21.4%，商业营业用房销售额增长
7.6%。
    报告期内，公司管理层根据 2014 年度整体经营发展计划，在多元化发展的战略目标指引下积极推
进各项工作。并结合国家政策导向及市场发展状况，明确将医疗健康产业作为公司未来重点投资方向。
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                                                                                                     为 你 建 筑 风 景
              报告期内，公司实现营业收入 27.51 亿元，较上年同期减少 1.50%；实现利润总额约 5.81 亿元，较
       上年同期减少 15.47%；实现净利润（归属于母公司股东的所有者权益）4.15 亿元，较上年同期减少
       17.14%；房地产业务共完成结算面积约 17.31 万平方米，实现商品房销售收入 27.19 亿元，较上年同期
       减少 1.57%。
              1、房地产业务情况
              报告期内，公司为进一步整合和优化公司现有房地产业务资产，对现有产业结构进行合理调整。
       公司全资子公司深圳市华富溢投资有限公司、深圳市华盛业投资有限公司转让所持深圳市亚森文化实
       业有限公司 100%股权、深圳市华茂嘉投资有限公司 100%股权。下半年，公司转让了所持全资子公司
       北京华富新业房地产开发有限公司、北京华恒业房地产开发有限公司、北京华恒兴业房地产开发有限
       公司三家子公司部份股权，本次交易完成后上述公司不再纳入公司合并范围。
              报告期内，公司已在北京市通州区东方玫瑰项目中建设社区养老服务示范项目，建立华业专业日
       托式“日间照料中心”。华业地产将依托社区卫生服务站医疗资源和专业人员，为辖区内老人提供日间
       照料和全天候监护等服务。
              2014 年各房地产项目开发及销售情况详见下表：
                                                                                                              单位：万平方米
                                                       建设情况                                             销售情况
                                                                                                  报告期
                      权益比             报告期             报告期                       报告期              报告期
地区      项目                  总建筑             项目在              项目累   可售面            签约面                  报告期销售均
                      例（%）            新开工             竣工面                       结转面              签约额
                                 面积              建面积              计竣工     积                积                      价（元）
                                          面积                积                           积                （亿元）
    通州东方                                                                                                         住宅：22172
北京                   100       101.5   10.72      33.15   14.45      68.35    73.44    12.81     5.35       12.75
          玫瑰                                                                                                           商业：29105
    华业玫瑰
深圳    四季馨园       100       16.96   16.96      16.96     0          0      11.39       0     10.16       24.82        住宅：24422
          一期
    华业玫瑰
                                                                                                                           住宅：16664
大连    东方（二       100       15.88      0         0       0        15.88    12.32     2.17     0.68       1.16
                                                                                                                           商业：54683
          期）
    华业玫瑰
长春                   100       21.92      0         0      3.28      19.15    19.36     2.33     2.35       1.99         住宅：8258
       谷（二期）
              2014 年公司自有物业出租情况详见下表：
                                                                                                                单位：平方米
                                                                                                                 年租金收入（万
       地区                  承租方                                出租物业                       出租面积
                                                                                                                        元）
       北京        北京家乐福商业有限公司        北京市朝阳区东四环中路 39 号建筑物地上首          16,920              1,587.48
       北京华业地产股份有限公司 
                                                                                       为 你 建 筑 风 景
                                       层的部分区域和地下一层的部分区域
           深圳市永胜投资发展有限   深圳市罗湖区嘉宾路 4028 号太平洋商贸大厦
                                                                                  7,048.35            446.15
            公司太平洋桑拿中心                地上一层及地下一层
深圳       深圳市好百年家居连锁股
                                    深圳市福田区彩田路彩虹新都裙楼一至四层        11,454.2           1,033.84
                 份有限公司
       2、金融行业情况
       2014 年公司在开展原主营业务的同时积极拓展金融领域投资，2014 年 1 月 6 日公司与国泰君安申
易（深圳）基金管理有限公司、伟星集团有限公司、国泰君安创新投资有限公司、国泰君安投资管理
股份有限公司共同签署了《深圳国泰君安申易投资基金一期（有限合伙）之合伙协议》，共同发起设立
合伙企业深圳国泰君安申易投资基金一期（有限合伙）（以下简称\"合伙企业\"），公司通过本次投资成
功实现了金融产业布局。
       报告期内，合伙企业本着谨慎安全的原则，开展项目考察工作，并仔细进行筛选，按照相关投资
决策流程进行稳步投资。截至 2014 年底，基金已成功投资 3 个项目，投资金额合计 2.4 亿元，占基金
总额的 60%。另有多个储备项目正在积极进展中。
       3、矿业投资情况
       报告期内，公司在矿业行业的投资保持稳定经营态势，矿业勘探和建设工作正常进行。陕西小燕
子沟金矿 2014 年度完成了地质勘探报告评审备案工作，并进行开发前的选址、征地、论证工作。新疆
矿业 2014 年度采矿权主要工作为增储及进一步分选，其中，齐求 3 采矿权完成备案矿量；立鑫塔尔巴
斯套金矿提交增储报告。探矿权主要进行了探矿权维护及地质勘查、矿山基建探矿，2014 年进行了 3
个重点项目和 17 个异常查证、筛选项目。
       4、医疗投资情况
       报告期内，公司启动了重大资产重组项目，拟以现金购买方式收购捷尔医疗 100%股权，参与医疗
行业投资，公司将通过此次收购医疗资产，新增医药商业和医疗服务业务。
       目前，公司已逐渐形成多元化发展格局，公司投资的领域涉及\"房地产、矿业、金融及医疗\"等行
业，未来公司将继续加大医疗行业和医疗供应链业务的投入，切实推行多元化经营战略，以提高上市
公司盈利能力。
（二）主营业务分析
       1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                                       单位:元    币种:人民币
                   科目                          本期数              上年同期数              变动比例（%）
营业收入                                     2,750,952,319.32       2,792,863,640.79                    -1.50
营业成本                                     1,590,697,027.60       1,500,371,388.14                        6.02
销售费用                                         97,585,425.85         55,646,011.88                    75.37
北京华业地产股份有限公司 
                                                                                                       为 你 建 筑 风 景
  管理费用                                                  114,124,771.40            109,268,467.22                        4.44
  财务费用                                                  212,863,829.49             63,064,768.21                       237.53
  经营活动产生的现金流量净额                           1,385,188,906.31             1,520,087,511.15                        -8.87
  投资活动产生的现金流量净额                         -2,284,638,339.51               -608,911,175.02                       不适用
  筹资活动产生的现金流量净额                           1,420,921,650.14              -282,278,918.11                       不适用
  研发支出
         2、收入
         （1）驱动业务收入变化的因素分析
      报告期内，公司实现营业收入 27.51 亿元，较上年同期减少 1.50%，其中实现商品房销售收入 27.19
  亿元，较上年同期减少 1.57%。其中：北京君合百年\"华业东方玫瑰家园\"项目实现商品房销售收入 21.48
  亿元，大连海孚华业玫瑰东方二期项目实现商品房销售收入 3.83 亿元。
         （2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
         报告期内，公司房地产业务共完成结算面积约 17.31 万平方米，较上年同期减少 10.91%。
         （3）主要销售客户的情况
      公司截止 2014 年 12 月 31 日前五名客户营业收入的总额为 4,505 万元，占公司全部营业收入的比
  例为 1.65%。
          3、成本
         （1）成本分析表
                                                                                                                        单位：元
                                                            分行业情况
                                                                                                               本期金额
                                                               本期占                            上年同期
                                                                                                               较上年同       情况
  分行业         成本构成项目          本期金额                总成本        上年同期金额        占总成本
                                                                                                               期变动比       说明
                                                              比例(%)                             比例(%)
                                                                                                                例(%)
商品房销售     房地产开发成本         1,588,543,703.46           99.86       1,498,653,684.90        99.89         6.00
房地产租赁     租赁成本                      2,153,324.14         0.14           1,717,703.24          0.11       25.36
及其他
                                                            分产品情况
                                                                                                               本期金额
                                                               本期占                            上年同期
                                                                                                               较上年同       情况
  分产品         成本构成项目          本期金额                总成本        上年同期金额        占总成本
                                                                                                               期变动比       说明
                                                              比例(%)                             比例(%)
                                                                                                                例(%)
商品房销售     房地产开发成本         1,588,543,703.46           99.86       1,498,653,684.90        99.89         6.00
房地产租赁     租赁成本                      2,153,324.14         0.14           1,717,703.24          0.11       25.36
及其他
         （2）主要供应商情况
         公司截止 2014 年 12 月 31 日前五名采购供应商采购金额为：6,515 万元,占本公司采购金额的 75 %。
          4、费用
                                                                                                单位：万元    币种：人民币
                                                                                        变动百分比
             项 目         2014 年 1-12 月      2013 年 1-12 月          增减变动                           变动情况分析
                                                                                          （%）
  北京华业地产股份有限公司 
                                                                                                       为 你 建 筑 风 景
 营业费用                        9,758.54              5,564.60             4,193.94           75.37       销售规模增加
 管理费用                       11,412.48           10,926.85                485.63             4.44
 财务费用                       21,286.38              6,306.48            14,979.90        237.53         融资规模扩大
    5、现金流
                                                                                       单位：万元      币种：人民币
                                                                                                            变动百分比
             项 目                    2014 年 1-12 月       2013 年 1-12 月            增减变动
                                                                                                               （%）
 经营活动现金流量净额                        138,518.89             152,008.75           -13,489.86                  -8.87
 投资活动产生的现金流量净额                  -228,463.83            -60,891.12                  不适用              不适用
 筹资活动产生的现金流量净额                  142,092.17             -28,227.89                  不适用              不适用
    报告期内，公司资金状况良好，公司各开发项目销售状况良好，总计回笼销售资金约 42.40 亿元，
为公司在建项目顺利开发提供资金保障。
    6、其他
   （1）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
     2015年1月12日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于<北京华业地产股份有限公司重
大资产购买预案>的议案》及与本次重大资产重组相关的议案，相关公告于2015年1月13日刊载于中国
证监会指定的信息披露媒体。
     公司于2015年1月22日披露了《北京华业地产股份有限公司关于上海证券交易所《关于对北京华
业地产股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》回复的公告》、《北京华业地产股份有限公司复
牌提示性公告》及《北京华业地产股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》。
     公司将在本次重大资产购买的交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，编制正式
购买方案并提交董事会及股东大会审议。
   （2）发展战略和经营计划进展说明
     本年度公司继续秉承2013年以来制定的多元化发展的战略目标开展各项工作。报告期内，公司结
合国家政策导向及市场发展状况，积极探索多元化发展方向。并确定以医疗健康产业作为重点投资领
域。未来公司将大力开拓医疗健康产业，整合优势资源，推动公司快速发展。
（二）行业、产品或地区经营情况分析
    1、主营业务分行业、分产品情况
                                                                                                          单位:元   币种:人民币
                                                  主营业务分行业情况
                                                                  毛利率      营业收入比上       营业成本比上       毛利率比上
  分行业             营业收入