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北京华业地产股份有限公司关于
转让子公司股权的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权转让事项
本公司拟以 18,237 万元将其持有的北京华富新业房地产开发有限公司 80%股权转让给
上海光新投资有限责任公司;
本公司拟以 21,622 万元将其持有的北京华恒业房地产开发有限公司 80%股权转让给上
海光恒投资有限责任公司;
本公司拟以 27,861 万元将其持有的北京华恒兴业房地产开发有限公司 50%股权转让给
上海光惠投资有限责任公司。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易在公司董事会权限之内，经公司六届四次董事会审议通过，无需提交股东大会。
一、交易概述
（一）本公司拟以 18,237 万元将其持有的北京华富新业房地产开发有限公司 80%股
权转让给上海光新投资有限责任公司
1、 华业地产拟以 18,237 万元将其持有的北京华富新业房地产开发有限公司（以下
简称“华富新业”）80%股权转让给上海光新投资有限责任公司（以下简称“光
新投资”）。本次股权转让完成后，华业地产持有华富新业 20%股权，光新投资持
有华富新业 80%股权。
2、 根据具有证券从业资格的北京中和谊资产评估有限公司出具的《关于北京华富
新业房地产开发有限公司拟转让股权项目资产评估报告书》（中和谊评报字
[2014] 21033 号）。截至 2014 年 7 月 31 日华富新业资产账面值 32,392.55 万元，
资产评估值为 166,071.27 万元，增值额为 133,678.72 万元，增值率为 412.68%；
负 债 账面值 31,431.83 万 元 ,负 债 评估值 为 145,891.83 万元 ， 评估增 值
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114,460.00 万元；净资产账面值 960.72 万元，净资产评估值为 20,179.44 万元，
增值额为 19,218.72 万元，增值率为 2,000.45%。
3、 本次股权转让以净资产的评估值作为定价依据，本次拟转让的华富新业 80%股权
对应的净资产评估值为 16,144 万元，经协议双方协商，确定华富新业 80%最终
转让价格为 18,237 万元。
（二）本公司拟以 21,622 万元将其持有的北京华恒业房地产开发有限公司 80%股权
转让给上海光恒投资有限责任公司
1、华业地产拟以 21,622 万元将其持有的北京华恒业房地产开发有限公司（以下简
称“华恒业”）80%股权转让给上海光恒投资有限责任公司（以下简称“光恒投资”）。
本次股权转让交易完成后，华业地产持有华恒业的 20%股权，光恒投资持有华恒
业的 80%股权。
2、根据具有证券从业资格的北京中和谊资产评估有限公司出具的《关于北京华恒业
房地产开发有限公司拟转让股权项目资产评估报告书》（中和谊评报字[2014]
21032 号）。截至 2014 年 7 月 31 日华恒业资产账面值 213,878.97 万元，资产评
估值为 236,829.29 万元，增值额为 22,950.32 万元，增值率为 10.73 %；负债
账面值 212,990.10 万元，负债评估值为 212,990.10 万元，无评估增减值；净
资产账面值 888.87 万元，净资产评估值为 23,839.19 万元，增值额为 22,950.32
万元，增值率为 2,581.97 %。
3、本次股权转让以净资产的评估值作为定价依据，本次拟转让的华恒业 80%股权对
应的净资产评估值为 19,071 万元，经协议双方协商，确定华恒业 80%股权最终
转让价格为 21,622 万元。
（三）本公司拟以 27,861 万元将其持有的北京华恒兴业房地产开发有限公司 50%股
权转让给上海光惠投资有限责任公司
1、本次股权转让前，华业地产持有华恒兴业 51%股权，北京天地方中资产管理有限
公司（以下简称：天地方中）持有华恒兴业 49%股权。根据天地方中和华业地产
签署的《股权回购协议》，在华恒兴业完成偿还委托贷款项下全部本金及利息或
专项资产管理计划到期的同时，华业地产以 980 万元的价格，回购天地方中持有
的华恒兴业 49%股权。
2、华业地产拟以 27,861 万元将其持有的华恒兴业 50%股权转让给光惠投资，本次
股权转让交易完成后，华业地产持有华恒兴业 1%股权，天地方中持有华恒兴业
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49%股权，光惠投资持有华恒兴业 50%股权。
3、根据具有证券从业资格的北京中和谊资产评估有限公司出具的《关于北京华恒兴
业房地产开发有限公司拟转让股权项目资产评估报告书》（中和谊评报字[2014]
21031 号）。截至 2014 年 7 月 31 日华恒兴业资产账面值 278,064.95 万元，资产
评估值为 307,671.22 万元，增值额为 29,606.28 万元，增值率为 10.65%；负债
账面值 277,394.03 万元，负债评估值为 277,394.03 万元，无评估增减值；净资
产账面值 670.92 万元，净资产评估值为 30,277.19 万元，增值额为 29,606.28
万元，增值率为 4,412.79%。
4、本次股权转让以净资产的评估值作为定价参考依据，本次拟转让的华恒兴业 50%
股权对应的净资产评估值为 15,139 万元，经协议双方协商，确定华恒兴业 50%
最终转让价格为 27,861 万元。
上述股权转让价款总金额为 67,720 万元，占上市公司 2013 年 12 月 31 日经审计净
资产的 19.68%，在董事会权限范围内，经公司 2014 年 10 月 29 日召开的六届四次董事
会审议通过，无需提交股东大会审批。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、 交易各方当事人基本情况
股权转让方：北京华业地产股份有限公司
股权受让方：
1、上海光新投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）；注册地址：上海市浦东新区乳山路 227 号 3
楼 D-761 室；法定代表人：潘颖；注册资本：1010 万元；经营范围：实业投资，投资管
理，资产管理（除金融业务），投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。
2、上海光惠投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）；注册地址：上海市浦东新区乳山路 227 号
3 楼 D-762 室；法定代表人：潘颖；注册资本：1010 万元；经营范围：实业投资，投资
管理，资产管理（除金融业务），投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。
3、上海光恒投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）；注册地址：上海市浦东新区乳山路 227 号
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3 楼 D-763 室；法定代表人：潘颖；注册资本：1010 万元；经营范围：实业投资，投资
管理，资产管理（除金融业务），投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。
光新投资、光恒投资、光惠投资为上海晟科投资中心（有限合伙）（以下简称“上
海晟科”）为进行项目投资设立的公司（光新投资、光恒投资、光惠投资以下合称“SPV”），
上海晟科投资中心（合伙企业）持有 SPV 的 99%股权、重庆光控股权投资管理有限公司
（以下简称“重庆光控”）持有 SPV 的 1%股权、上海晟科执行事务合伙人为上海光控股
权投资管理有限公司（“上海光控”），上海光控的实际控制方为中国光大控股有限公
司。
上海晟科聘请光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司（“光大安石”）和和谐
汇房地产投资管理（北京）有限公司（“和谐汇”）共同作为基金联合管理人。光大安
石为中国光大控股有限公司旗下在房地产投资领域的唯一的排他性平台。和谐汇为国际
大型股权投资管理机构 IDG 资本旗下的房地产投资管理平台，为本项目的引入和后期管
理均提供全方位的支持与服务。
SPV 的股权结构图如下：
本次交易发生前，交易对方与本公司及本公司控股子公司在产权、业务、资产、人
员等方面无其他关系，也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）北京华富新业房地产开发有限公司
北京华业地产股份有限公司
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公司成立于 2011 年 4 月 27 日；注册地址：北京市通州区新华北路 55 号 416 室；
法定代表人：徐红；注册资本：人民币 1000 万元；经营范围：房地产开发；销售商品
房。华业地产持有华富新业 100%股权。
根据具有证券从业资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京华富
新业房地产开发有限公司审计报告》（中兴华审字（2014）第 BJ06-028 号），截止到
2014 年 7 月 31 日，华富新业主要财务指标如下：
单位：人民币 元
项 目 2014 年 7 月 31 日
总资产 323,925,468.62
总负债 314,318,295.90
净资产 9,607,172.72
华富新业项下的主要资产基本情况如下：
通州区运河核心区西岸 IV-03 多功能用地，位于通州区运河核心区西岸,宗地面积
16193.665 平方米，土地用途：商业、办公、地下商业、地下车库；土地使用年限为商
业 40 年、办公 50 年、地下商业 40 年、地下车库 50 年，容积率：≤9.69，总建筑面积
不超过 214947 平方米。
（二）北京华恒业房地产开发有限公司
公司成立于 2010 年 10 月 18 日；注册地址：北京市通州区新华北路 55 号 516 室；
法定代表人：张焰；注册资本：人民币 1000 万元；经营范围：房地产开发；销售商品
房。华业地产持有华恒业 100%股权。
根据具有证券从业资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京华恒
业房地产开发有限公司审计报告》（中兴华审字（2014）第 BJ06-029 号），截止到 2014
年 7 月 31 日，华恒业主要财务指标如下：
单位：人民币 元
项 目 2014 年 7 月 31 日
总资产 2,138,789,703.98
总负债 2,129,900,967.48
净资产 8,888,736.50
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华恒业项下的主要资产基本情况如下：
1、 通州区运河核心区西岸 IV-02 多功能用地，位于通州区运河核心区西岸,宗地面
积 11023.921 平方米，土地用途：商业、办公、地下商业、地下车库，土地使
用年限为商业 40 年、办公 50 年、地下商业 40 年、地下车库 50 年，容积率：
≤8.02，总建筑面积不超过 127994 平方米；
2、 通州区运河核心区 IV-05 多功能用地，位于通州区运河核心区西岸,宗地面积
8949.216 平方米，土地用途：商业、办公、地下商业、地下车库，土地使用年
限为商业 40 年、办公 50 年、地下商业 40 年、地下车库 50 年，容积率：≤9.44，
总建筑面积不超过 117312 平方米。
（三）北京华恒兴业房地产开发有限公司
公司成立于 2011 年 4 月 27 日；注册地址：北京市通州区新华北路 55 号 418 室；
法定代表人：徐红；注册资本：人民币 2000 万元；经营范围：房地产开发；销售商品
房。华业地产持有华恒兴业 51%股权。
根据具有证券从业资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京华恒
兴业房地产开发有限公司审计报告》（中兴华审字（2014）第 BJ06-027 号），截止到
2014 年 7 月 31 日，华恒兴业的主要财务指标如下：
单位：人民币 元
项 目 2014 年 7 月 31 日
总资产 2,780,649,446.08
总负债 2,773,940,276.69
净资产 6,709,169.39
华恒兴业项下的主要资产基本情况如下：
1、 通州区运河核心区 IV-08 多功能用地，位于通州运河核心区西岸,宗地面积
12109.258 平方米，土地用途：商业、综合（公寓）、地下商业、地下车库，土
地使用年限为商业 40 年、综合（公寓）50 年、地下商业 40 年、地下车库 50
年，容积率：≤7.73，总建筑面积不超过 142830 平方米；
2、 通州区运河核心区 IV-09 多功能用地，位于通州运河核心区西岸,宗地面积
8889.643 平方米，土地用途：商业、综合（公寓）、地下商业、地下车库，土地
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使用年限为商业 40 年、综合（公寓）50 年、地下商业 40 年、地下车库 50 年，
容积率：≤9.63，总建筑面积不超过 112954 平方米。
四、 转让股权相关合同的主要内容
（一）《北京华富新业房地产开发有限公司股权转让及增资协议》部分主要条款
1、协议签署方：上海光新投资有限责任公司、北京华业地产股份有限公司
2、股权转让及增资
2.1 华业股份（即华业地产，下同）、光新投资同意，根据本协议规定的条件和条
款，华业股份向光新投资转让目标股权，光新投资向华业股份购买目标股权。
2.2 本次股权转让交易完成后，华业股份持有目标公司 20%的股权，光新投资持有
目标公司的 80%股权。
2.3 本次股权转让交易完成后，华业股份与光新投资分别向目标公司增资，其中华
业股份增资 3,800 万元，光新投资增资 15,200 万元，本次增资完成后，华业股份持有
目标公司 20%股权，光新投资持有目标公司 80%股权。
3、交易价款及其支付
3.1 双方同意，华业股份向光新投资出售目标股权的价款为 18,237 万元。
3.2 目标股权的转股价款支付方式由协议双方协商另行签署补充协议。
（二）《北京华恒业房地产开发有限公司股权转让及增资协议》部分主要条款
1、协议签署方：上海光恒投资有限责任公司、北京华业地产股份有限公司
2、股权转让及增资
2.1 华业股份、光恒投资同意，根据本协议规定的条件和条款，华业股份向光恒投
资转让目标股权，光恒投资向华业股份购买目标股权。
2.2 本次股权转让交易完成后，华业股份持有目标公司 20%的股权，光恒投资持有
目标公司的 80%股权。
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2.3 本次股权转让交易完成后，华业股份与光恒投资分别向目标公司增资，其中华
业股份增资 3,800 万元，光恒投资增资 15,200 万元，本次增资完成后，华业股份持有
目标公司 20%股权，光恒投资持有目标公司 80%股权。
3、交易价款及其支付
3.1 双方同意，华业股份向光恒投资出售目标股权的价款为 21,622 万元。
3.2 目标股权的转股价款支付方式由协议双方协商另行签署补充协议。
（三）《北京华恒兴业房地产开发有限公司股权转让及增资协议》部分主要条款
1、协议签署方：上海光惠投资有限责任公司、北京华业地产股份有限公司
2、股权转让及增资
2.1 华业股份、光惠投资同意，根据本协议规定的条件和条款，华业股份向光惠投
资转让目标股权，光惠投资向华业股份购买目标股权。
2.2 本次股权转让交易完成后，华业股份持有目标公司 1%的股权，光惠投资持有目
标公司的 50%股权，天地方中持有目标公司的 49%股权。
2.3 本次股权转让交易完成后，华业股份与光惠投资分别向目标公司增资，其中华
业股份增资 3,000 万元，光惠投资增资 15,000 万元，本次增资完成后，华业股份持有
目标公司 15.1%股权，光惠投资持有目标公司 80%股权，天地方中持有目标公司 4.9%股
权。
3、交易价款及其支付
3.1 双方同意，华业股份向光惠投资出售目标股权的价款为 27,861 万元。
3.2 目标股权的转股价款支付方式由协议双方协商另行签署补充协议。
（四）华富新业、华恒业、华恒兴业《股权转让及增资协议之补充协议》主要条款
根据双方协议约定，为达到上海晟科与华业地产协商确认的目标项目合作条件，
华业地产应向各期项目公司支付预计总额为 7,356 万元的补偿款，其中：
1、华业地产应向华富新业支付补偿款预计 2,653 万元；
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2、华业地产应向华恒业支付补偿款预计 1,821 万元；
3、华业地产应向华恒兴业支付补偿款预计 2,882 万元。
五、涉及出售资产的其他安排
1、股权转让完成后，华富新业、华恒业、华恒兴业公司董事会成员变更为五人，
其中股权受让方指派四名董事成员，华业地产指派一名董事成员，董事长由股权受让
方指派人员担任。各公司不设监事会，只设一名监事，由华业地产指派人员担任。
2、股权交割完成后，股权受让方有权根据经营需要重新任命法定代表人并重新委
派公司管理层，华业地产应予以必要配合，华富新业、华恒业、华恒兴业原有管理团
队由股权受让方择优录用。
3、交易完成后不影响公司正常经营。
六、本次交易对上市公司的影响
1、本次交易的目的是为了进一步整合和优化公司现有房地产业务资产，提高公司
项目的运作效率，合理配置公司现有资源。本次交易完成后，华富新业、华恒业、华恒
兴业将不再纳入公司合并报表范围。经公司财务部初步测算，本次股权转让交易完成后，
公司预计未来获得收益不低于5亿元（税前）。
2、公司与华富新业、华恒业、华恒兴业之间不存在委托理财或受托理财的情况。
3、截至本公告披露日本公司为华恒兴业提供担保余额为119,020万元，股权转让完
成后，公司继续履行担保义务，待华恒兴业获得新的贷款后将置换该笔借款，担保义务
随即解除。
4、华业地产在转让华富新业、华恒业、华恒兴业股权前已投入的股东借款，在股
权转让完成后由相应借款公司向华业地产偿还。
特此公告。
北京华业地产股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十月三十日
北京华业地产股份有限公司
