招商证券股份有限公司
关于云南城投置业股份有限公司
重大资产购买
之2018年度持续督导报告暨持续督导
总结报告
独立财务顾问
二〇一九年五月
声明与承诺
招商证券股份有限公司作为云南城投置业股份有限公司本次重大资产购买的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，对云南城投置业股份有限公司进行持续督导，并出具《招商证券股份有限公司关于云南城投置业股份有限公司重大资产购买之2018年度持续督导报告暨持续督导总结报告》。
本持续督导总结报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由云南城投置业股份有限公司及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导总结报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导总结报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于本次重大资产购买报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告、2018年度报告等文件。
本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导总结报告中列载的信息和对本持续督导总结报告做任何解释或说明。
目录
声明与承诺 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、交易资产的过户和支付情况 ...... 7
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 8
四、盈利预测实现情况 ...... 13
五、管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状 ...... 14
六、公司治理与运行情况 ...... 15
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 16
八、持续督导总结 ...... 17
释义
本持续督导总结报告中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
| 本持续督导总结报告 | 指 | 招商证券股份有限公司关于云南城投置业股份有限公司重大资产购买之2018年度持续督导报告暨持续督导总结报告 |
| 公司、上市公司、云南城投 | 指 | 云南城投置业股份有限公司 |
| 省城投集团 | 指 | 云南省城市建设投资集团有限公司 |
| 中国银泰 | 指 | 中国银泰投资有限公司 |
| 北京银泰 | 指 | 北京银泰置地商业有限公司 |
| 精英国际 | 指 | 精英国际有限公司 |
| 宁波银泰 | 指 | 宁波银泰置业有限公司 |
| 杭州西溪 | 指 | 杭州西溪银盛置地有限公司 |
| 杭州理想（杭州云泰） | 指 | 杭州理想银泰购物中心有限公司（已更名为“杭州云泰购物中心有限公司”） |
| 台州置业 | 指 | 台州银泰置业有限公司 |
| 台州商业 | 指 | 台州银泰商业有限公司 |
| 哈尔滨银旗 | 指 | 哈尔滨银旗房地产开发有限公司 |
| 淄博银泰 | 指 | 名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司 |
| 黑龙江银泰 | 指 | 黑龙江银泰置地有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 中国银泰、北京银泰、精英国际 |
| 成都会展 | 指 | 成都世纪城新国际会展中心有限公司（已更名为“成都环球世纪会展旅游集团有限公司”） |
| 景洪城投 | 指 | 景洪市城市投资开发有限公司 |
| 云泰商管公司 | 指 | 云泰商业管理（天津）有限公司 |
| 大理满江 | 指 | 大理满江康旅投资有限公司 |
| 交易标的、标的公司 | 指 | 宁波银泰、杭州西溪、杭州云泰、台州置业、台州商业、哈尔滨银旗、黑龙江银泰、淄博银泰 |
| 本次交易/本次重大资产重组 | 指 | 上市公司支付现金购买资产的交易行为 |
| 招商证券、独立财务顾 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 问、本独立财务顾问 | ||
| 律师、国枫律师 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 会计师、信永中和、大华 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估师、上海东洲 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 收购协议 | 指 | 上市公司与交易对方签署的股权收购协议 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 重组管理办法 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 股票上市规则 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 云南省国资委 | 指 | 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件 要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司2018年年度报告，对本次重大资产购买实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导总结报告如下:
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为云南城投以25.88亿现金收购中国银泰等3家交易对方旗下的8家公司股权资产组成的资产包。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为中国银泰、北京银泰、精英国际。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为交易对方持有的8家公司股权资产，包括宁波银泰70%股权、黑龙江银泰70%股权、哈尔滨银旗70%股权、淄博银泰70%股权、台州商业70%股权、台州置业70%股权、杭州西溪70%股权、杭州理想20%股权。
（四）交易方式本次交易为支付现金收购。（五）交易对价本次交易以上海东洲出具的《资产评估报告》确定的评估值及云南省国资委备案的《资产评估报告》为基础，协商确认云南城投受让交易标的股权的转让价款。各交易标的确定的交易价格如下：
单位：元
| 交易标的 | 转让股权比例 | 交易价格 |
| 台州银泰置业有限公司 | 70% | 169,083,405.77 |
| 台州银泰商业有限公司 | 70% | 193,794,966.90 |
| 宁波银泰置业有限公司 | 70% | 661,145,448.00 |
| 杭州理想银泰购物中心有限公司 | 20% | 50,473,190.71 |
| 黑龙江银泰置地有限公司 | 70% | 73,465,041.45 |
| 哈尔滨银旗房地产开发有限公司 | 70% | 142,013,698.76 |
| 杭州西溪银盛置地有限公司 | 70% | 832,461,647.55 |
| 名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司 | 70% | 465,677,394.30 |
| 合计 | 2,588,114,793.44 |
注：杭州理想银泰购物中心有限公司已更名为杭州云泰购物中心有限公司，以下简称
“杭州云泰”。
本次协议股权转让价款不高于云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》记载的评估结果。
二、交易资产的过户和支付情况
（一）本次交易标的资产过户情况
截至本持续督导总结报告出具日，云南城投及交易对方已完成8家标的公司工商变更，本次交易涉及8家标的公司之股权已交割登记至云南城投名下，具体情况如下：
2017年8月4日，杭州市余杭区市场监督管理局核准了杭州云泰的股权内部转让备案。
2017年8月9日，杭州市西湖区市场监督管理局核准了杭州西溪的股东变更申请，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：91330106311271377T）
2017年8月10日，台州市椒江区市场监督管理局核准了台州置业的股东变更申请，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：913310020786770547）
2017年8月10日，台州市椒江区市场监督管理局核准了台州商业的股东变更申请，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：91331002074031774E）
2017年8月14日，淄博市工商行政管理局核准了淄博银泰的股东变更申请，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：91370300584546030G）
2017年8月28日，宁波市鄞州区市场监督管理局核准了宁波银泰的股东变更申请，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：91330212084762749T）
2017年8月21日，哈尔滨市场监督管理局核准了哈尔滨银旗的股东变更申请；2017年9月12日，哈尔滨市场监督管理局核准了哈尔滨银旗法定代表人变更，董事、监事、备案的申请，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：
912301005919479404）
2017年8月25日，哈尔滨市道里区市场监督管理局核准了黑龙江银泰的股东变更申请，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：912301025838056193）；2017年9月12日，哈尔滨市道里区市场监督管理局核准了黑龙江银泰法定代表人变更，董事、监事备案的申请，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：
912301025838056193）。
（二）本次交易标的交易对价支付情况
截至本持续督导总结报告出具日，云南城投已完成向交易对方支付所有8家标的对应的股权转让价款。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已按照《股权转让协议》及相关补充协议的约定支付了全部股权转让价款，标的资产的工商变更登记手续已完成。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关承诺的履行情况
本次重组相关各方作出的重要承诺如下：
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 云南城投 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 本公司确认：本公司提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致，文件上所有的签名、印鉴均为真实、有效，并且在签署之后未发生任何变化。 本公司愿意承担违反上述承诺的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 本人保证本次交易的信息披露和申请文件内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 关于交易合规性的专项说明 | 云南城投承诺本公司不存在下列情形： 1、本次交易文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 2、本公司的权益被控股股东及实际控制人严重损害且尚未消除； 3、本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、最近三十六个月内未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 6、本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； 7、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； 8、最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 9、最近三年内存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 10、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | |
| 省城投集团 | 关于提供材料真实、准确和完整的承诺函 | 本公司已向上市公司及其聘请的中介机构提交本次交易所需要的全部文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，并且在签署之后未发生任何变化。 本公司保证所提供资料和信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于对云南城投房地产业务相关事宜的承诺函 | 《自查报告》已如实披露了云南城投在报告期内房地产开发项目的自查情况，如云南城投因存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺函 | 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 关于同业竞争相关事项的承诺函 | 1、云南民族文化旅游产业有限公司（下称“民族文化”）。民族文化并未实际开展房地产开发经营业务，下属从事房地产开发业务的主体为景洪市投资开发有限公司（下称“景洪城投”）及其下属子公司，民族文化持有景洪城投50.94%的股权，景洪市国有资产投资有限公司持有景洪城投49.06%的股权。 景洪城投下属子公司经营范围涉及房地产开发经营的有：东莞云旅置业有限公司、西双版纳绿城投资开发有限责任公司、勐腊瑞景旅游产业开发有限公司、云南仁和佳房地产开发有限公司等。景洪城投房地产业务2015年收入（合并报表）的收入为4,140.45万元，占比3.92%，所占比例相对较低。 景洪城投及其下属子公司开展房地产业务，系因景洪城投在一级土地开发等城投业务结束后获得相关土地，房地产业务为其城投业务的后续投入，并非景洪城投主要收入来源。 由于景洪城投目前相关业务整合尚未完成，因此短期内暂无法将景洪城投房地产业务注入上市公司。 2、成都世纪城新国际会展中心有限公司（已更名为“成都环球世纪会展旅游集团有限公司”，以下称“成都会展”）。我公司于2016年7月完成对成都会展的收购，现持有成都会展51%的股权，为其控股股东。成都会展及其下属子公司存在从事房地产开发业务的情形。 由于我公司刚刚完成对成都会展的收购，现处于整合过程，待条件成熟时注入上市公司。 3、腾冲玛御谷温泉投资有限公司（下称“腾冲玛御谷”）。腾冲玛御谷及其下属子公司腾冲玛御谷清和园置业有限公司、腾冲玛御谷润禾园置业有限公司等涉及房地产开发业务。 腾冲玛御谷及其下属子公司目前房地产业务尚未实质开展，相关手续不完善，暂不符合注入上市公司的条件。 为避免上述涉及房地产业务的子公司与上市公司存在的同业竞争，我公司承诺：在本承诺出具之日起三年内，按照相关法律法规和行业政策完成上述资产的整合梳理，并依法行使股东权，提出资产注入的提案，将上述涉及房地产开发业务的资产以合法合规的方式注入上市公司。 | |
| 交易对方（北京银泰、中国银泰） | 关于不属于私募投资基金的说明 | 本公司根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关规定进行了自查，本公司没有对外募集资金，也没有管理其他私募投资基金，本公司不属于私募投资基金管理人/私募投资基金，无需履行私募投资基金管理人或私募投资基金登记、备案手续。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 交易对方（北京银泰） | 关于交易资产权属情况的承诺函 | 1、本公司对标的公司的出资已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本公司依法拥有标的股权有效的占有、使用、收益及处分权，不存在代他人持有或委托他人持有标的公司股权的情形，也不存在信托持股的情形。 2、标的公司历次股权转让均真实、合法、有效，且均已经办理完毕工商变更登记，不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。 截至本承诺函出具之日，本公司以所持宁波银泰置业有限公司、黑龙江银泰置地有限公司、哈尔滨银旗房地产开发有限公司、杭州云泰银泰购物中心有限公司股权为标的公司融资提供质押担保。 除上述质押情形外，本公司所持有的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、第三方权益或其他权利受限情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍卖的情形，不存在根据相关法律、法规或标的公司章程禁止或限制转让或受让的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷、不涉及诉讼或仲裁。若因标的公司历次股权转让所涉及的事项或标的资产权属争议或瑕疵而给云南城投造成损失的，由本公司承担全部责任。 3、本公司承诺，本公司所持标的资产过户或权属转移不存在法律障碍，若因此给上市公司造成损失的，由本公司承担责任。 4、就本次交易，本公司与云南城投签订了关于标的资产的《股权转让协议书》、《商业管理公司投资协议》，除此之外，不存在其他可能对本次交易产生影响的相关协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等），不存在应当披露而未披露的其他有关文件、协议或安排等。 5、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 交易对方（中国银泰） | 关于交易资产权属情况的承诺函 | 1、本公司对标的公司的出资已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本公司依法拥有标的股权有效的占有、使用、收益及处分权，不存在代他人持有或委托他人持有标的公司股权的情形，也不存在信托持股的情形。 2、标的公司历次股权转让均真实、合法、有效，且均已经办理完毕工商变更登记，不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。 截至本承诺函出具之日，本公司以所持杭州西溪银盛置地有限公司为标的公司融资提供质押担保，本公司所持台州银泰商业有限公司、台州银泰置业有限公司股权没有设立质押。 除上述质押情形外，本公司所持有的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、第三方权益或其他权利受限情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍卖的情形，不存在根据相关法律、法规或标的公司章程禁止或限制转让或受让的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷、不涉及诉讼或仲裁。若因标的公司历次股权转让所涉及的事项或标的资产权属争议或瑕疵而给云南城投造成损失的，由本公司承担全部责任。 3、本公司承诺，本公司所持标的资产过户或权属转移不存在法律障碍，若因此给上市公司造成损失的，由本公司承担责任。 4、就本次交易，本公司与云南城投签订了关于标的资产的《股权转让协议书》、与云南城投、瑞达集团有限公司（FORTUNE ACHIEVE GROUP LIMITED）签订了《商标使用许可协议》，除此之外，不存在其他可能对本次交易产生影响的相关协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等），不存在应当披露而未披露的其他有关文件、协议或安排等。 5、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 交易对方（精英国际） | 关于交易资产权属情况的承诺函 | 1、本公司对标的公司的出资已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本公司依法拥有标的股权有效的占有、使用、收益及处分权，不存在代他人持有或委托他人持有标的公司股权的情形，也不存在信托持股的情形。 2、标的公司历次股权转让均真实、合法、有效，且均已经办理完毕工商变更登记，不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。本公司以所持标的公司股权为标的公司融资提供质押担保，除此之外，本公司所持有的标的资产权属清晰，不存在冻结、第三方权益或其他权利受限情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍卖的情形，不存在根据相关法律、法规或标的公司章程禁止或限制转让或受让的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷、不涉及诉讼或仲裁。若因标的公司历次股权转让所涉及的事项或标的资产权属争议或瑕疵而给云南城投造成损失的，由本公司承担全部责任。 3、本公司承诺，本公司所持标的资产过户或权属转移不存在法律障碍，若因此给上市公司造成损失的，由本公司承担责任。 4、就本次交易，本公司与云南城投签订了关于标的资产的《股权转让协议书》，除此之外，不存在其他可能对本次交易产生影响的相关协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等），不存在应当披露而未披露的其他有关文件、协议或安排等。 5、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 交易对方及标的公司实际控制人（北京银泰、中国银泰、精英国际、沈国军） | 关于提供材料真实、准确和完整的承诺函 | 本公司及标的公司/本人已向云南城投及其聘请的中介机构提交本次交易所需的全部文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本材料或复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效。 本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供资料和信息的真实、准确和完整，因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本公司/本人就本次交易所提供披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将按照《上市公司重大资产重组管理办法》第26条的规定予以执行。 |
| 交易对方（北京银泰、中国银泰、精英国际） | 关于关联关系的声明与承诺 | 1、本公司与上市公司本次交易的其他交易对手、保证人北京国俊投资有限公司、商标授权人瑞达集团有限公司（FORTUNE ACHIEVE GROUP LIMITED）的最终实际控制人均为沈国军（身份证号码：330106196207310055） 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司各级股东及其董事、监事、高级管理人员、本公司实际控制人及其他关联方与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制人及上市公司其他关联方之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情形。 3、本公司与上市公司为本次交易聘请的中介机构招商证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在关联关系。 |
| 标的公司实际控制人（沈国军） | 关于关联关系的声明与承诺 | 1、上市公司本次交易的交易对手北京银泰置地商业有限公司、中国银泰投资有限公司、精英国际有限公司（Elite Concept Group Limited）保证人北京国俊投资有限公司、商标授权人瑞达集团有限公司（FORTUNE ACHIEVE GROUP LIMITED）均为本人控制的企业。 2、本人、北京银泰置地商业有限公司、中国银泰投资有限公司、精英国际有限公司（Elite Concept Group Limited）及本人控制的其他企业、本人其他关联方与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员、上市公司实际控制人及上市公司其他关联方之间不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情形。 3、本人与上市公司为本次交易聘请的中介机构招商证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在关联关系。 |
| 标的公司 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 本公司已向贵公司提供了与本次交易有关的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件（无论是纸质版或电子版资料），本公司确认：本公司提供的所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致，文件上所有的签名、印鉴均为真实、有效，并且在签署之后未发生任何变化。 |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导总结报告出具日，相关承诺主体不存在违反承诺的情况。
四、盈利预测实现情况
本次交易中不涉及盈利预测。
五、管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状
（一）2018年经营情况
1、2018年公司经营成果
面对复杂的外部市场环境，2018年公司依然取得不错的经营成果：公司实现营业收入95.43亿元，较2017年的143.91亿元下降33.69%；实现归属于股东的净利润4.91亿元，较2017年的2.64亿元上升85.98%；主营业务收入毛利率35.69%，较2017年的30.38%上升5.31个百分点。公司基本每股收益为0.28元，较2017年的0.16元上升75%。
2、布局全国，提升区域竞争力
2018年，公司组建了华东、华南事业部，积极拓展长三角、珠三角区域市场，获取了广东东莞麻涌镇德广隆项目；完成海南省海口市海南国际会展中心综合性地产项目股权收购，成立海南事业部。截至2018年末，公司已实现全国区域战略板块布局，项目分布北京、广东、海南、浙江、四川、陕西等国内一线区域、城市及云南昆明、大理、版纳等地，依托优势区域的土地资源及政府支持，为公司夯实战略转型奠定了良好基础。
3、完善配套产业，提升品牌影响力，完善相关服务平台
2018年，公司和中国银泰合资成立了云泰商管公司。截至目前，云泰商管公司已完成股东方委托的14个商业项目的正式接管，管理商业面积约300万平方米；公司新设全资子公司七彩（天津）贸易有限公司，通过推行集中采购工作，以贸易平台为纽带，助推公司产品品质的提升；园林、物业两大配套产业经过提升改造，也取得了一定的成绩，物业公司持续推行品质优化提升，截至目前，物业总体接管面积达1013万平方米，较上一年度348.3万平方米增长190%，荣获“2018中国物业服务百强企业”称号。最终，公司将形成以商业运营平台、物业服务平台、景观园林平台、贸易集采平台为一体的综合运营服务平台，助力公司运营服务水平的提升，为公司的提质增效、产业转型奠定基础。
4、有效盘活资产，积极去库存增收益
面对市场变化，公司及时制定专项目标责任书及奖惩考核激励措施，细分存货去化目标，快速出台推荐购买奖励等政策，为销售提供了有力支撑。同时，根
据公司的战略部署对部分成熟项目进行认真盘点，通过多种方式有效盘活资产，全年完成大理满江项目、古滇项目的资产处置，及时回收资金。
5、积极推进重大资产重组工作
因市场环境的变化，公司收购成都环球世纪会展旅游集团有限公司100%股权的重大资产重组工作需进一步落实和完善，部分事项尚需与交易对方进一步协商，现公司重大资产重组事宜处于中止审查状态。为加速实现公司转型，优化公司财务结构，确保公司健康、稳定发展，公司将积极与交易对方进行沟通和协商，并结合公司实际情况，积极探索符合公司战略转型方向、有利于公司可持续发展的重大资产重组等工作。
6、大力推行及实施降成本管理举措
为有效降低项目成本，公司组建了集中采购平台贸易公司，并修编发布了《采购管理制度》及操作指引。同时强化工程成本管理，推行战略合作模式：2018年，公司工程成本管理由传统的核算型转变为“成本策划+控制”模式，建立了“以目标成本为标尺，以责任成本为指引，以合约规划为前置，以动态成本为重点，以监督评价为手段，以结果运用为导向”的成本管理体系，规范统一项目工程成本科目，编制发布目标成本、责任成本及合约规划管理文件及作业指引，实现以目标成本作为成本后评价的标准和依据。
7、夯实党建基础带动文化建设，推进党风廉政建设和反腐败工作
公司党委落实党建工作主体责任，坚持党建工作与公司生产经营工作同部署同落实同考核，按要求开展换届选举工作，选举产生出新一届党委及纪委；根据组织架构实际优化调整党组织机构，设立15个基层党组织，规范党组织的管理模式和工作履职保障机制；公司纪委紧紧围绕改革、发展、稳定和生产经营工作中心严格落实党风廉政建设责任制，认真履行纪委的监督责任。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2018年度实际经营情况符合管理层讨论与分析中提及的业务发展状况。
六、公司治理与运行情况
（一）公司治理及运行情况概述
在持续督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，持续提升公司规范运作水平，公司建立健全内部控制制度并确保内控制度得到一贯执行，及时履行信息披露义务，全面开展投资者关系管理工作，确保公司的健康持续发展。公司股东大会、董事会、监事会和管理层严格按照《公司章程》赋予的职责，各尽其责，切实维护了公司及全体股东的利益。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
截至本持续督导总结报告出具日，交易对方尚未全部履行《股权转让协议》及其补充协议中约定的向标的公司支付往来款之义务。云南城投先后于2017年11月、2017年12月、2018年3月、2018年12月和2019年4月向交易对方寄发《往来款项催收函》，交易对方分别于2017年12月、2018年4月和2018年12月《复函》表示同意清偿剩余往来款及利息，如未能按约定偿还剩余往来款及利息，将向上市公司提供上市公司认可的担保物。
截至目前，交易对方尚未按照《复函》内容偿还剩余往来款本息或提供上市公司认可的担保。交易对方-北京银泰及北京国俊剩余未支付的往来款总额为40,738.94万元，按照《股权转让协议》相关条款计算，截至2019年3月末交易对方及关联方因延期支付往来款产生的资金占用费约2,096.41万元。上市公司正在积极敦促交易对方履行相关还款义务，双方就还款或提供担保的事宜仍在协商中。
除上述事项外，本次交易其他实际情况与已公布的重组方案不存在重大差异。
八、持续督导总结
截至本持续督导总结报告出具日，除交易对方尚未全部履行《股权转让协议》及其补充协议中约定的向标的公司支付往来款的义务外，交易各方已按照相关协议的约定及承诺履行了各自义务，上市公司已支付全部股权转让价款，标的资产的工商变更登记手续已完成。上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构。
截至本持续督导总结报告出具日，本独立财务顾问对云南城投重大资产购买项目的持续督导到期。本独立财务顾问将持续督促交易双方协商解决清理往来款的事项并关注该事项的进展情况。本独立财务顾问提请各方继续关注本次重组相关各方所作出的相关承诺及交易对方往来款的偿还情况等事项。