云南城投置业股份有限公司董事会
关于云南省城市建设投资集团有限公司
要约收购事宜致全体股东的报告书
公司名称：云南城投置业股份有限公司公司住所：云南省昆明市民航路869号融城金阶A座签署日期：二〇一九年三月
有关各方及联系方式
上市公司名称：云南城投置业股份有限公司上市公司办公地址：云南省昆明市民航路869号融城金阶A座联系人：卢育红、土倩联系电话：0871－67199767
收购人名称：云南省城市建设投资集团有限公司收购人联系地址：昆明市官渡区环湖东路昆明滇池国际会展中心1号馆办公区
独立财务顾问名称：招商证券股份有限公司独立财务顾问地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号法人代表：霍达联系人：童心怡、赵鸿川联系电话：0755-82943666董事会报告书签署日期：二〇一九年三月六日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、本公司关联董事许雷先生、杜胜先生在审议本次要约收购相关事项时已予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目 录
有关各方及联系方式 ...... 1
董事会声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释义 ...... 5
第一节 序言 ...... 7
第二节 公司基本情况 ...... 8
一、基本情况 ...... 8
二、公司股本情况 ...... 11
三、前次募集资金的使用情况 ...... 12
第三节 利益冲突 ...... 13
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ...... 13二、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况 ...... 13
三、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况 ...... 13
四、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要公告之前12个月内持有收购人股份的情况 ...... 14
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约提示性公告之日持有本公司股份的情况及其在要约提示性公告前六个月的交易情况 ...... 14
六、董事会对其他情况的说明 ...... 14
第四节 董事会建议和声明 ...... 16
一、董事会对本次要约收购的调查情况 ...... 16
二、董事会建议 ...... 26
三、独立财务顾问建议 ...... 27
第五节 重大合同和交易事项 ...... 29
第六节 其他重大事项 ...... 31
一、其他应披露信息 ...... 31
二、董事会声明 ...... 32
三、独立董事声明 ...... 33
第七节 备查文件 ...... 34
释义
本报告书，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 一、一般释义 | ||
| 云南城投、上市公司、公司、本公司 | 指 | 云南城投置业股份有限公司 |
| 本报告书、本报告 | 指 | 云南城投置业股份有限公司董事会关于云南省城市建设投资集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书 |
| 独立财务顾问、招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《招商证券股份有限公司关于云南省城市建设投资集团有限公司要约收购云南城投置业股份有限公司之独立财务顾问报告》 |
| 要约收购报告书 | 指 | 《云南城投置业股份有限公司要约收购报告书》 |
| 要约收购报告书摘要 | 指 | 《云南城投置业股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 要约提示性公告、提示性公告 | 指 | 《云南城投置业股份有限公司关于控股股东部分要约收购公司股票的提示性公告》 |
| 要约收购提示性公告日 | 指 | 2018年10月13日 |
| 要约价格 | 指 | 本次要约收购项下的每股要约收购价格 |
| 收购人、省城投集团 | 指 | 云南省城市建设投资集团有限公司 |
| 融智投资 | 指 | 云南融智投资有限公司，曾用名“云南融智资本管理有限公司”，于2018年11月13日完成名称变更 |
| 本次要约收购/本次收购 | 指 | 省城投集团以要约价格收购云南城投除省城投集团及其一致行动人融智投资以外所有股东所持有的部分股份的要约 |
| 重大资产重组 | 指 | 云南城投置业股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买成都环球世纪会展旅游集团有限公司100%的股权 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 成都会展 | 指 | 成都环球世纪会展旅游集团有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》、《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 云南省国资委 | 指 | 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
| 最近三年 | 指 | 2015年、2016年、2017年 |
本报告书除特别说明外，所有数字若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 序言
2018年10月12日，省城投集团召开临时董事会，会议同意省城投集团以部分要约收购的方式增持云南城投股份的决定。
2018年10月13日，公司公告了《云南城投置业股份有限公司关于控股股东部分要约收购公司股票的提示性公告》。
2018年10月25日，公司公告了《要约收购报告书摘要》。
2018年10月27日，公司公告了《要约收购报告书摘要（修订稿）》。
截至本报告书出具日，省城投集团已履行目前阶段的必要程序。本次要约收购已通过上市公司国有股权管理信息系统作备案管理，并取得《国有股东受让上市公司股份备案表》（编号：DFJT-SR-20181109-0002）。省城投集团于2019年1月16日取得《云南省国资委关于要约收购云南城投置业股份有限公司股份事宜的复函》（云国资资运函[2019]10号）。
2019年2月15日，公司公告了《要约收购报告书》、《广发证券股份有限公司关于云南省城市建设投资集团有限公司要约收购云南城投置业股份有限公司之财务顾问报告》、《北京德恒（昆明）律师事务所关于<云南城投置业股份有限公司要约收购报告书>的法律意见》。
招商证券接受云南城投委托，担任本次要约收购的被收购人云南城投的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关材料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、基本情况
（一）公司概况
| 公司名称 | 云南城投置业股份有限公司 |
| 曾用名称 | 云南红河光明股份有限公司 |
| 股票简称及代码 | 云南城投（600239） |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 注册资本 | 1,605,686,909元 |
| 法定代表人 | 许雷 |
| 注册地址 | 云南省昆明市民航路869号融城金阶广场A座 |
| 办公地址 | 云南省昆明市民航路869号融城金阶广场A座 |
| 统一社会信用代码 | 915300002179235351 |
| 邮政编码 | 650200 |
| 联系电话 | 0871-67199767 |
| 传真号码 | 0871-67199767 |
| 互联网网址 | www.ynctzy.com |
| 电子信箱 | ynctzy@163.com |
| 经营范围 | 房地产开发与经营、商品房销售、房屋租赁、基础设施建设投资、土地开发、项目投资与管理。 |
（二）公司主营业务、最近三年一期发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
云南城投是经营房地产开发的上市公司，其业务涵盖了普通住宅、高档住宅、办公楼、商铺、车位，同时涉及物业管理等业务。公司一直专注于房地产事业，本着“以爱建城、投心筑家”的价值理念，打造出“融城”系城市住宅综合体和“梦云南”系旅游地产两大产品以及一个商业模式，即住宅综合体与旅游地产、养老地产的产业联动模式。
2、公司最近三年一期的发展情况
公司近年来通过收购银泰系列资产，不仅丰富了城市商业综合体的产品线，并完成了北京、成都、杭州、宁波、西安、兰州等主流城市的战略布局。
在房地产开发主业快速发展的同时，公司进行房地产产业链延伸，新增园林绿化设计施工、建筑装饰设计施工等业务，并拓展商业运营、健康养老等相关行业。
3、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据
根据上市公司2015年度、2016年度、2017年度审计报告及2018年1-9月未经审计的财务报表，云南城投最近三年及一期的主要财务数据及财务指标情况如下：
1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2015年12月31日 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年9月30日 |
| 资产总额 | 4,519,229.97 | 6,414,289.52 | 7,880,301.50 | 8,327,712.82 |
| 负债总额 | 3,960,675.10 | 5,722,743.08 | 6,998,939.06 | 7,425,323.29 |
| 所有者权益 | 558,554.87 | 691,546.44 | 881,362.44 | 902,389.53 |
| 归属于母公司所有者权益 | 429,912.97 | 462,922.20 | 528,123.65 | 538,467.08 |
注：2018年1-9月财务数据未经审计
2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-9月 |
| 营业总收入 | 401,290.99 | 976,968.52 | 1,439,083.92 | 699,285.42 |
| 利润总额 | 35,019.40 | 42,480.76 | 70,721.11 | 32,911.45 |
| 净利润 | 21,132.88 | 27,031.63 | 42,214.54 | 31,323.38 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 27,864.86 | 24,413.94 | 26,401.44 | 22,752.64 |
注：2018年1-9月财务数据未经审计
3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 现金流量表项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-9月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -120,562.89 | -193,485.77 | 366,837.48 | -64,335.02 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -107,797.26 | 41,853.57 | -250,274.74 | 26,256.79 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 125,258.36 | 353,735.34 | -35,068.37 | -72,797.58 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -103,101.78 | 202,103.12 | 81,478.62 | -110,875.81 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 230,853.83 | 432,956.95 | 514,435.57 | 403,559.75 |
注：2018年1-9月财务数据未经审计
（2）主要财务指标分析
1）盈利能力指标分析
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-9月 |
| 毛利率（%） | 27.15 | 23.49 | 31.47 | 39.37 |
| 净利润率（%） | 5.27 | 2.77 | 2.93 | 4.48 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.70 | 5.49 | 5.44 | 4.25 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.15 | 0.16 | 0.14 |
2）营运能力指标分析
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-9月 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.10 | 0.18 | 0.20 | 0.09 |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.94 | 6.88 | 11.93 | 9.95 |
| 存货周转率（次/年） | 0.11 | 0.20 | 0.23 | 0.09 |
3）偿债能力指标分析
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-9月 |
| 流动比率（倍） | 1.89 | 1.85 | 1.44 | 1.39 |
| 速动比率（倍） | 0.33 | 0.35 | 0.29 | 0.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -120,562.89 | -193,485.77 | 366,837.48 | -64,335.02 |
| 项目 | 2015年末 | 2016年末 | 2017年末 | 2018年9月末 |
| 资产负债率（%） | 87.64 | 89.22 | 88.82 | 89.16 |
（三）在本次收购发生 前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化
在本次收购发生前，上市公司的资产、业务、人员等与最近一期（2018年第三季度）报告披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司已发行股本情况
截至本报告书出具日，公司股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占比 |
| 一、有限售条件流通股 | 0.00 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 1,605,686,909.00 | 100.00% |
| 人民币普通股（A股） | 1,605,686,909.00 | 100.00% |
| 境内上市外资股（B股） | - | - |
| 合计 | 1,605,686,909.00 | 100.00% |
（二）收购人持有、控制公司股份情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致动人持有云南城投情况如下：
| 股东 | 股份种类 | 股份数量（股） | 占比 | 备注 |
| 省城投集团 | 无限售条件流通股 | 559,866,229 | 34.87% | 收购人 |
| 融智投资 | 无限售条件流通股 | 32,613,687 | 2.03% | 收购人的一致行动人 |
| 合计 | - | 592,479,916 | 36.90% | - |
（三）公司前十名股东持股情况
截至要约收购报告书摘要公告日的公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 云南省城市建设投资集团有限公司 | 559,866,229 | 34.87% |
| 2 | 陈中一 | 33,700,900 | 2.10% |
| 3 | 云南融智投资有限公司 | 32,613,687 | 2.03% |
| 4 | 孙青云 | 29,205,218 | 1.82% |
| 5 | 中军天信(北京)投资有限公司 | 23,467,614 | 1.46% |
| 6 | 云南省小龙潭矿务局 | 22,176,180 | 1.38% |
| 7 | 邵森 | 21,213,805 | 1.32% |
| 8 | 陈春武 | 20,625,600 | 1.28% |
| 9 | 张志民 | 20,601,100 | 1.28% |
| 10 | 王茂芝 | 20,518,357 | 1.28% |
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告签署日，上市公司不存在持有或通过第三方持有收购人股份的情形。
三、前次募集资金的使用情况
根据信永中和出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2014KMA2014-1），云南城投前次募集资金的使用情况如下：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]149号文《关于核准云南城投置业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，云南城投向上海世讯会展服务有限公司等10名特定对象发行131,750,000股的人民币普通股，募集资金总额人民币1,999,965,000.00元，扣除发行费用25,100,000.00元，募集资金净额为人民币1,974,865,000.00元。
上市公司前次募集资金专项账户金额初始存放金额为1,979,165,000.00元（包含支付非公开发行费用4,300,000.00元），加上募集资金产生存款利息收入4,895,900.87元，合计1,984,060,900.87元。截至2014年12月31日，上述募集资金专户共支出资金1,984,060,900.87元，账户余额为零。前次募集资金已使用完毕。
第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
本次要约收购的收购人为本公司控股股东省城投集团。本公司董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系详见下文“二、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”
二、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况
| 姓名 | 职务/关系 | 在收购人及其关联企业的任职情况 |
| 许雷 | 董事长 | 云南省城市建设投资集团有限公司任董事长、党委书记； 彩云国际投资有限公司任监事局主席、非执行董事； 成都环球世纪会展旅游集团有限公司任董事长 |
| 谭正良 | 副总经理 | 景洪市城市投资开发有限公司任党委书记 |
| 莫晓丹 | 监事会主席 | 云南省城市建设投资集团有限公司任财务总监 |
| 吴芸 | 副总经理吴涛配偶 | 云南省城市建设投资集团有限公司任财务管理中心员工 |
| 杜胜 | 董事、总经理 | 景洪市城市投资开发有限公司任董事长； 广东云景旅游文化产业有限公司任董事长 |
| 洪芳 | 董事、总经理杜胜配偶 | 云南水务投资股份有限公司任运营部副经理 |
除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员及其家属不存在在省城投集团及其关联企业任职的情况。
三、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
截至本报告书出具日，除“二、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”披露的信息外，本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。
2019年2月19日，公司董事会收到公司副总经理袁浩先生及李向何先生的辞职申请。袁浩先生、李向何先生因工作变动原因，申请辞去公司副总经理职务，与本次要约收购无关，不存在与本次要约收购相关的利益冲突。
四、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要公告之前12个月内持有收购人股份的情况
本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约提示性公告之前12个月内无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约提示性公告之日持有本公司股份的情况及其在要约提示性公告前六个月的交易情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约提示性公告之日持有本公司股份的情况如下：
| 姓名 | 关系 | 持股数量 | 提示性公告前六个月的交易情况 |
| 刘兴灿 | 监事 | 17,550 | 未交易 |
| 洪芳 | 董事、总经理杜胜先生直系亲属 | 130,500 | 未交易 |
经公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请查询：
截至要约收购报告书摘要公告之日，除刘兴灿、洪芳外，本公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在持有本公司股份的情况。
本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日前6个月内不存在交易本公司股份的情况。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书出具日，公司不存在下列情况：
（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；（三）董事及其关联方与收购方之间有重要合同、安排以及利益冲突；（四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节 董事会建议和声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到省城投集团出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
（一）收购人基本情况
| 企业名称 | 云南省城市建设投资集团有限公司 |
| 注册地址 | 昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦 |
| 法定代表人 | 许雷 |
| 注册资本 | 414,221.4400万元 |
| 成立日期 | 2005年4月28日 |
| 企业类型 | 其它有限责任公司 |
| 经营期限自 | 2005年4月28日 |
| 统一社会信用代码 | 915301007726970638 |
| 经营范围 | 城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁 |
| 股东情况 | 云南省人民政府国有资产监督管理委员会持股50.59%；云南省国有资本运营有限公司持股40.00%；云南省财政厅持股5.62%；云南省建设投资控股集团有限公司持股3.79%。 |
| 主要办公地点 | 昆明市官渡区环湖东路昆明滇池国际会展中心1号馆办公区 |
| 通讯地址 | 昆明市官渡区环湖东路昆明滇池国际会展中心1号馆办公区 |
| 联系电话 | 0871-67199858、0871-67198613 |
（二）收购人股权控制关系
截至本报告出具日，省城投集团属于云南省国资委控股子公司，同时根据《云南省城市建设投资集团有限公司章程》等有关文件的规定，云南省国资委为省城投集团的控股股东及实际控制人。
收购人股权控制结构如下图所示：
（三）收购人所控制的核心企业及核心业务的情况
截至本报告出具日，收购人控制的核心企业及核心业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 企业类型 | 经营范围 |
| 1 | 云南城投置业股份有限公司 | 昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦 | 股份有限公司 | 房地产开发与经营；商品房销售；房屋租赁；基础设施建设投资；土地开发；项目投资与管理 |
| 2 | 成都时代环球实业有限公司 | 成都高新区世纪城路200号 | 有限责任公司 | 会议及展览展示服务；企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）；房地产开发经营（凭资质证书经营）；酒店管理；住宿（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；食品经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）；风景园林工程设计施工（凭资质证书经营）；机械设备、汽车、自有房屋租赁；清洁服务；组织策划体育活动；销售服装鞋帽、化妆品、鲜花、农副产品（不含粮、油、生丝、蚕茧）、日用品、办公用品；洗涤服务；游泳馆（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；游艺娱乐（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；停车场管理服务。 |
| 3 | 云南城投甘美医疗投资管理有限公司 | 云南省昆明市 | 有限责任公司 | 项目投资及对所投资的项目进行管理；医疗产业管理与咨询；国内贸易、物资供销。 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 企业类型 | 经营范围 |
| 4 | 云南城投医疗产业开发有限公司 | 云南省昆明市 | 有限责任公司 | 医药相关产业开发的咨询服务，房地产开发 |
| 5 | 昆明未来城开发有限公司 | 云南省昆明市 | 有限责任公司 | 法律、法规禁止的不得经营；须经审批的、在审批后方可经营；法律、法规未规定审批的、企业可自行开展经营活动。 |
| 6 | 云南城投项目管理有限公司 | 云南省昆明市 | 有限责任公司 | 建设工程项目的管理、工程监理；建设项目工程咨询、造价咨询、招标代理；编制项目可行性研究报告、建筑方案设计；建筑材料、电器机械及器材、办公设备、文化用品的销售。 |
| 7 | 香格里拉市悟空出行科技有限公司 | 云南省迪庆藏族自治州香格里拉市 | 有限责任公司 | 汽车陪驾服务；汽车代驾服务；代理车辆过户、落户；礼仪庆典服务；承办会议及商品展览展示活动；市场营销策划；企业形象设计；日用百货、汽车及汽车配件的销售；旅游服务；电子商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 云南城投健康产业投资有限公司 | 云南省昆明市 | 有限责任公司 | 项目投资及对所投资的项目进行管理；国内贸易、物资供销。 |
| 9 | 腾冲玛御谷温泉投资有限公司 | 云南省保山市 | 有限责任公司 | 温泉旅游投资、开发；房地产开发、经营；宾馆酒店行业投资；提供体育休闲及健身服务；桑拿、美容服务；温泉洗浴、餐饮、住宿服务（仅限分公司悦椿温泉村经营）；旅游产品、工艺品开发、销售；游泳场馆经营（仅限玛御谷假日温泉分公司经营）。 |
| 10 | 云南省水务产业投资有限公司 | 云南省昆明市 | 有限责任公司 | 项目投资及对所投资的项目进行管理。 |
| 11 | 云南循环经济投资有限公司 | 云南省昆明市 | 有限责任公司 | 项目的投资及对所投资的项目进行管理；环境污染治理；再生资源及相关产品的研究开发、技术转让及技术咨询；环保工程及市政工程的设计、施工；设计、制作、代理、发布国内各类广告；房屋租赁；仓储服务；国内贸易、物资供销；货物进出口及技术进出口业务。 |
| 12 | 云南城投教育投资管理有限公司 | 云南省昆明市 | 有限责任公司 | 项目投资及对所投资的项目进行管理；社会经济信息咨询；企业管理及营销策划；电子设备、教学设备的租赁及销售；承办会议及商品展览展示活动。 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 企业类型 | 经营范围 |
| 13 | 云南城际物流有限公司 | 云南省昆明市 | 有限责任公司 | 物流方案的设计与策划；货运代理、货运配载、搬运装卸、汽车租赁；项目投资及对所投资的项目进行管理；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口；煤炭经营（不得在区内建堆场进行实物经营）；医疗器械、电梯、电缆、电气设备、空调、装修装饰材料、建筑材料、矿产品及汽车零配件的销售 |
| 14 | 云南城彝实业公司 | 云南省昭通市 | 有限责任公司 | 竹笋、月腥草、嫩刺牙、薇菜、岩韭菜、洋姜、蕨菜、白云豆、天麻（上述仅限源于农业的初级产品）的购销；预包装食品的零售;铅锌矿石的购销；商务咨询、健康保健咨询、生物科技咨询。 |
| 15 | 瑞滇投资管理有限公司 | 云南省昆明市 | 有限责任公司 | 项目投资；经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 16 | 云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司 | 云南省昆明市 | 有限责任公司 | 会议展览；物业管理及经营；房地产开发经营；设计、制作、代理、发布国内各类广告；摄影服务；酒店项目投资；房屋、设备租赁；项目投资；营业性演出场所经营；旅游资源的开发和管理；园林设计及施工；销售日用百货、建筑材料、装饰材料（不含危险化学品）、五金交电、家具、文化用品、健身器材、公益美术品（不含金银饰品）、机电产品（不含汽车）、通讯器材（不含无线电发射的设备）、汽配、化工原料及产品销售（不含危险品）。 |
| 17 | 云南云药科技股份有限公司 | 云南省昆明市 | 股份有限公司 | 投资、研发中药、民族药、天然药物、生物制剂等新药和功能食品研究及专利技术，知识产权转让、地道药材种植；受委托进行药物研究、中试；技术培训、咨询指导、企业发展策划、信息服务。 |
| 18 | 云南三七科技有限公司 | 云南省文山市 | 有限责任公司 | 原料药（三七总皂苷、豆腐果素、盐酸小檗碱、罗通定、黄藤素、灯盏花素、岩白菜素）；植物有效成分的提取、分离和合成、生产和销售（不含前置许可项目）；天然药物有效成分制剂及国外天然植物药的引进；新产品、新技术的开发、推广及咨询，日用化工商品（不含前置许可项目）的生产、经营、销售、代理、研发；货物进出口业务。 |
| 19 | 云南民族文化旅游产业有限公司 | 云南省昆明市 | 有限责任公司 | 旅游景区门票销售；旅游景区景点、旅游基础设施的投资、开发及经营；旅游房地产的投资、开发及经营；园林绿化工程设计与施工；组织文化艺术交流活动（演出除外）；旅游产品、民族服饰、工艺美术品的研发；旅游产品、民族服饰、工艺美术品、金银饰品、珠宝玉石制成品的销售。 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 企业类型 | 经营范围 |
| 20 | 彩云国际投资有限公司 | Suite 1702-04,17th Floor,Shui On Centre,6-8 Harbour Road,Wangchai,Hong Kong. | 有限责任公司 | 境外投融资管理 |
| 21 | 云南海埂酒店管理有限公司 | 云南省昆明市 | 有限责任公司 | 酒店管理；住宿；特大型餐饮服务、食堂（含凉菜、裱花蛋糕、生食海产品）；承办会议及商品展览展示活动；机动车公共停车场服务；物业服务；酒、预包装食品、散装食品、珠宝玉石制成品、黄金白银饰品、服装、皮具（含针纺织品）、日用百货、工艺美术品的销售、劳务派遣、人力资源中介服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 22 | 上海鑫城商业保理有限公司 | 上海市浦东新区 | 有限责任公司 | 出口保理、国内保理，与商业保理相关的咨询服务，信用风险管理平台开发。 |
| 23 | 重庆两江新区彩云之南投资有限公司 | 重庆市渝北区 | 有限责任公司 | 项目管理、投资管理、投资咨询、商务信息咨询；市场营销策划；企业管理咨询、利用自有资金从事对外投资（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务） |
| 24 | 重庆两江新区彩云之南城镇化发展基金合伙企业 | 重庆市渝北区 | 有限合伙企业 | 项目管理，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业管理咨询，利用自有资金从事对外投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。 |
| 25 | 云南梦之南投资管理有限公司 | 云南省昆明市 | 有限责任公司 | 项目投资、投资管理及投资咨询；企业管理咨询、经济信息咨询 |
| 26 | 勐腊诚康农业食品发展有限公司 | 云南省西双版纳傣族自治州 | 有限责任公司 | 肉牛的养殖、屠宰、加工；肉制品及副产品加工与销售；食品销售；货物进出口；技术进出口。 |
| 27 | 上海东方航空宾馆有限公司 | 上海市普陀区 | 有限责任公司 | 旅馆；大型饭店（含熟食卤味）（含瓶装酒）；卡拉喔凯厅；卡拉喔凯包房；本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售，销售：日用百货、五金交电、针纺织品、电脑及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、通信器材（除卫星电视广播地面接收设施）、机电产品、工艺品（除专项）、建筑材料、汽车配件、花木，物业管理，停车场（库）收费，展览展示服务，广告设计制作。 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 企业类型 | 经营范围 |
| 28 | 广东云景旅游文化产业有限公司 | 广东省东莞市 | 有限责任公司 | 旅游资源开发和经营管理、旅游宣传促销策划、旅游商品（工艺品）销售、旅游景区配套设施建设、景区游览服务、旅游项目投资、房地产开发及销售、文化活动策划、园林绿化工程设计与施工、育林及苗圃（包括花卉种植）经营、旅游交通（电瓶车）运输、旅游咨询、旅游培训、水上游乐、水路运输、生态农业开发与销售、动物养殖繁殖及销售、餐饮服务、广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 29 | 成都环球世纪会展旅游集团有限公司 | 四川省成都市 | 有限责任公司 | 会议及展览展示服务；国内旅游和入境旅游招徕、组织、接待业务；国内旅游、入境旅游和出境旅游招徕、组织、接待业务（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；游艺娱乐、游泳馆（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；企业管理咨询、商务咨询；物业管理（凭许可证经营）；能源技术开发；销售日用品、办公用品、文化用品（不含图书、报刊、音像制品及电子出版物）、建筑材料及装饰装修材料（不含危险化学品）、五金交电、家具、健身器材、工艺美术品；房地产开发经营（凭资质许可证经营）；设计、制作、代理、发布国内各类广告（不含气球广告）；风景园林工程设计、施工（凭资质证书经营），项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房屋及机械设备、汽车租赁；宾馆、西餐制售、中餐制售（限分支机构凭许可证经营）；保健服务、清洁服务；零售卷烟、雪茄烟（凭许可证在有效期内经营）；货物及技术进出口；体育项目组织服务；滑冰室内场所服务；销售服装鞋帽、化妆品、鲜花、农副产品；食品经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；洗衣服务；停车场管理服务。 |
| 30 | 云南国际玉石珠宝交易中心有限公司 | 云南省昆明市 | 有限责任公司 | 矿产品、玉石毛料、珠宝玉石首饰、铂金钻石、金银首饰、工艺美术品、人造首饰、装饰石材、非金属矿及制品等商品零售和批发（含网上销售）；商品寄卖（寄卖许可类商品的，需取得相应许可文件方可经营）；珠宝玉石交易相关服务；场地及房屋租赁；物业管理；仓储服务；打包、装卸、运输全套代理服务；珠宝玉石检测、鉴定服务；货物及技术进出口业务；货物检验代理服务；货物报关代理服务；国内、国际大型活动组织策划服务；提供经营相关的咨询、策划、资讯发布及相关配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 31 | 陵水顺泽房地产开发有限公司 | 海南省陵水县 | 有限责任公司 | 地产开发与销售，酒店建设与运营。 |
| 32 | 寰宇风能开发有限公司 | 云南省昆明市 | 有限责任公司 | 技术进出口、货物进出口、代理进出口业务；大型风力发电机组销售及其技术引进与开发、应用；风力发电机零部件销 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 企业类型 | 经营范围 |
| 售；风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询；风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务。 | ||||
| 33 | 昆明国际会展中心有限公司 | 云南省昆明市 | 有限责任公司 | 主办国际（国内）展览会、博览会及各型会议，物业管理及场馆租赁，旅游服务，经济信息咨询服务，餐饮，仓储，停车场，体育健身，汽车、家俱、五金交电、化工、百货、针纺织品、体育用品及器材、普通机械及配件、电器机械及器材、电子产品及通讯设备、金属材料、建筑材料、矿产品、珠宝玉石及制成品，工艺美术品、糖、烟、酒、副食品、其它食品、农副产品、办公文具用品的经营，（限下属昆明国际会展中心酒店凭许可证经营：酒店、美发美容），代理国内各类广告、广告设计制作发布，公共关系活动，印刷、打字、复印、电脑刻字、门牌制作、计算机及软硬件开发（涉及专项审批的凭许可证开展经营）。 |
| 34 | 云南温泉山谷康养度假运营开发(集团)有限公司 | 云南省昆明市 | 有限责任公司 | 房地产开发经营；园林绿化服务；建筑材料、装饰材料、电线电缆、钢材的销售。 |
| 35 | 云南集采贸易有限公司 | 云南省昆明市 | 有限责任公司 | 建筑及装饰装修材料、电子电气设备、五金机电产品、农副产品、矿产品、化工产品、机械设备、医疗器械、电梯、电缆及汽车配件的销售；货物及技术进出口（不含国家限制项目）；企业管理信息咨询服务，货运代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 36 | 南昌金燕国际温泉度假有限公司 | 江西省南昌市 | 有限责任公司 | 房地产开发与销售;旅游项目开发；酒店管理 |
| 37 | 江西诚义投资有限公司 | 江西省南昌市 | 有限责任公司 | 投资咨询（期货、证券、金融、保险除外）；市政工程施工；建筑工程、室内外装璜工程、园林绿化工程；物业管理；国内广告的设计、制作、发布、代理；自有房屋租赁；物流信息咨询；道路货运站（场）（限在道路运输经营许可证有效期内经营）；仓储服务（涉及化学危险品及其它批准文件的仓储除外）；停车场服务（限在南昌市路外机动车停车场登记证有效期内经营）；汽车配件、建筑材料、装饰材料、电子产品的销售。 |
| 38 | 景洪诚康农业食品发展有限公司 | 云南省西双版纳傣族自治州景洪市 | 有限责任公司 | 肉牛养殖、屠宰、加工、销售；肉制品、农副产品加工、销售；食品销售；货物进出口；技术进出口。 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 企业类型 | 经营范围 |
| 39 | 云南紫云青鸟珠宝产业有限公司 | 云南省昆明市 | 有限责任公司 | 文化创意产业博览园区的开发、建设、销售及管理；组织和策划国内、国际文化展会及商品展览、展销活动；文化产业信息咨询；国际文化产品货物的包装及配送；组织国内、国际文化艺术交流活动；矿产品、玉石毛料、珠宝玉石首饰、钻石、金银首饰、文化产品、工艺美术品（象牙、犀角及其制品除外）的创意、设计、加工及销售（含网上销售）；普通货运；仓储服务；装卸搬运；土地证代办业务；房屋租赁；国内贸易；货物及技术进出口业务（不得涉及互联网金融类及其关联衍生业务、个人征信业务）（危险化学品及国家限定违禁管制品除外）（不得在经开区内从事本区产业政策中限制类、禁止类行业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 40 | 云南融智投资有限公司（原名“云南融智资本管理有限公司”） | 云南省昆明市 | 有限责任公司 | 项目投资、经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 41 | 诚泰财产保险股份有限公司 | 云南省昆明市 | 股份有限公司 | 财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 42 | 曲靖市商业银行股份有限公司 | 云南省昆明市 | 股份有限公司 | 按《中华人民共和国金融许可证》批准的业务范围经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（四）收购人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告出具日，省城投集团及其一致行动人融智投资共持有云南城投592,479,916股股份，占云南城投总股本的36.90%，所持股份全部为流通股。
（五）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至本报告出具日，省城投集团最近5年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。此外，根据中国执行信息网的查询结果，省城投集团不存在失信被执行人记录，不属于失信被执行人。
（六）收购人目的为提高省城投集团对云南城投的持股比例，提振投资者信心，省城投集团拟对云南城投进行要约收购。本次要约收购不以终止云南城投上市地位为目的。
本次要约收购前，省城投集团为上市公司控股股东，省城投集团及其一致行动融智投资持有上市公司36.90%的股份。
本次要约收购完成后，省城投集团及其一致行动人融智投资将最多持有云南城投41.90%的股份。本次要约收购不会致使云南城投股权分布不具备上市条件。
（七）要约收购价格
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为5.20元/股。
2、计算基础
（1）在本次要约收购提示性公告日前6个月内，省城投集团取得云南城投股票的最高价格为2018年5月18日其下属控股子公司融智投资通过上海证券交易所集中交易系统买入云南城投无限售条件流通股30,600股，最高买入价格为5.20元/股。
（2）本次要约收购提示性公告日前30个交易日，云南城投每日加权平均价格的算数平均值为3.53元/股。
（3）本次要约价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购办法》的规定。
若云南城投在要约收购报告书正式公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份将进行相应调整，但最终要约价格不得低于《收购办法》规定的最低价。
3、要约收购数量、资金总额及支付方式
本次要约收购数量为80,284,346股，占云南城投总股本的5%，基于要约价格5.20元/股的前提，如本次要约收购全部完成，所需收购资金总额为417,478,599.00元。支付方式为现金支付。
（八）要约收购资金的有关情况
基于要约价格为5.20元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为417,478,599.20元。本次要约收购所需资金将来源于省城投集团自有资金。
收购人按照《收购办法》的相关要求，已于2018年10月24日前将83,495,719.80元（相当于收购资金最高金额的20%）作为履约保证金存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户。
收购期限届满，省城投集团将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。（九）要约收购期限
本次要约收购期限共计60个自然日，即2019年2月19至2019年4月19日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
要约收购有效期内，投资者可以在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（十）未来十二个月增持或处置上市公司股份的计划
收购人省城投集团拟参与被收购人云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重大资产重组事项。
云南城投分别于2017年11月17日、2018年4月13日召开了第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等重大资产重组相关事宜，并经2018年第四次临时股东大会审议通过，同意公司以发行股份及支付现金方式购买相应股东合法持有或有权处置的成都会展100%的股权交易方案，同时同意省城投集团以持有成都会展 51%股权参与云南城投本次重大
资产重组。本次重大资产重组完成后，被收购人省城投集团仍为云南城投的控股股东。
因市场环境的变化，本次重大资产重组有关问题需进一步落实和完善，部分事项尚需与交易对方进一步协商，云南城投于2018年11月16日向中国证监会提交了《关于中止审查上市公司发行股份购买资产核准》，申请中止重大资产重组事项的审查。2018年11月21日，云南城投收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（180987号），中国证监会决定同意云南城投中止审查申请。
截至本报告书签署日，云南城投本次重大资产重组事项仍处于中止审查状态。除本次要约收购及上述重大资产重组事项外，收购人及其一致行动人在未来12个月内无继续增加或处置其在上市公司中拥有权益股份的计划。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
本公司聘请招商证券作为本次要约收购的独立财务顾问。招商证券对本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。
根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：截至本报告签署日，考虑到公司股票在二级市场的价格低于要约收购价格，建议公司股东接受要约；同时建议公司股东持续关注公司股价的波动情况。
（二）董事会表决情况
2019年3月6日，本公司召开了第八届董事会第四十七次会议，审议了《云南城投置业股份有限公司董事会关于云南省城市建设投资集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事许雷先生、杜胜先生回避表决）通过了该议案。
（三）独立董事意见
本公司独立董事就要约收购发表意见如下：
收购人省城投集团对云南城投除省城投集团及其一致行动人融智投资以外的所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约，要约收购的条件为：要约收购价格5.20元/股，要约期限自2019年2月19日至2019年4月19日，以现金方式支付。
鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅云南城投所聘请的独立财务顾问招商证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至本报告签署日，考虑到公司股票在二级市场的价格低于要约价格，建议公司股东接受要约；同时建议公司股东持续关注公司股价的波动情况。
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》出具之日，招商证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
1、本次要约收购符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。
2、独立财务顾问对本次要约收购提出以下建议
本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本报告签署日，鉴于：
1、云南城投挂牌交易股票具有一定的流通性；
2、本次要约收购的目的旨在提高省城投集团对云南城投的持股比例，巩固控股权，不以终止云南城投的上市地位为目的；
3、本次要约收购价格较收购人刊登《提示性公告》前30个交易日云南城投股票二级市场的成交均价、最高成交价格均有一定幅度的溢价；较刊登《提示性公告》前一交易日云南城投股票二级市场的收盘价和成交均价均有一定幅度的溢价；较收购人刊登《提示性公告》至刊登《要约收购报告书》之间云南城投股票二级市场的最高成交价有一定幅度的溢价。
独立财务顾问建议，截至本报告签署日，考虑到公司股票在二级市场价格低于要约收购价格，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议云南城投股东予以接受，同时亦建议云南城投股东在接受要约收购条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
（三）本次要约收购的风险提示
1、大股东、实际控制人控制风险
本次要约收购前，省城投集团及其一致行动人融智投资持有云南城投592,479,916.00股，占上市公司总股本的36.90%。本次要约收购完成后，省城投集团及其一致行动人融智投资将最多持有云南城投672,764,262.00股，占上市公司总股本的41.90%，控股股东地位进一步加强，省城投集团可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。
2、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
（四）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明
截至要约收购报告书出具日的最近6个月内，独立财务顾问没有持有或买卖被收购人及收购人的股份。
第五节 重大合同和交易事项
云南城投于2017年6月开始筹划重大资产重组事项并分别于2017年11月17日、2018年4月13日召开了第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等重大资产重组相关事宜，并经2018年第四次临时股东大会审议通过，同意公司以发行股份及支付现金方式购买相应股东合法持有或有权处置的成都会展100%的股权交易方案，同时同意省城投集团以持有成都会展51%股权参与云南城投本次重大资产重组。本次重大资产重组完成后，被收购人省城投集团仍为云南城投的控股股东。
因市场环境的变化，本次重大资产重组有关问题需进一步落实和完善，部分事项尚需与交易对方进一步协商，云南城投于2018年11月16日向中国证监会提交了《关于中止审查上市公司发行股份购买资产核准》，申请中止重大资产重组事项的审查。2018年11月21日，云南城投收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（180987号），中国证监会决定同意云南城投中止审查申请。截至本报告书签署日，云南城投本次重大资产重组事项仍处于中止审查状态。
本公司董事会就本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：
（一）除尚处于中止审查的重大资产重组事项外，在本次收购发生前24个月内，本公司及其关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。
（二）除尚处于中止审查的重大资产重组事项外，在本次收购发生前24个月内，本公司及其关联方未进行对本公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
（三）在本次收购发生前24个月内，没有其他第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，本公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。
（四）在本次收购发生前24个月内，本公司及其关联方没有与其他第三方进行其他与本次收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司关联董事审议本次要约收购相关事项时回避表决。
全体董事签字：
_________________ ________________ _________________许雷 杜胜 杨明才
_________________ ________________ _________________娄爱东 张建新 陈旭东
三、独立董事声明
作为云南城投的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
独立董事签字：
_________________ ________________ _________________娄爱东 张建新 陈旭东
第七节 备查文件
1、《云南城投置业股份有限公司要约收购报告书摘要》；
2、《云南城投置业股份有限公司要约收购报告书》；
3、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
4、云南城投2015年、2016年、2017年年度及2018年三季度报告；5、云南城投置业股份有限公司第八届董事会第四十七次会议决议；6、《云南城投置业份有限公司独立董事关于云南省城市建设投资集团有限公司要约收购公司股份的独立意见》；
7、《招商证券股份有限公司关于云南省城市建设投资集团有限公司要约收购云南城投置业股份有限公司之独立财务顾问报告》；
8、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2014KMA2014-1）；
9、云南城投置业股份有限公司章程。
本报告书全文及上述备查文件备置于云南城投置业股份有限公司
地址：云南省昆明市民航路869号融城金阶广场A座
联系人：卢育红、土倩
联系方式：0871-67199767
（本页无正文，为《云南城投置业股份有限公司董事会关于云南省城市建设投资集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》之盖章页）
云南城投置业股份有限公司
董事会
2019年 3月 6日