铜峰电子 2019年第一次临时股东大会会议资料
安徽铜峰电子股份有限公司
ANHUI TONGFENG ELECTRONICS CO., LTD.
2019年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一九年三月
安徽铜峰电子股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程
时 间：2019年3月26日下午2:30地 点：铜峰工业园公司办公楼一楼二号接待室
一、会议开幕
1、宣布会议开始；
2、报告出席现场会议股东人数、代表股份总数；
3、介绍应邀来宾。 副董事长 唐忠民
二、宣布《会议规则》
对《会议规则》进行举手表决 副董事长 唐忠民三、宣布“关于总监票人和监票人提名的提案”并对“总监票人和监票人提名的提案”进行举手表决 副董事长 唐忠民
四、审议事项
序号
| 序号 | 议案内容 | 报告人 |
| 1 | 关于修改公司章程及其附件的议案 | 副董事长 唐忠民 |
| 2 | 选举董事的议案 | 副董事长 唐忠民 |
| 3 | 选举独立董事的议案 | 副董事长 唐忠民 |
| 4 | 选举监事的议案 | 副董事长 唐忠民 |
五、总监票人宣读现场会议表决结果 监事会主席 阮德斌六、暂时休会，等待网络投票结果 副董事长 唐忠民
七、复会，总监票人宣读现场及网络投票表决结果
八、律师宣读法律意见书 安泰达律师事务所 潘 平九、宣读《2019年第一次临时股东大会会议决议》 副董事长 唐忠民十、宣布会议结束 副董事长 唐忠民
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2019年3月26日
安徽铜峰电子股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议规则
一、 会议组织方式
1、本次会议是由公司董事会依法召集而召开；
2、本次会议出席人员为：2019年3月18日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的全体股东或代理人；公司董事、监事、高级管理人员；公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾；
3、本次会议所讨论的各项议程均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《安徽铜峰电子股份有限公司章程》有关条款和程序，并在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上进行了详细披露；
4、本次会议行使《公司法》和《安徽铜峰电子股份有限公司章程》所规定的职权；
以上详见2019年3月9日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》公告的“安徽铜峰电子股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知”。
二、会议表决方式
1、出席本次会议的股东或代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；
2、本次会议对所列议案作出的决议分为普通决议和特别决议。
（1）审议《选举董事的议案》、《选举独立董事的议案》、《选举监事的议案》均为普通决议事项，需经出席会议股东所持表决权的1/2以上通过，方为有效。
（2）审议《关于修改公司章程及其附件的议案》为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。采用上
海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为3月26日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为3月26日9:15-15:00。
4、选举董事、选举独立董事、选举监事均采取累积投票方式进行表决，关于累积投票制有关特别提示如下：
（1）累积投票制的含义
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
（2）股东最大表决权数的计算
股东最大表决权数就各议案组分别计算，为股东代表股份数与该议案组下应选人数的乘积，而非与候选人数的乘积。
（3）投票方法
累积投票制的选票不设“反对”项和“弃权”项，投票人可分别在候选人姓名后面“投票数”栏内填写对应的选举表决权数。最低为零，最高为所拥有的该议案组下最大表决权数，且不必是投票人股份数的整倍数。
（4）计票方法
A、超量投票的处理：就各议案组下候选人进行投票时，如股东使用的表决权数累计超过其对该议案组的最大表决权数，将分两种情形处理：A、如只投向一位候选人的，该投票有效，按该股东所拥有的最大表决权数计算；B、如该分散投向数位候选人的，该投票无效。
B、缩量投票的处理：如股东使用的表决权数累计少于其对该议案组的最大表决权数，选票有效，不足部分视为弃权。
C、出席而不投票的处理：出席而不投票的股东，视为放弃表决权。
（5）候选人的当选规则
各议案组的候选人分别根据得票数，按照由高到低的顺序，取得票数较多者当选，且每位当选者的得票数必须超过出席股东大会股东所持表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
5、本次现场会议采用举手和投票两种表决方式。对《会议规则》及“总监票人和监票人提名的提案”以举手方式进行表决，其他需要表决的议程以记名投票方式进行表决。表决股东或代理人需在听取各项议案报告后，对各项议案进行
表决，由监票人统计表决结果。
公司股东可选择现场投票、网络投票中的任一表决方式,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人二名，由股东代表担任。总监票人和监票人负责现场表决票统计核实，并在《议案现场表决结果记录》上签名，议案现场表决结果由总监票人当场公布。
网络投票结果将通过上证所信息网络有限公司服务平台下载。
三、要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。2、股东或代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高级管理人员有权不回答。
3、股东或代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2019年3月26日
铜峰电子 2019年第一次临时股东大会会议资料
关于总监票人和监票人提名的提案
公司2019年第一次临时股东大会各项提案的记名表决票拟由以下人员进行监票：
总监票人：阮德斌
监 票 人：(待定)
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2019年3月26日
铜峰电子 2019年第一次临时股东大会会议资料
议案一
关于修改公司章程及附件的议案
各位股东：
根据公司管理的需要，拟对《公司章程》及附件《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》中部分条款进行修订。 修订前后内容对照如下：
| 序号 | 《章程》原条款内容 | 修订后内容 |
| 1 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 2 | 第一百零六条 董事会由七董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 | 第一百零六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。 |
| 3 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 4 | 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
以上修改内容涉及公司章程附件《股东大会议事规则》第二十七条、董事会议事规则第三条的相应内容做同样修改，具体如下：
| 序号 | 《股东大会议事规则》原条款部分内容 | 修订后内容 |
| 1 | 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会 | 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会 |
序号
| 序号 | 《董事会议事规则》原条款内容 | 修订后内容 |
| 1 | 第三条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 | 第三条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。 |
| 2 | 第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
上述修改已经公司第七届董事会三十三次会议审议通过，现提交公司2019年第一次临时股东大会审议批准。
请予审议。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2019年3月26日
铜峰电子 2019年第一次临时股东大会会议资料
议案二
关于选举董事的议案
各位股东：
公司第七届董事会自2015年9月产生至今已任期届满，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的有关规定，董事会将进行换届选举。公司第七届董事会及提名委员会现推荐：唐忠民先生、应卓轩先生、王国斌先生、鲍俊华先生为公司第八届董事会董事（非独立董事）候选人。
以上董事候选人已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，现提交本次股东大会以累积投票方式选举产生，自股东大会选举通过之日起任职，任期三年。
为确保独立董事当选符合规定，公司非独立董事与独立董事选举分开进行，均采用累积投票制度选举。选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以本次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向本次股东大会的非独立董事候选人。
各位董事候选人简历详见附件
请予审议。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2019年3月26 日
铜峰电子 2019年第一次临时股东大会会议资料
董事候选人简历
1、唐忠民：男，1970年3月出生，上海财经大学工商管理硕士。先后任职于上海新世界集团、德隆产业投资管理有限公司、上海龙力能源投资有限公司、舜元地产发展股份有限公司等，历任投资总监、执行总裁、监事等职务。2015年9月起任本公司副董事长、总经理。2、应卓轩：男，1990年12月出生，本科学历。2014年11月起至今任上海炎轩文化传媒有限公司董事长。2015年9月起任本公司董事。3、王国斌：男，1965年9月出生，加拿大籍华人，1987年毕业于中南财经大学国民经济计划专业。曾参与外贸、流通、地产、文化、农业和服务业等多个行业，现任联合国南南合作组织亚太委员会副秘书长、美丽园丁教育基金会执行秘书长。2015年9月起任本公司董事。4、鲍俊华：男，1973年6月出生，大学本科学历。1998年进入安徽铜峰电子股份有限公司，历任公司电容电器厂技术员、技术质量科长、总工程师，电容器公司制造部经理、总工程师、总经理，2015年至今担任本公司总经理助理。2004年荣获“安徽省五一劳动奖章”以及“安徽省十五发展创新工程先进个人”称号，全国电力电容器标准化技术委员会（SAC/TC45）委员。
议案三
选举独立董事的议案
各位股东：
公司第七届董事会自2015年9月产生至今已任期届满，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的有关规定，董事会将进行换届选举。公司第七届董事会及提名委员会现推荐李良彬先生、陈无畏先生、文东华先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
以上独立董事候选人已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，现提交本次股东大会以累积投票方式选举产生，自股东大会选举通过之日起任职，任期三年。独立董事候选人已提交上海证券交易所审核无异议。
为确保独立董事当选符合规定，公司非独立董事与独立董事选举分开进行，均采用累积投票制度选举。选举独立董事时，出席股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以本次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权数只能投向本次股东大会的独立董事候选人。
各位独立董事候选人简历详见附件
请予审议。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
2019年3月26日
铜峰电子 2019年第一次临时股东大会会议资料
独立董事候选人简历
1、李良彬：男，1972年8月出生，博士，教授，博士生导师，中国科学技术大学国家同步辐射实验室、高分子材料系和中国科学院软物质化学重点实验室双聘教授；“国家杰出青年基金”获得者，中国科学院“引进海外杰出人才”（百人计划），入选“教育部新世纪优秀人才支持计划”；国家自然科学基金委工程与材料学部第14届评审专家；国家同步辐射实验室学术委员会委员；中国工程物理研究院中子物理重点实验室学术委员会委员。2015年9月起任本公司独立董事。现兼任安徽国风塑业股份有限公司独立董事。2、陈无畏：男，1951年11月出生，教授，博士生导师。1978年毕业于合肥工业大学，1983年毕业于武汉理工大学汽拖专业，获硕士学位。1999年毕业于中科院安徽光机所，获博士学位。1997年起任职于合肥工业大学教授，主持完成国家和省部级科研课题20余项，企业委托项目30多项。发表学术论文300余篇，学术专著5部，专利10余项，获省部级奖多项，为国内多个学术期刊编委。现任合肥工业大学汽车与交通工程学院教授、博士生导师、安徽省振动工程学会副理事长。2017年7月起任本公司独立董事。3、文东华：男，1973年12月出生，管理学博士、副教授、博士生导师、非执业注册会计师。1996年毕业于杭州电子科技大学会计系，获经济学学士学位。后在四川长城特殊钢公司担任财务人员。1997年8月考入上海财经大学会计系，2000年1月获得管理学硕士学位，毕业后在上海复星实业股份有限公司从事财务工作。2003年3月考取上海财经大学会计学院博士研究生并于2006年3月获博士学位，后留校任教至今。2005年赴香港城市大学进行合作研究，2006 年、2007、2008 年曾三度赴香港理工大学进行合作研究，2011年赴美国路易斯安那州立大学进修。现兼任上海韦尔半导体股份有限公司、上海新梅置业股份有限公司、福建海源复合材料科技股份有限公司独立董事。
铜峰电子 2015年第一次临时股东大会会议资料
议案四
选举监事的议案
各位监事：
公司第七届监事会自2015年9月组建已任期届满，根据《公司法》和公司章程的有关规定，监事会将进行换届选举。公司第七届监事会推荐阮德斌先生、肖松先生公司第八届监事会监事候选人。以上监事候选人已经第七届监事会第十七次会议审议通过，现提交本次股东大会以累积投票方式选举产生,出席股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以本次股东大会应选监事人数之积,该部分投票权数只能投向本次股东大会的监事候选人。以上监事候选人自股东大会选举通过之日起任职,任期三年。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，经公司职工代表大会审议通过，选举黄云锴先生为公司第八届监事会职工监事。职工监事将与公司股东大会选举产生的两名监事共同组成公司第八届监事会。监事候选人及职工监事简历详见附件。
请予审议。
安徽铜峰电子股份有限公司监事会
2019年3月26日
个人简历：
1、阮德斌，男，1968年1月出生，本科学历、经济师。曾任原铜陵市无线电元件二厂技术员、车间主任，本公司薄膜电容器分公司经理，本公司电容电器分公司经理，本公司总经理助理、副总经理。现任本公司控股子公司铜陵市铜峰电容器有限责任公司董事长。
2、肖松，男，1984年9月出生，本科学历。2009年5月至2011年5月在佛山铜峰电子材料有限公司担任会计；2011年6月至2016年5月在安徽铜峰电子股份有限公司担任会计；2016年6月起至今在安徽铜峰电子股份有限公司担任主办会计。
3、黄云锴，男，1973年7月出生，本科学历，高级工程师。曾在铜陵化学工业集团有限公司、铜陵中金铜箔有限公司任职，2003年9月进入本公司工作，现任本公司电力电子电容器分公司副总经理。