青岛城市传媒股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
2019年6月3日
会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次：青岛城市传媒股份有限公司2018年年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期及时间
现场会议召开日期：2019年6月3日星期一 14:30股权登记日：2019年5月28日星期二（四）会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统提供网络投票（五）参加会议人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师
（六）现场会议地点：青岛市崂山区海尔路182号出版大厦2楼会议室二、会议议程
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 公司2018年度董事会工作报告 |
| 2 | 公司2018年度监事会工作报告 |
| 3 | 公司2018年年度报告及其摘要 |
| 4 | 公司2018年报财务决算的议案 |
| 5 | 公司2018年度利润分配预案的议案 |
| 6 | 公司关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案 |
| 7 | 关于修改《公司章程》的议案 |
| 8 | 关于修改《公司股东大会议事规则》的议案 |
| 9 | 关于修改《董事会议事规则》的议案 |
此外，听取公司独立董事2018年度述职报告。
三、现场会议须知（一）公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜，公司董事会办公室严格按照会议程序安排会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。（二）为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。（三）出席现场会议的股东（或其授权代表）应在2019年5月31日17:00前，以信函、传真、电子邮件或现场方式办理参会登记，并于6月3日14:30前到青岛市崂山区海尔路182号出版大厦2楼会议室办理签到登记，现场签到登记时股东（或其授权代表）应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托
书、加盖公章的营业执照复印件。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印件、持股凭证和股东账户卡。（四）股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，时间不超过5分钟。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。（五）会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2019年6月3日交易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东（或其授权代表）按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上填写表决意见。（六）本次会议审议的《修改<公司章程>的议案》为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东、股东代表所持表决权的2/3以上通过；其余均为普通决议议案。
（七）股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态。
议案一：
青岛城市传媒股份有限公司
董事会2018年度工作报告
各位股东及股东代表：
2018年，公司董事会按照有关法规和《公司章程》规定，认真履行职责，带领公司管理层紧紧围绕公司总体发展目标，按照全年重点工作计划有序推进各项工作，保持了公司良好的发展态势。现将公司董事会2018年工作情况汇报如下：
一、公司经营情况回顾
报告期，面对行业增速放缓的不利形势，公司上下积极应对、奋力拼搏，扎实推动品牌建设、主动出击开拓市场、持续推进转型升级、着力优化公司治理，最终实现公司整体经营业绩稳定增长。报告期，公司实现营业收入21.70亿元，同比增长 10.19%；实现净利润3.48亿元，同比增长 4.66%；归属于母公司股东的净利润3.48亿元，同比增长5.66%，剔除青岛传媒发展有限公司新增的转固资产折旧等亏损因素，公司归属于母公司股东的净利润增幅达到16.65%。
报告期，公司基本每股收益0.50元，扣非后每股收益0.40元；加权平均净资产收益率14.32%，同比减少0.51个百分点；扣非后加权平均净资产收益率11.70%，同比减少0.89个百分点，公司经营质量比较稳定。
报告期末，公司资产总额为37.64亿元，较上年同期增长6.65%；归属于上市公司股东的净资产25.60亿元，较上年同期增
长10.47%，实现国有资产保值增值。
报告期，公司共有130余种图书获省部级以上奖项，城市传媒被评为山东省第三届全民阅读书香企业，城市传媒和新华书店入选山东文化企业30强。公司控股股东出版集团荣获“第四届中国出版政府奖先进出版单位奖”、第十届全国“文化企业30强”提名企业、山东省新闻出版广播影视业“走出去”重点企业等荣誉；所属青岛出版社荣获2018年度中国版权最具影响力企业称号，取得了社会效益和经济效益双丰收。
公司始终把管党治党作为最根本的政治责任扛在肩上、落到实处，做到党建工作与业务工作一同谋划、一同部署、一同检查、一同考核，为改革发展提供了坚强政治保障。报告期内，公司完成对《公司章程》的修订，党建工作责任制在制度层面得到落实。公司对党建重点任务实行清单化管理，层层组织签订全面从严治党责任书，逐级压实管党治党责任。公司严格执行《党委“三重一大”决策制度实施细则》等制度。严格执行中央八项规定精神和省、市委实施办法，驰而不息加强作风建设。充分发挥了党支部和党员在干事创业、攻坚克难方面的战斗堡垒和先锋模范作用，党建工作有效推动了公司发展。
二、公司发展战略和经营计划进展情况
（一）版权资产量质齐升，精品出版效益凸显
报告期，公司出版板块实现营业收入9.28亿元，同比增长10.48%，2018年出版图书7518种，同比增长13%，综合重印再版率为85.6%，同比增长5.6%。出版板块聚焦优质版权资源，出版质量稳步提升，版权资产快速积累。
公司策划出版了《三中全会与改革开放》等一批唱响主旋律、传播正能量的主题图书，以及《中国优秀传统文化》《泰山?崂山》《欢乐艺术博物馆》等一批思想精深、艺术精湛、制作精良的精品力作。社科人文图书板块，《三峡》《村寨里的纸文明》等项目获得国家出版基金资助，《云冈石窟艺术全集》等重点项目顺利结项，《中国民间工艺集成》等4个项目入选“十三五”国家重点出版物规划。教育图书板块，在继续维护和推广青版国标教材的基础上，2018年累计落地《国学吟诵》《国学基本读本》《国学经典》《心理健康教育》等20余项新增项目，畅销产品《加分宝》完成升级改造，在全国销售屡创新高、势头良好，报告期公司在省内继续推进“百万区县，千万地市”营销战略，并打造出“千万区县”，同时积极拓展省外市场，《传统文化》《心理健康教育》《国学读本》等项目已在河南、广西、内蒙古等地相继落地，四川、江苏等地属地化业务迅速生根发芽；少儿图书板块，发力原创绘本出版，在报告期内高效发展，“爱自己”系列、“宫西达也”系列、“少年读”系列等畅销书在多个平台热销，并屡获国内重要奖项，少儿期刊《小葵花》《环球少年地理》入选国家新闻出版署向全国少年儿童推荐优秀报刊名单，青版少儿图书市场占有率和读者认可度逐年攀升，品牌影响力大幅提升，进一步夯实了儿童文学类版权资产积累；时尚生活图书板块，进行了新的资源整合，打造时尚生活专业出版，公司与美食家蔡澜合作进一步深入，出版寻味系列图书，形成青版蔡澜IP，在家教、美妆和时尚等领域打造《刚刚好的养育》《听肌肤的话》《活着就要气场全开》等畅销产品，彰显新的市场气象。
（二）持续强化渠道建设，发行业务平稳增长
报告期公司发行板块持续推动转型升级、流程再造，创新管
理模式，持续推进渠道专业化调整，在抓好传统主业的同时，进一步明确了零售、网络、馆配三大主要业务板块功能。2018年发行板块实现营业收入17.70亿元，同比增长9.60%。
公司充分发挥主渠道、主阵地作用，全力以赴做好《习近平新时代中国特色社会主义三十讲》《新时代理论热点面对面》《习近平谈治国理政（第二卷）》《宪法》等政治理论读物发行工作，共实现销售146万册。新华书店积极推进实体卖场转型升级工作，精心打造以阅读为核心的新型复合文化空间，不断提升服务能力和社会影响力。通过组织开展各种形式多样、丰富多彩的文化活动，与读者建立连接，强化青版图书品牌的读者影响力，积极推动全民阅读，扩大一般书销售。报告期共策划、组织营销活动300余场，其中“书香青岛 2018年全民阅读月”活动，受到社会各界广泛好评。全年组织十余位儿童文学作家在全国范围开展签售活动，均收到了良好的效果。青岛全民阅读研究院编写出版山东省首部全民阅读蓝皮书《青岛全民阅读发展报告2017-2018》，举办青岛市民读书月活动并评选首届青岛市民最喜爱的10种图书、青岛首届全民阅读推广人，举办多场阅读推广人培训。网络发行以内容、营销为核心，以版权、产品为抓手，重点培育畅销书产品群，有效拉动青版图书整体销售，全年网络发行发货码洋超过3亿元。社群营销开始崭露头角，“一条”“凯叔”“年糕”等平台营销效果明显提升，新媒体赋能纸书销售开始显现，如微博推荐、小程序等，自有营销载体矩阵初步形成。
（三）全媒体产业链多元开发，新兴业务助力青岛上合峰会
在融合发展背景下，公司新媒体业务进一步拓展，公司所属的新媒体公司深度开发公司现有资源，取得了良好效果。报告期内，数字时间依托重大项目，通过承办上合峰会青岛360度全景平台建设及国际虚拟现实大会的主题展，扩大在虚拟现实、新闻出版和教育行业影响力，并不断丰富VR、数字阅读产品，2018年主营业务收入翻番。兰阇公司产品矩阵点击量破突3亿、总粉丝量突破50万，匠声公司“正好”电台栏目进入喜马拉雅女性栏目排行榜前10位。影视公司的多个项目正在有序推进，今年6月在首届上合组织国家电影节，影视公司正式启动与巴基斯坦合拍国际经济贸易合作题材电影项目，在本片创作同时同步推出电视剧和长篇纪实文学，以电影、电视剧、图书出版的全产业链，推动中巴友谊发展、助力一带一路建设。
（四）传统业态加快转型升级，建立城市文化消费服务体系
公司把握城市定位，推动业态创新转型，建立独具特色的“城市文化消费服务体系”。公司在青岛西海岸新区投资兴建的青岛城市传媒广场全面营业，成为公司转型升级发展的重要支点和平台。公司把为城市“丰富阅读、丰富思想”，作为城市文化服务的核心，结合城市的文化生活，集中精力打造主题书店运营模式，逐渐形成BC美食书店、青岛书房、明阅岛24小时书店、涵泳?复合阅读空间、栈桥书店等不同主题定位的主题书店群。公司打造的BCMIX “复合型文化消费空间” 已开设店面30余家，覆盖深圳、上海、北京、青岛等多个城市，“BCMIX”成功通过竞标获得腾讯四地总部共五店IMAGE形象礼品店运营权。此外，公司在
城市社区生活圈设立无人值守的“共享智慧书亭”，提供免费借阅、通借通还服务，实现对城市“末梢”的渗透，受到读者广泛好评。
（五）积极探索资本市场，投资板块崭露头角
报告期，公司在发展主业的同时，积极运用资本市场平台，以金融助推融合发展。一方面以直接投资、投资文化产业基金等为手段，开展资本运营业务；另一方面，在与公司主业相关的文化领域进行探索，寻找合适的投资标的，以合资、合作、并购等方式延伸产业链条。报告期，公司出资4000万元美金间接投资于上海证大喜马拉雅网络科技有限公司的红筹结构主体XimalayaInc. 的E轮融资，本次投资有望给公司带来良好的投资收益，同时进一步拓展公司投资渠道，优化公司投资结构，加快公司全媒体产业链多元发展。
（六）体制机制改革不断深化，干事创业活力持续释放
报告期，公司在体制机制改革上不断探索创新。成立了时尚生活分社、少儿出版分社、济南少儿分社，实现了编发一体。内部机制上，深入探索目标责任制考核、经营架构调整、重点书支持、项目制孵化等改革措施，为经营工作提供了良好的环境和制度保障。不断强化编辑队伍建设，充分发挥总编辑、首席编辑专业带动作用，创新培训模式，提高参与度，队伍整体素质全面提升。新华书店以人事制度改革为抓手，初步建立起市场化的薪酬模式，营造了公平、公正的干事创业氛围。工会开展“金点子”征集活动，发动全员为公司创新发展献言献策；团委聚焦青年成长需求，号召青年深入销售一线，在实战中增长本领；公司其他
板块各司其职，发挥了服务和保障公司发展的作用。
三、公司董事会日常工作情况
报告期内，公司召开了2次股东大会，5次董事会，除定期报告外，编制和披露了36个临时公告。
（一）股东大会会议情况及决议内容
1．2018年5月31日，公司召开2017年年度股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》《公司2017年度监事会工作报告》《公司2017年度利润分配的预案》《公司2017年度报告及其摘要》《公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》等11项议案；
2．2018年9月6日，公司召开2018年第一次临时股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了《公司关于为全资子公司提供银行授信担保的议案》。
（二）董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司董事会共召开五次会议，对下列重要事项进行了审议：
1.第八届董事会十八次会议2018年4月18日召开，以现场投票表决方式审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》《公司独立董事2017年度述职报告》《公司2017年度总经理工作报告》《公司2017年年度报告及摘要》《公司2017年度利润分配预案》《公司2017年度内部控制评价报告》等17项议案；
2.第八届董事会十九次会议2019年4月27日召开，以现场投票表决方式审议通过了《公司2018年第一季度报告》《关于公司重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》2项议案；
3.第八届董事会二十次会议2018年5月8日召开，以现场投票表决方式审议通过了《公司关于变更重大资产重组部分承诺履行期限的议案》《公司关于重大对外投资事项的议案》《公司关于召开2017年度股东大会的议案》3项议案；
4.第八届董事会二十一次会议2018年8月21日召开，以现场投票表决方式审议通过了《公司2018年半年度报告》《关于为全资子公司提供银行授信担保的议案》等4项议案；
5.第八届董事会二十二次会议2017年10月29日召开，以现场投票表决方式审议通过了《公司2018年第三季度报告》。
四、董事会专门委员会运作情况
报告期内，董事会各专门委员会对各自分属领域的事项进行了审议。董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制年度报告等过程中，与公司及会计师进行了充分沟通，对公司内部审计情况进行了审查并提出建议和意见。董事会薪酬与考核委员会积极开展工作，依据任期内的经营目标考核办法对高级管理人员的经营业绩进行考核。报告期内，董事会各专业委员会对审议事项均表示赞成，未提出异议。
五、公司内部控制体系建设与执行情况
公司已基本建立了较为完善的内部控制体系，并在运行中不断完善，在公司日常经营活动中能够得到较好执行，对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障。
报告期内，公司董事会在强化日常监督及专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节的有效性开展了自我评价，编制了《公司2018年度内部控制评价报告》，公司不存在内
部控制设计或执行方面的重大或重要缺陷。
六、报告期后公司董事会换届情况
2019年3月，公司董事会换届选举，孟鸣飞先生因退休，穆彤先生因工作变动，不再提名为公司第九届董事会董事候选人。通过第八届董事会第二十三次会议、公司2019年第一次临时股东大会、第九届董事会第一次会议，公司董事会完成了换届选举。公司第九届董事会成员为：董事长王为达先生、副董事长贾庆鹏先生、董事杨延亮先生、董事李楷先生、董事隋兵先生、董事王东华先生，独立董事周海波先生、独立董事栾少湖先生、独立董事张鹏女士。董事会下设四个专业委员会同时按实际情况进行了调整。
七、董事会未来重点工作
公司新一届董事会提出了当前和未来几年公司工作的总体思路：坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神为指导，在市委市政府坚强领导下，切实落实党对意识形态工作的领导权，按照“把社会效益放在首位，实现两个效益相统一”原则，坚持解放思想、实事求是，坚持与时俱进、开拓创新，坚持员工为本、激情创业，坚持凝心聚力、聚焦主业，进一步拓宽视野、提升境界，以更高的站位、更大的格局科学谋划公司未来发展，依靠文化铸魂、创新赋能、改革推
动、开放带动，以改革开放再出发的新担当新作为，以“攻山
头”的勇气担当加速把主业做强、产业做大，全力推动高质量发展，全面开启公司“二次创业”新征程。
（一）全面加强党的领导，持续完善公司治理
始终把坚持党的领导、加强党的建设作为公司的“根”和“魂”，充分发挥党建工作优势，提升党组织凝聚力战斗力，最大限度激发广大党员干部和员工干事创业、争创一流的主动性和创造性。深入学习习近平新时代中国特色社会主义思想，继续驰而不息加强作风建设，进一步强化公司内控建设和合规管理，遵循现代企业管理理念，完善党委领导下的三会一层协调运转的公司治理机制，确保集团日常治理规范，重大事项决策严谨，经营发展高质高效。
（二）不断创新体制机制，全面提升业务效率
进一步增强总部功能，建立以战略管控为核心的管理模式，完善风险控制体系，优化考核分配制度，加强队伍建设，为公司各业务板块发展做好服务和支持。当前着重加强公司战略投资能力建设，优化人力资源管理职能，并做好新的ERP系统建设。按照“强激励、硬约束”的原则，加快完成薪酬制度改革，改进绩效评价办法，形成在国内具有吸引力的薪酬体系。积极探索股权激励、员工持股等激励办法，充分调动员工积极性和创造性。进一步整合、挖掘、重组公司内部资源，全面提升核心业务板块运营效率。用发展的眼光，以“敢做第一”的精神，鼓励支持优质板块、潜力板块快速放大优势，全面提升经营质量。
（三）聚焦主营业务板块，继续打造核心竞争力
公司以优质版权资产深度开发运营为抓手，推动传统主业转型升级，继续打造改善核心竞争力，培育“新出版”产业形象。在主题出版方面，进一步巩固提升出版质量，围绕新中国成立70周年、“一带一路”倡议、海洋强国建设等党和国家重大事件
和重大战略，做好主题出版工作；教育板块在夯实系统性资源的基础上，加大市场化教育类产品开发力度；少儿板块尽快提升产品核心竞争力，扩大市场畅销领军产品群，不断提升图书市场占有率，争取进入全国前列，少儿期刊继续做精做好期刊内容和产品，巩固扩大领先地位；时尚生活板块通过不断推动产品转型升级，发挥对时尚的引领作用，吸引高端作者，持续巩固行业领军地位；社科人文板块，重点做好对现有优质版权资产的深度开发和效益转化，丰富壮大头部产品，形成更强的市场竞争力。要保持实体书店健康、持续、稳定、创新发展，加快推进门店向网格化布局、特色化建设、沉浸式体验转型。提升书店选书挑书能力，建设专家型选书团队，提升服务能力和用户满意度，增强核心能力。加快线下实体店转型升级，使实体店面成为未来网上平台用户在线下绝好的体验空间。
控参股公司工作，依托“悦读纪”、济南分社，建设公司北京业务发展中心、济南少儿图书发展中心；依托出版集团所属的日本渡边淳一文学馆与公司日本文学板块形成良性互动，努力打造全新的国际版权运营模式。烟台、潍坊、德州、福州等异地子公司通过确立新的目标定位，不断创造新业绩。
（四）加强开放与合作，引领新兴板块跨越式发展
构建“内容+”出版新生态。立足现有优质版权，引入外部技术力量，运用新技术新手段，创新出版方式，赋能传统出版发行业务，催生新业态和新产品。构建“金融+”产业新生态。投资板块积极运用资本市场平台，以金融助推融合发展。通过运营、参与产业基金等方式，为公司在文化相关领域进行产业延伸，探
索通过合资、并购等方式进行业务扩张，加速公司在新媒体、新业态领域布局。构建融合销售新生态。公司计划整合网络销售业务，打通各子公司间、部门间的资源壁垒，统筹优化资源配置，打造品牌化、一体化的网络营销平台，促进网络销售持续快速增长，成为公司市场销售板块最为有力的支撑点。继续做好BCMIX以及“智慧书亭”“智慧书房”建设，打造公司融合销售新生态的线下入口，推进线上线下融合发展。构建合作发展新生态。围绕新产业、新业态，做好内外资源整合，以开放的胸怀、战略的眼光，跨行业、跨地域、跨所有制选择各个行业领域最顶尖、最有生命力的一流企业为合作伙伴，尽快打造出新的有较强发展潜
力、可实现爆发式增长的市场主体，培育公司新的经济增长点。
2019年，公司董事会将从全体股东和公司发展的长远利益出发，不断深化体制机制改革，不断优化提升组织流程，进一步聚焦主营业务板块，打造核心竞争力，进一步加强开放与合作，引领新兴板块跨越式发展，不断提升上市公司的综合影响力，为社会各界和资本市场创造更大的价值。
以上报告已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
请各位股东审议。
二〇一九年六月三日
议案二：
青岛城市传媒股份有限公司
监事会2018年度工作报告
各位股东及股东代表：
2018年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职能，充分行使对公司重大的经营活动及董事、高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用，较好地保障了公司股东和员工的合法权益。
一、2018年度监事会人员变动情况
2018年4月18日，公司监事逄利群先生因达法定退休年龄，申请辞去公司监事会监事职务。公司八届监事会十四次会议、公司2017年年度股东大会分别审议通过增补尹伦柱先生为公司监事的提案。2018年5月31日尹伦柱先生被选举为公司第八届监事会监事。
二、2018年度监事会召开会议及列席其他会议情况
（一）监事会会议召开情况
2018年，公司监事会共召开正式会议五次，具体情况如下：
1.第八届监事会十四次会议2018年4月18日召开，审议通过《公司2017年度报告》《监事会工作报告》《公司2017年度财务决算议案》《公司2017年利润分配预案》等14项议案；
2.第八届监事会十五次会议2019年4月27日召开，审议通过了《公司2018年第一季度报告》《关于公司重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》2项议案；
3.第八届监事会十六次会议2018年5月8日召开，审议通过了《公司关于变更重大资产重组部分承诺履行期限的议案》《公司关于重大对外投资事项的议案》；
4. 第八届监事会十七次会议2018年8月21日召开，审议通过《公司2018年半年度报告》《公司关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于为全资子公司提供银行授信担保的议案》；
5.第八届监事会十八次会议2018年10月29日召开，审议通过《公司2018年第三季度报告》。
（二）列席董事会及股东大会情况
2018 年，公司全体监事列席了所有的董事会和股东大会，并对股东大会召开程序以及所作决议进行了监督。监事会主席全年参加了公司各次党委会和总经理办公会，参与了重大决策的讨论，依法对股东大会、董事会、党委会、总经理办公会的召开程序、决策事项、决策程序，对股东大会决议的执行情况、公司董事、党委成员、经理层履职情况进行了监督。监事会认为公司董事会圆满地执行了股东大会的各项决议及授权事项，决策程序符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定，公司内部控制制度比较完善，公司董事及高级管理人员勤勉尽责，克己奉公，未发现在履行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司及全体股东权益的行为。
三、监事会工作情况
报告期内，公司监事会继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会工作细则》和有关法律、法规及的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、
公司财务情况、重大对外投资等事项进行了监督检查，认真督促公司规范运作。通过列席会议等形式，对公司董事、经理执行公司职务时是否符合公司法、公司章程及法律、法规尽力进行了考察，对公司董事会、经营班子执行股东大会精神的情况进行了检查。具体情况如下：
（一）公司依法运作情况
公司的董事、高级管理人员能遵循《公司法》《公司章程》行使职权；能够按照上年度股东会上提出的工作目标开展公司的经营管理工作，完成了董事会和经营班子所制定的 2018 年度任务目标。
（二）审核公司定期财务报告的情况
根据《证券法》和《公司章程》以及《季度报告的内容与格式》《半年度报告的内容与格式》《年度报告的内容与格式》的有关要求，对公司编制的季报、半年报、年报进行认真审核，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与编制的工作人员和其他人员有违反保密规定的行为。
（三）检查募集资金使用情况
公司建立了募集资金管理制度，资金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发现募集资金违规行为。
（四）公司对外投资情况
公司对外投资行为能够按照《公司章程》《对外投资管理制度》办理，价格合理、程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
（五）对公司内部控制运行情况的监督
经对董事会关于公司内部控制的自我评价报告、公司内部控
制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）信息披露情况监事会对公司的信息披露情况进行监督和检查，认为：公司建立和健全了较完善的信息披露管理架构和制度体系，制定了一系列信息披露的内控流程和制度，确保投资者得以全面了解公司情况；公司信息披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向所有投资者公开披露信息。
四、学习情况公司全体监事积极参加了上市公司协会、青岛市证监局举办的专题培训班，认真学习相关法律法规，努力提高自己的履职能力。
五、报告期后公司监事会换届情况
2019年3月，公司第八届监事会任期届满，进行换届选举。通过第八届监事会第十九次会议、公司职工代表大会、公司2019年第一次临时股东大会、第九届监事会第一次会议，公司监事会完成了换届选举工作。公司第九届董事会成员为：监事会主席李茗茗女士、监事尹伦柱先生、职工代表监事裴春女士。
六、公司监事会2019年工作计划
2019 年公司新一届监事会将继续严格按照相关法律、法规的要求，以财务监管和内部控制为核心，继续对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常
经营等方面进行监督，督促公司进一步完善管理结构，促进公司治理水平持续提升。通过召开监事会工作、列席董事会和股东大会等方式，及时掌握公司重大决策事项，确保决策程序合法性和合规性，努力维护公司及全体股东的合法权益。同时，在职监事将继续加强自身学习，通过参加监管机构、公司内部各类培训，丰富专业知识，提升业务水平，依照法律法规、公司章程的规定，认真履行职责，更好的发挥监事会的监督职能。以上报告已经公司第九届监事会第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。请各位股东审议。
二〇一九年六月三日
议案三：
青岛城市传媒股份有限公司2018年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司2018年报摘要请参阅2019年4月17日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《青岛城市传媒股份有限公司2018年年度报告摘要》，年报全文请参阅2019年5月14日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《青岛城市传媒股份有限公司2018年年度报告（修订版）》。
以上报告及摘要已经公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。请各位股东审议。
二○一九年六月三日
议案四：
青岛城市传媒股份有限公司
2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2018年，青岛城市传媒股份有限公司不断深化转型升级和流程再造，在出版主业、版权运营、业态创新等方面不断收获新的成果，较好地完成了各项经营目标。现将 2018年度财务决算报告如下：
一、2018年度公司财务报表的审计情况
公司2018年度财务报告已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了和信审字（2019）第000235号审计报告。审计意见为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了城市传媒2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、财务决算主要指标
全年实现营业收入217,016.82万元，同比增加10.19%；营业成本132,192.30万元，同比增加9.65%；管理费用24,456.51万元，同比增加14.46%；销售费用29,560.43万元，同比增加19.89%；财务费用-532.35万元。利润总额35,150.61万元，同比增加4.87%；净利润34,787.86万元，同比增加4.66%；归属于母公司股东的净利润34,800.52万元，同比增加5.66%。
三、财务状况截止2018年12月31日：
公司资产总额376,357.72万元，较年初增长6.65%；其中流动资产200,067.29万元，较年初增长15.39%；负债总额119,694.74万元，较年初减少0.94%；其中流动负债99,927.73万元，较年初减少14.58%；归属于母公司股东的权益256,007.66万元，较年初增长10.47%。其他情况请参阅《公司2018年年度报告》及《审计报告》。
该报告已经公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。请各位股东审议。
二○一九年六月三日
议案五：
青岛城市传媒股份有限公司关于
2018年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
在保证公司正常经营及长远发展的前提下，根据《公司章程》等相关规定，公司董事会拟定2018年度利润分配预案为：
以截至2018年12月31日公司股本总数702,096,010股为基数，派发现金红利，向全体股东每10股派发现金红利2.00元
(含税)，共计派发现金红利140,419,202.00元。
2018年度不进行送股及资本公积金转增股本。
该议案已经公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。请各位股东审议。
二○一九年六月三日
议案六：
青岛城市传媒股份有限公司关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司2018年度聘请的审计机构为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信”），公司董事会对和信本年度工作情况进行了了解与检查，认为：和信自担任公司会计审计机构以来一直秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，建议续聘和信为公司2019年度会计审计机构及内部控制审计机构，为期1年。2019年度审计费用总计120万元，其中财务审计费用85万元，内部控制审计费用35万元。
该议案已经公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。请各位股东审议。
二○一九年六月三日
议案七：
青岛城市传媒股份有限公司关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
2018年9月30日，中国证监会公布《上市公司治理准则》证监会公告[2018]29号），2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《全国人民代表大会常务委员会关于修订<中华人民共和国公司法>的决定》，根据上述法律及规范性文件的最新规定，同时结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行补充修订，具体修订如下：
| 章程条款 | 原章程 | 修订后章程 |
| 第二十三条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十五条 | 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 | 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 因上述原因需要注销公司股份的，应当及时向公司登记机关办理变更登记手续。 |
| 第六十四条 | 本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。 股东大会原则上将设置会场，以现场会议形式召开。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司利用交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东大会应当在交易所交易日召开。 通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照上海证券交易所有关规定确定 | 本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。 股东大会原则上将设置会场，以现场会议与网络投票向结合的方式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加，并应当向股东提供股东大会网络投票服务。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 公司利用交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东大会应当在交易所交易日召开。 通过网络投票方式参加股东大会的公司股东按照上海证券交易所有关规定确定 |
| 股东身份。股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。通过其他方式参加股东大会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。 | 股东身份。股东通过该等方式参加股东大会的，视为出席。通过其他方式参加股东大会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。 | |
| 第八十一条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项包括但不限于本章程规定的需独立董事发表独立意见的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项包括但不限于本章程规定的需独立董事发表独立意见的事项。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第一百一十条 | 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）根据本章程及其他相关规定，需经公司董事会或股东大会审议的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； …… （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告； （八）有关法律、行政法规、部门规章、 | 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）根据本章程及其他相关规定，需经公司董事会或股东大会审议的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； …… （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。但投票权征集应当采取无偿的方式进行，不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息； |
| 规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | （七）聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告； （八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | |
| 第一百一十四条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （二十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （二十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。公司不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 |
| 第一百三十八条 | 董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保行为，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。 董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全体独立董事三分之二以上表决通过。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过（审议关联担保行为时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意）。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保行为，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。 董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全体独立董事三分之二以上表决通过。 董事会审议关联交易事项时或者董事会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过（审议关联担保行为时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事同意）。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百四十九条 | 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 | 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 |
| 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 | 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议、查阅有关文件、了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 | |
| 第一百六十一条 | 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… （十七）依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。 | 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… （十七）依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。 |
公司章程其他条款不变。
该议案已经公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。请各位股东审议。
二○一九年六月三日
城市传媒600229 2018年年度股东大会资料
议案八：
青岛城市传媒股份有限公司关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
2018年9月30日，中国证监会公布《上市公司治理准则》证监会公告[2018]29号），2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《全国人民代表大会常务委员会关于修订<中华人民共和国公司法>的决定》，根据上述法律及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟对现行的《公司股东大会议事规则》部分条款进行补充修订，具体修订如下：
| 规则条款 | 原规则 | 修订后规则 |
| 第十四条 | 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 | 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
《公司股东大会议事规则》其他条款不变。该议案已经公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。请各位股东审议。
二○一九年六月三日
城市传媒600229 2018年年度股东大会资料
议案九：
青岛城市传媒股份有限公司关于修改《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
2018年9月30日，中国证监会公布《上市公司治理准则》证监会公告[2018]29号），2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《全国人民代表大会常务委员会关于修订<中华人民共和国公司法>的决定》，根据上述法律及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟对现行的《公司董事会议事规则》部分条款进行补充修订，具体修订如下：
| 规则条款 | 原规则 | 修订后规则 |
| 第六条 | 董事会日常办事机构发出书面会议通知时，应将临时会议的提议人及其书面提议、董事表决所必需的会议材料一并发出。 情况紧急需要尽快召开董事会的，可以电话等方式发出会议通知，通知应包括会议日期及地点、事由及议题，以及情况紧急需尽快召开董事会临时会议的说明。 | 董事会日常办事机构发出书面会议通知时，应将临时会议的提议人及其书面提议、董事表决所必需的会议材料一并发出。 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以电话等方式发出会议通知，通知应包括会议日期及地点、事由及议题，以及情况紧急需尽快召开董事会临时会议的说明。 |
《公司董事会议事规则》其他条款不变。该议案已经公司第九届董事会第二次会议，现提请本次股东大会审议。请各位股东审议。
二○一九年六月三日
城市传媒600229 2018年年度股东大会资料
独立董事述职报告：
青岛城市传媒股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“城市传媒”或“公司”）董事会的独立董事，向公司股东做2018年度述职报告。2018年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《青岛城市传媒股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律法规和制度规定，积极出席公司董事会及各专门委员会会议，仔细审议董事会各项议案，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责。现将2018年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
(一)独立董事任职情况
公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，占董事会总人数的1/3。现任独立董事具有不同的专业背景，具有丰富的法律、财务会计及金融等方面的专业经验，有助于董事会从多角度讨论和分析问题，确保董事会的科学决策。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会。独立董事周海波任董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员，独立董事栾少湖任董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员，独立董事张鹏任董事会审
城市传媒600229 2018年年度股东大会资料
计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。
（二）工作履历、专业背景以及兼职情况
周海波先生：博士学历，教授，中国现当代文学硕士博士生导师。现任青岛大学文学院教授；主要兼职有青岛市文学艺术界联合会副主席，文化青岛建设专家委员会委员。2015年8月31日被选举为公司第八届董事会独立董事，2019年3月22日被选举为公司第九届董事会独立董事。栾少湖先生：硕士研究生学历，全国优秀律师、青岛市专业技术拔尖人才（高级专家）。现任北京德和衡（青岛）律师事务所合伙人会议主席，主要兼职有中国中小企业协会副会长、全国律师协会刑事业务委员会副主任，兼任青岛利群集团股份有限公司、中创物流股份有限公司独立董事。2015年8月31日被选举为公司第八届董事会独立董事，2019年3月22日被选举为公司第九届董事会独立董事。张鹏女士：研究生学历，副教授，中国注册会计师，中国资产评估师，现任青岛大学副教授,兼任青岛海立美达股份有限公司独立董事。2015年8月31日被选举为公司第八届董事会独立董事，2019年3月22日被选举为公司第九届董事会独立董事。
（三）是否存在影响独立性情况的说明
1.我们除担任公司独立董事外，本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。
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2.我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、2018年度履职概况
（一）出席公司董事会会议及投票情况
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东 大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东 大会的次数 | |
| 周海波 | 5 | 5 | 1 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 栾少湖 | 5 | 5 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 张鹏 | 5 | 5 | 1 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2018年度，我们出席了公司董事会召开的全部会议。凡需要经过董事会决策的事项，公司都提前通知并提供相关的资料，定期通报公司运营情况，让我们与其他董事享有同等的知情权,我们在参加会议前都能仔细地阅读公司提供的各项资料,为与会作好准备。在董事会会议上，我们认真审议每项议案，发挥经验和专业知识方面的优势，积极参与讨论并提出建议。报告期内，独立董事未对公司董事会的各项议案及其他事项提出异议也未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况，也未有提议召开董事会的情况。独立董事对相关议题所发表的意见，已记录在董事会会议记录中并由公司妥善保存。
（二）列席股东大会情况
城市传媒600229 2018年年度股东大会资料
2018年度公司召开了2次股东大会，公司部分独立董事列席了会议。
我们认为报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决均符合法定要求。
（三）现场考察情况
为了加深对公司的了解，我们一是充分利用现场参加会议的机会以及不定期与公司董事、经营高管及相关人员沟通，获悉公司各项重大事项的进展情况；二是及时关注媒体、网络对公司的相关报道，关注外部环境及市场变化对公司的影响。另外，我们通过电子邮件、微信或电话等形式与公司保持日常联系，可随时提出有关问题及要求提供相关资料。
三、2018年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对公司续聘年审会计师事务所、内部控制、利润分配等事项都进行认真审核，发表了独立意见，具体如下：
（一）关于公司续聘会计师事务所的独立意见
经核查，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格和相应的工作业绩，熟悉本公司经营业务，本次续聘该事务所为公司2018年度财务审计及内部控制审计机构符合公司的实际情况，符合《公司法》《公司章程》等法律法规的有关规定，同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计及内部控制审计机构，提请公司年度股东大会确定并支付其报酬。
（二）关于公司内部控制执行情况的独立意见
公司已基本建立了较为完善的内部控制体系，并在运行中不断完善，在公司日常经营活动中能够得到较好执行，为公司各项
城市传媒600229 2018年年度股东大会资料
业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障。报告期内，公司在强化日常内控制度监督及专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节的有效性开展了自我评价，公司不存在内部控制设计或执行方面的重大和重要缺陷。
（三）关于对利润分配预案的独立意见
我们认为2017年度利润分配预案符合公司利润分配政策且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（四）关于对募集资金使用情况的独立意见
报告期内，公司能够严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定存放、使用及管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行披露，不存在募集资金管理违规的情况。截至2017年12月31日，公司募集资金实际使用情况与募集资金投向一致，不存在违规使用的情形。
（五）关于对公司使用闲置自有资金购买理财产品的独立意
见经核查，公司购买理财产品是在不影响公司日常经营资金需求和确保资金安全的基础上，并在严格风险控制和充分信息披露的前提下进行的，有利于合理利用闲置自有资金，提高资金使用效率，获取合理投资收益，符合公司及全体股东利益。公司使用闲置自有资金购买理财产品已履行相应的审批程序，符合《公司法》《证券法》及相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形。
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（六）关于公司会计政策变更的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对会计政策进行了相应的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
（七）关于公司部分募投项目延期的独立意见
公司本次对重大资产置换及发行股份购买资产之募集配套资金投资项目进行延期，是根据项目实际进展情况作出的谨慎性决策，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。董事会决策内容及审议程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
（八）关于公司重大资产重组标的资产减值测试报告的独立
意见经核查，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及《业绩补偿协议》《业绩补偿补充协议》等约定对公司2015年重大资产重组注入标的资产履行了减值测试程序，测试结果合理，公允反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，具备从事相关工作的专业资质，《专项审核报告》（和信专字[2018]第000121号）的出具履行了相关的审核程序，对其出具的报告，我们予以认可。
（九）关于公司变更重大资产重组部分承诺履行期限的独立
意见
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经核查，公司变更重大资产重组中所作解决瑕疵房产事项的承诺履行期限事宜，系因政策尚未明确、存在历史遗留问题等致其无法在原承诺期限内解决相关问题。相关瑕疵房产目前由公司正常占有并使用，未因产权瑕疵问题形成使用或经营障碍，未因产权瑕疵问题受到处罚或其他损失，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同时，针对公司在瑕疵资产使用过程中的风险，公司的控股股东亦承诺将履行补偿义务。因此，本次变更重组承诺的履行期限不会对公司及股东权益造成不利影响。
（十）关于公司为全资子公司提供担保的独立意见
公司本次为全资子公司提供授信担保符合公司及子公司实际经营情况和整体发展战略，担保风险在公司可控范围内。该议案涉及的担保符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。
（十一）公司及股东承诺履行情况
履职期间，公司及股东未发生违反承诺的情况。
（十二）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作。公司相关部门能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时，确保公开、公平、公正。
四、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告期内，董事会各专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制年度报告等过程中，与公司及会计师进行了充分沟
城市传媒600229 2018年年度股东大会资料
通，对公司内部审计情况进行了审查并提出建议和意见。董事会薪酬与考核委员会积极开展工作，依据任期内的经营目标考核办法对高级管理人员的经营业绩进行考核。董事会战略委员会根据公司所处的行业环境、发展状况和市场形势，对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并对公司发展战略及实施提出了合理化建议。报告期内，各专门委员会按照各自工作细则的规定，恪尽职守、认真负责的履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
五、总体评价和建议
1.2018年，部分独立董事列席了公司2次股东大会，并认真听取现场股东提出的意见和建议，以便日后能更好的履行职责，促进公司规范运作。2.我们对2018年度公司生产经营、财务管理、重大投资、对子公司担保等重大事项进行了主动查询，认真听取相关人员的汇报，获取做出决议所需要的情况和资料，为董事会的决策作了充分的准备工作。3.我们对公司信息披露情况进行监督，严格要求公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，保证2018年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整。4.加强政策法规学习，不断更新专业知识，充分运用我们在战略发展、财务管理、公司治理、对外投资等领域的专业特长和工作经验，为公司的长远发展、规范运作和品牌运营等提出更有针对性、实用性、建设性的意见和建议，切实履行独立董事职责。2018年度，公司管理层认真贯彻执行公司董事会的各项决议，面对复杂多变的经营环境，公司管理层积极应对，保持了公
城市传媒600229 2018年年度股东大会资料
司主营业务的健康稳定发展。作为独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、维护中小股东权益等方面发挥了应有的作用。2019年度，我们将严格按照法律法规对独立董事的要求，继续加强同公司监事会和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
独立董事：周海波、栾少湖、张鹏
二○一九年六月三日