江西昌九生物化工股份有限公司
关于上海证券交易所《关于公司有关投诉事项的
监管工作函》的回复公告
重要风险提示：
（一）审批风险。本次挂牌项目交易最终需经国务院国有资产监督管理委员会
审核批准，国务院国有资产监督管理委员会审批结果存在不确定性。在此提请广大
中小投资者注意相关风险。
（二）诉讼风险。航美集团部分股东之间存在纠纷和诉讼，不排除进一步增加
新的诉讼或仲裁案件的可能性。在极端情形下，江西航美可能存在无法继续履行《江
西省产权交易合同》的风险，在此提示广大投资者注意相关风险。
（三）商誉或社会评价贬损引发股价异常波动的风险。鉴于相关纠纷正在进行
中，江西航美认为不排除不正当竞争方采取不正当手段破坏、贬损航美集团、江西
航美的商誉或评价，可能对上市公司的商誉或社会评价造成负面影响，从而影响上
市公司股价异常波动，在此提示广大投资者注意相关风险。
(四)履约风险。江西航美收购款来源于江西航美及航美集团自有或自筹渠道，
存在无法及时筹集足额资金的可能。如果江西航美未能及时的筹集足额资金，无法
在约定期限支付剩余转让价款，本次昌九集团股权转让存在交易失败的情况，在此
提请广大中小投资者注意相关风险。
2017 年 5 月 31 日，江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）收到
上海证券交易所下发的《关于江西昌九生物化工股份有限公司有关投诉事项的监管
工作函》（上证公函【2017】0655 号）（以下简称“《监管工作函》”）。根据上海证券
交易所的要求，江西航美传媒广告有限公司（以下简称“江西航美”）、赣州工业投
资集团有限公司（以下简称“赣州工投”）、相关方及公司就《监管工作函》的有关
问题进行了逐项核实和解答，具体回复说明如下：
一、请你公司自查并向相关方核实投诉举报涉及事项的真实性，并逐项核实并
说明是否涉及应披露未披露信息，如是，请按要求及时履行信息披露义务。
回复：
近日，公司收到北京市京都律师事务所发来的《律师函》（二），在收到该《律
师函》（二）后，公司及时向江西航美发出问询函，根据公司的自查以及江西航美
的回复：
1、《律师函》（二）涉及的（2016）京0105民初字第57075号、（2017）京0105
民初29883号、（2017）京0105民初29886号、（2017）京0105民初28580号等四项诉
讼案件的情况及相关方的回复，公司已于2017年4月19日和2017年4月29日在《上海
证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登的公告中进行披
露（公告编号：2017-024、2017-029、2017-030）。
2、针对《律师函》（二）所述新增案件（案号为（2017）京0105民初36064号），
原告方北京航美盛世广告有限公司、徐青、郭曼，被告方航美传媒集团有限公司（以
下简称“航美集团”）、江西航美，案由是航美集团决议效力纠纷，经公司询证江西
航美，江西航美及航美集团已于2017年5月15日领取了相关诉讼材料，目前尚未开庭
审理。江西航美认为该新增案件系航美集团决议层面纠纷，江西航美作为独立法人
主体，该案件对本次江西昌九化工集团有限公司（以下简称“昌九集团”）股权转让
交易不构成实质影响。
3、针对《律师函》（二）所述新增案件（案号为（2017）京0105民初35092号），
原告方北京航美盛世广告有限公司、徐青、郭曼，被告方航美集团等7被告，案由是
航美集团增资纠纷，经公司询证江西航美，航美集团已于2017年5月25日领取诉讼材
料，暂未开庭。江西航美认为该案件系航美集团股东层面发生的增资纠纷，与本次
昌九集团股权转让交易无关。
江西航美：
（一） 关于航美传媒集团有限公司涉诉案件的相关事实及说明
1. 截至《问询函》、《问询函（二）》回复日（2017 年 4 月 28 日），江西航美已
披露了如下仲裁及诉讼案件,现将案件最新进展回复如下：
案件编号 案件当事人 案由 案件进展
文化中心建设发展基金（有限 《股权转让协议》及《补充协
合 伙 ）、 Air Media Group 议》纠纷文化中心建设发展基
仲裁案件 S20161162 Inc.、航美联合传媒技术（北 金（有限合伙）向其余四方提 仲裁过程中
京）有限公司、北京航美盛世 出仲裁请求，其余四方提出仲
广告有限公司、郭曼 裁反请求。
诉讼案件（2016）京
航美集团 2016 年 7 月 20 日临 一审结束，航美
0105 民初字第 57075 航美集团、徐青
时股东会效力纠纷 集团已上诉
号
航美集团 2016 年 12 月 16 日、
诉讼案件（2017）京 航美集团、北京航美盛世广告 管辖权异议审理
2016 年 12 月 22 日股东会决议
0105 民初 29883 号 有限公司、郭曼 中
效力纠纷
航美集团 2016 年 12 月 16 日
诉讼案件（2017）京 管辖权异议审理
航美集团、郭曼、吴培栋 2016 年 12 月 22 日董事会决议
0105 民初 29886 号 中
效力纠纷
诉讼案件（2017）京 航美集团 2016 年 12 月 24 日临 管辖权异议审理
航美集团、徐青
0105 民初 28580 号 时股东会决议效力纠纷 中
上述案件当事人、时间、主要案由，详见江西航美《问询函（二）》第“一（二）”
条回复。江西航美聘请的独立法律顾问、财务顾问已经就前述案件发表了专项核查
意见，详见《北京市中伦律师事务所关于上海证券交易所<关于对江西昌九生物化工
股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函（二）>相关法律问题的专项核查
意见》（下称“《中伦律所核查意见》”）、《长江证券承销保荐有限公司关于上海证券
交易所<关于对江西昌九生物化工股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询
函（二）>相关问题的专项核查意见》（下称“《长江保荐核查意见》”）。
截至本回复日，上述已披露案件正在履行诉讼及仲裁程序，江西航美将严格履行
法定披露义务，向公司及时披露案件进展情况。
2. 关于新增诉讼案件的说明
截至本回复日，航美集团或江西航美新增诉讼案件情况如下：
案件编号 案件当事人 案由 案件进展
原告方:北京航美盛世广告有 航美集团经法院通知，
诉讼案件（2017）京 0105
限公司、徐青、郭曼 公司增资纠纷 于 2017 年 5 月 25 日领
民初 35092 号
被告方：航美集团等 7 被告 取诉讼材料，暂未开庭
航美集团、江西航美经
原告方：北京航美盛世广告有
诉讼案件（2017）京 0105 法院通知，于 2017 年 5
限公司、徐青、郭曼 公司决议效力纠纷
民初 36064 号 月 15 日领取诉讼材料，
被告方：航美集团、江西航美
暂未开庭
上述案件系相关方近期提出的诉讼，航美集团或江西航美于2017年5月刚收到法
院诉讼文件材料，目前航美集团或江西航美正在积极准备。
江西航美认为，前述新增（2017）京 0105 民初 35092 号诉讼案件系航美集团股
东层面发生的增资纠纷，与本次交易无关；前述新增（2017）京 0105 民初 36064 号
诉讼案件系航美集团决议层面纠纷，江西航美作为独立法人主体，该案件对本次交
易不构成实质影响。
3. 关于“Air Media Group Inc.、航美联合传媒技术（北京）有限公司、北京航
美盛世广告有限公司、郭曼向文化中心基金、北京市龙德文创股权投资基金（有限
合伙）、北京龙德文创投资基金管理有限公司提起仲裁”的案件说明：
截至《问询函》、《问询函（二）》回复日（2017 年 4 月 28 日），江西航美已经披
露该仲裁案件的实际情况，即文化中心基金等未收到任何“解除航美股权转让协议”、
“返还股权”的仲裁申请通知或反请求，详见江西航美《问询函（二）》相关回复。
同时，提请公司注意，相关方提供的文件仅为中国国际经济贸易仲裁委员会（下
称“中国贸仲”）发出的《缴费通知》，并不是中国贸仲对仲裁案件当事人的仲裁通
知文件。
截至本回复日，文化中心基金仍未收到中国贸仲关于相关方所述的“新增仲裁
案件”的书面通知文件，不存在应披露而未披露的重大事项。
（二） 关于江西航美的投资主体合法性以及投资决策合法性、有效性的说明
江西航美关于参与本次交易的相关投资决策合法合规，不存在违反江西航美的
《章程》及内部决策程序的问题，具体说明如下：
1. 江西航美具有独立的法人主体资格，系本次交易的投资主体，符合《上市公
司收购管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定条件。
《问询函（二）》回复已经对江西航美独立法人资格进行了明确回复，同时相关
顾问机构也已经对江西航美符合国家法律法规发表了独立核查意见。
2. 江西航美符合《上市公司收购管理办法》规定的相关条件，不存在违反《上
市公司收购管理办法》第六条规定的情形，不违反《国有股东转让所持上市公司股
份管理暂行办法》强制性规定，详见《长江保荐核查意见》、《中伦律所核查意见》
以及《招商证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对江西昌九生化股份有限公
司权益变动信息披露相关事项的问询函（二）>之核查意见》、《上海市方达律师事务
所关于上海证券交易所<关于对江西昌九生物化工股份有限公司权益变动信息披露
相关事项的问询函（二）>之专项核查法律意见》（下称“《方达律所核查意见》”）。
江西航美已经就本次交易做出有效内部决议，履行了必要的内部决策程序，该
等内部决策程序合法、有效。《问询函（二）》回复已经对江西航美内部决策有效性
进行了明确回复，同时相关顾问机构也对江西航美内部决策流程发表了独立核查意
见，详见《长江保荐核查意见》、《中伦律所核查意见》。
（三） 江西航美已经依法、如实、及时履行披露信息义务的其他说明
1. 江西航美编制权益变动报告书的说明
2017 年 4 月 7 日，江西航美与本次交易的转让方赣州工业投资集团有限公司等
各方签署了关于转让昌九集团 100%股权的《江西省产权交易合同》。
2017 年 4 月 12 日，江西航美依据有关法律法规及要求及时编制并提交了《*ST
昌九详式权益变动报告书》。
依据《问询函》及《问询函（二）》回复，江西航美依法对相关权益变动报告进
行了修订，并于 2017 年 5 月 3 日提交了《*ST 昌九详式权益变动报告书（修订稿）》。
综上，江西航美对本次收购已经依法依规进行了披露。
2. 关于诉讼仲裁案件的信息披露的说明
截至《问询函》、《问询函（二）》回复日（2017 年 4 月 28 日），江西航美已经将
相关案件进行了如实披露。
在本回复函中，江西航美对相关方最新提出的对江西航美、航美集团的诉讼案
件情况进行了说明。
截至本回复日，相关方所述的“新增仲裁案件”，文化中心基金未收到任何书面
仲裁通知文件。
江西航美认为，相关新增案件对本次交易不构成实质影响，但如果公司认为新
增案件已经达到信息披露的标准，则江西航美将积极配合公司进行必要的信息披露。
3. 关于江西航美的实际控制人的说明
江西航美及航美集团的股权结构及实际控制人已经披露，详见《问询函》回复
第一项“关于信息披露义务人的股权结构”，《长江保荐核查意见》、《中伦律所核查
意见》、《方达律所核查意见》中也发表了独立核查意见。
截至本回复日，北京文化资产监督管理办公室对江西航美的实际控制人地位及
实际控制关系未发生重大变化。
二、请上市公司和本次股权转让的交易双方，结合投诉举报的相关情况，充分
评估、分析本次股权转让的不确定性和可能存在的障碍，并向投资者充分提示相关
风险。
回复：
江西航美：
基于审慎原则，江西航美提醒公司、广大投资者注意包括但不限于如下风险:
1. 审批风险。本次挂牌项目交易需经过国务院国有资产监督管理机构审核批
准，审批结果存在不确定性，在此提示广大投资者注意相关风险。
2. 履约、诉讼风险。航美集团部分股东之间存在纠纷和诉讼，不排除进一步增
加新的诉讼或仲裁案件的可能性。在极端情形下，江西航美可能存在无法继续履行
《江西省产权交易合同》的风险，在此提示广大投资者注意相关风险。
3. 商誉或社会评价贬损引发股价异常波动的风险。鉴于相关纠纷正在进行中，
不排除不正当竞争方采取不正当手段破坏、贬损航美集团、江西航美的商誉或评价，
可能对上市公司的商誉或社会评价造成负面影响，从而影响上市公司股价异常波动，
在此提示广大投资者注意相关风险。
赣州工投：
江西航美受让昌九集团股权的主体资格和相关决策的合法性，以及江西航美的
诚信情况，赣州工投聘请的中介机构已发表了专项核查意见，并于 2017 年 4 月 29
日进行了公告。
有关风险提示：
（一）审批风险。本次挂牌项目交易最终需经国务院国有资产监督管理委员会
审核批准，国务院国有资产监督管理委员会审批结果存在不确定性。在此提请广大
中小投资者注意相关风险。
（二）履约风险。江西航美收购款来源于江西航美及航美集团自有或自筹渠道，
存在无法及时筹集足额资金的可能。如果江西航美未能及时的筹集足额资金，无法
在约定期限支付剩余转让价款，本次昌九集团股权转让存在交易失败的情况，在此
提请广大中小投资者注意相关风险。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
2017 年 6 月 6 日
