证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-138
海南航空控股股份有限公司关于受托管理北京首都航空控股有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不 存 在任何虚假记载、误 导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）于2012年4月向海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）出具了《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，并于2017年6月及7月分别经公司第八届董事会第八次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司股东海航集团有限公司延长部分（首都航空）承诺履行期限的报告》。因北京首都航空控股有限公司（以下简称“首航控股”）是北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）的控股股东，经公司与首航控股股东海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）友好协商，拟受托管理其持有的首航控股50.4%的股权。
●关联人回避事宜因海航旅游受公司股东海航集团控制，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事包启发、刘璐、陈明、牟伟刚、孙剑锋、王斐已回避表决。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响公司受托管理首航控股50.4%的股权，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范首都航空的运营管理，提升首都航 空的 盈利能力，为未来 注入 首都航空股
权奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。
一、关联交易概述㈠关联交易基本情况为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，公司拟受托管理首航控股50.4%的股权。因海航集团系公司重要股东，海航旅游受海航集团控制，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
㈡本次交易已履行的审议决策程序本次交易已经公司第八届董事会第三十一次会议审议通过，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事包启发、刘璐、陈明、牟伟刚、孙剑锋、王斐已回避表决。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。二、关联方基本情况海航旅游集团有限公司㈠注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦23层㈡法定代表人：祝涛㈢注册资本：1,750,000.00万人民币㈣经营范围：酒店项目开发、管理；旅游项目投资和管理；装饰装修工程；建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。
㈤股东及股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 海航集团有限公司 | 1,224,400.00 | 69.97 |
| 2 | 深圳中泰欣融投资中心（有限合伙） | 100,000.00 | 5.71 |
| 3 | 海航航空旅游集团有限公司 | 425,600.00 | 24.32 |
| 合 计 | 1,750,000.00 | 100.00 | |
三、交易标的基本情况
北京首都航空控股有限公司㈠注册地址：北京市顺义区后沙峪镇安富街6号㈡法定代表人：吴重阳㈢注册资本：150,000.00万人民币㈣经营范围：项目投资、投资管理；管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
㈤股东及股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 海南航空控股股份有限公司 | 29,400.00 | 19.60 |
| 2 | 海航旅游集团有限公司 | 75,600.00 | 50.40 |
| 3 | 北京京海航程投资有限公司 | 45,000.00 | 30.00 |
| 合 计 | 150,000.00 | 100.00 | |
四、交易的主要内容㈠委托方：海航旅游集团有限公司；㈡受托方：海南航空控股股份有限公司；㈢委托管理标的：北京首都航空控股有限公司50.4%股权 ；㈣委托管理期限：三年；㈤委托管理费收费标准为：
固定管理费：每年人民币壹佰万元；浮动管理费：在委托管理期间，根据航空业的经营情况及标的公司自身的经营状况，若受托方促成标的公司进行派息或分红，则受托方按照托管股权所获分红的25%收取浮动管理费；
㈥委托管理费的支付：
固定管理费：每年1月30日前由委托方向受托方支付固定管理费，不满一年的按实际托管时间收取；
浮动管理费：委托方在获得分红的20个工作日内向受托方支付浮动管理费；㈦合同生效条件：合同签订之日起生效。
五、交易的目的及对公司的影响情况公司受托管理首航控股50.4%的股权，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范首都航空的运营管理，提升首都航空的盈利能力，为未来注入首都航空股权奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题。
六、独立董事意见该项交易基于海航集团履行其于2012年4月向公司出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，该合同的签署，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范首都航空的运营管理，提升首都航空的盈利能力，为未来注入首都航空股权奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，收取的管理费公允、合理。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录㈠董事会决议；㈡经独立董事签字确认的独立董事意见；㈢经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见；㈣股权委托管理合同。特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会二〇一八年九月二十二日