证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-136
海南航空控股股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年9月21日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）第八届董事会第三十一次会议以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：
一、关于全资子公司股权转让的报告为优化资产结构，公司拟以129,937.16万元的价格向北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）转让全资子公司北京国晟物业管理有限公司（以下简称“北京国晟”）100%的股权，本次交易完成后，公司将不再持有北京国晟股权。
独立董事意见：公司本次转让全资子公司股权事项，有利于优化公司资产结构，不会对公司经营情况、公司业务、财务状况造成重大影响，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见同日披露的《关于全资子公司股权转让的公告》（编号：临2018-137）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。该事项尚需提交公司股东大会审议。二、关于受托管理北京首都航空控股有限公司股权的报告公司拟续签《北京首都航空控股有限公司股权委托管理合同》，受托管理海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）持有的北京首都航空控股有限公司（以下简称“首航控股”）50.4%的股权，委托期限三年。在委托管理期间，公司将收取固定管理费和浮动管理费：固定管理费收取标准为每年壹佰万元人民币；
浮动管理费收取标准为若公司促成首航控股进行派息或分红，则公司按照托管股权所获分红的25%收取浮动管理费。
独立董事意见：该项交易基于海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）履行其于2012年4月向公司出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，该合同的签署，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）的运营管理，提升首都航空的盈利能力，为未来注入首都航空股权奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，收取的管理费公允、合理。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
由于首航控股股东海航旅游受公司关联股东海航集团的控制，此次交易属关联交易，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事包启发、刘璐、陈明、牟伟刚、孙剑锋、王斐已回避表决。
具体内容详见同日披露的《关于受托管理北京首都航空控股有限公司股权暨关联交易的公告》（编号：临2018-138）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。该事项尚需提交公司股东大会审议。三、关于受托管理重庆西部航空控股有限公司股权的报告公司拟续签《重庆西部航空控股有限公司股权委托管理合同》，受托管理海航集团西南总部有限公司（以下简称“海航西南总部”）持有的重庆西部航空控股有限公司（以下简称“西部控股”）60%的股权，委托期限三年。在委托管理期间，公司将收取固定管理费和浮动管理费：固定管理费收取标准为每年壹佰万元人民币；浮动管理费收取标准为若公司促成西部控股进行派息或分红，则公司按照托管股权所获分红的25%收取浮动管理费。
独立董事意见：该项交易基于海航集团履行其于2012年4月向公司出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，该合同的签署，有利于公司以五星级航空公司运营标准规范西部航空有限责任公司
（以下简称“西部航空”）的运营管理，提升西部航空的盈利能力，为未来注入西部航空股权奠定基础，避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，收取的管理费公允、合理。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
由于西部控股股东海航西南总部受公司关联股东海航集团的控制，此次交易属关联交易，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事包启发、刘璐、陈明、牟伟刚、孙剑锋、王斐已回避表决。
具体内容详见同日披露的《关于受托管理重庆西部航空控股有限公司股权暨关联交易的公告》（编号：临2018-139）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。该事项尚需提交公司股东大会审议。四、关于更换公司董事的报告因工作调整原因，牟伟刚先生拟不再担任公司董事及副董事长职务。公司董事会对牟伟刚先生在职期间对公司所做的突出贡献表示衷心的感谢，并希望牟伟刚先生能一如既往地关心和支持公司的工作，为公司后续的可持续、健康发展建言献策。
公司董事会认为徐军先生完全胜任公司董事一职，同意提名徐军先生为公司董事候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。徐军先生简历请见附件。
独立董事意见：徐军先生于1992年加入海航，长期从事民航经营管理方面的工作，在航空公司的管理运营方面拥有丰富的经验。徐军先生符合《公司法》和中国证券监督管理委员会有关规定的任职要求，提名方式合法有效，同意提名其为公司董事候选人。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。该事项尚需提交公司股东大会审议。五、关于更换公司高级管理人员的报告公司董事会认为王新震先生完全胜任公司安全总监一职，同意聘任其担任公
司安全总监，任期三年，自本次董事会审议通过之日起生效。陈宁先生不再担任公司安全总监，何海燕先生不再担任公司副总裁。王新震先生简历请见附件。
独立董事意见：王新震先生于1996年加入海航，长期从事安全运行管理工作，具有丰富的民航安全运行管理经验。王新震先生符合《公司法》和中国证券监督管理委员会有关规定的任职要求，聘任合法有效，同意聘任其为公司安全总监。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。六、关于重新制定《内幕信息知情人管理制度》的报告为提高公司治理水平，完善内幕信息知情人管理工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《海南航空控股股份有限公司章程》、《海南航空控股股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，公司重新制定《内幕信息知情人管理制度》。
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。七、关于召开公司2018年第七次临时股东大会的报告公司董事会同意于2018年10月12日召开公司2018年第七次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开公司2018年第七次临时股东大会的通知》（编号：临2018-141）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会二〇一八年九月二十二日
附件一：徐军先生简历
徐军，男，1971年出生，籍贯四川省，毕业于天津大学冶金分校。1992年加入海航，历任海南航空股份有限公司运行控制部西安区域控制中心主任，长安航空有限责任公司运行控制部经理，金鹿航空有限公司运行控制部总经理、副总裁，北京首都航空有限公司总裁，天津航空有限责任公司董事长等职务，现任海南航空控股股份有限公司总裁。
附件二：王新震先生简历
王新震，男，1975年3月出生，籍贯辽宁省，毕业于中国民用航空飞行学院通用飞机驾驶专业，于1996年加入海航，历任海南航空股份有限公司飞行部A340机队机型副总师，安全监察部副总经理，飞行部总飞行师，金鹏航空股份有限公司运行副总裁等职务。