兴业证券股份有限公司
关于中再资源环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二零一九年七月
之独立财务顾问报告（修订稿）
声明与承诺
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。兴业证券受上市公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项出具独立意见并制作独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证监会、上海证券交易所、上市公司全体股东等有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署日，兴业证券就上市公司本次重大资产重组事宜进行了审慎核查。兴业证券仅对已核实的事项出具核查意见。
4、兴业证券同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构和上网公告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
之独立财务顾问报告（修订稿）
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对上市公司本次重大资产重组的事项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交兴业证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，兴业证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
之独立财务顾问报告（修订稿）
目录
声明与承诺 ...... 2
一、独立财务顾问声明 ...... 2
二、独立财务顾问承诺 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 8
一、一般释义 ...... 8
二、专业释义 ...... 10
重大事项提示 ...... 12
一、本次重组情况概要 ...... 12
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ...... 12
三、本次交易不构成重组上市 ...... 15
四、本次重组支付方式、募集资金安排 ...... 15
五、交易标的评估情况简介 ...... 16
六、本次重组对上市公司的影响 ...... 17
七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 19
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 20
九、业绩承诺和业绩补偿安排 ...... 36
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 44
十一、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 44
十二、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 45
十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 50
重大风险提示 ...... 51
一、与本次交易相关的风险 ...... 51
二、与标的资产相关的风险 ...... 53
三、收购整合风险 ...... 56
四、其他风险 ...... 56
第一节 本次交易概况 ...... 58
之独立财务顾问报告（修订稿）
一、本次交易的背景和目的 ...... 58
二、本次交易过程和批准情况 ...... 60
三、本次交易的具体方案 ...... 61
四、本次交易不构成重组上市 ...... 67
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ...... 67
六、本次重组对上市公司的影响 ...... 70
第二节 上市公司基本情况 ...... 71
一、上市公司概况 ...... 71
二、历史沿革 ...... 71
三、最近六十个月控股权变动情况 ...... 75
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 75
五、上市公司最近三年主营业务发展情况 ...... 75
六、上市公司最近三年主要财务指标 ...... 76
七、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...... 76
八、上市公司与控股股东的股权关系 ...... 77
九、上市公司控股股东基本情况 ...... 77
十、上市公司实际控制人基本情况 ...... 78
十一、上市公司、现任董事及其高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ...... 79
第三节 交易对方基本情况 ...... 80
一、交易对方的基本概况 ...... 80
二、交易对方之间的关联关系 ...... 112
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例5%以上股东之间是否存在关联关系的说明 ...... 112
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ...... 112
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...... 113
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 113
七、其他事项核查 ...... 113
之独立财务顾问报告（修订稿）
第四节 交易标的基本情况 ...... 116
一、山东环科 ...... 116
二、森泰环保 ...... 116
第五节 交易标的评估情况 ...... 145
一、评估基本情况 ...... 211
二、评估方法 ...... 211
三、评估假设 ...... 212
四、具体模型 ...... 214
五、标的资产评估值情况 ...... 216
六、董事会对本次交易标的评估公允性分析 ...... 298
七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 309
第六节 发行股份情况 ...... 311
一、发行股份及支付现金购买资产具体情况 ...... 311
二、本次发行股份募集配套资金情况说明 ...... 317
三、上市公司发行股份前后主要财务数据 ...... 331
四、发行前后上市公司的股权结构 ...... 332
第七节 本次交易的主要合同 ...... 334
一、发行股份及支付现金购买资产协议一 ...... 334
二、发行股份及支付现金购买资产协议二 ...... 341
三、支付现金购买资产协议 ...... 353
四、业绩承诺及补偿协议一 ...... 359
五、业绩承诺及补偿协议一之补充协议 ...... 363
六、业绩承诺及补偿协议二 ...... 364
七、业绩承诺及补偿协议二之补充协议 ...... 371
第八节 独立财务顾问意见 ...... 373
一、主要假设 ...... 373
二、本次交易的合规性分析 ...... 374
三、本次交易涉及的资产定价的合理性分析 ...... 383
四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要
之独立财务顾问报告（修订稿）
评估参数取值的合理性分析 ...... 389
五、本次交易完成前后上市公司财务状况、盈利能力及对上市公司主营业务影响等的分析 ...... 390
六、本次重组资产交付安排的有效性分析 ...... 398
七、本次交易是否构成关联交易的核查 ...... 398
八、独立财务顾问结论性意见 ...... 399
第九节 独立财务顾问内核意见 ...... 401
一、内核程序 ...... 401
二、内核意见 ...... 401
之独立财务顾问报告（修订稿）
释义
一、一般释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、中再资环、公司 | 指 | 中再资源环境股份有限公司 |
| 秦岭水泥 | 指 | 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司，中再资环曾用名 |
| 中再生、控股股东、母公司 | 指 | 中国再生资源开发有限公司 |
| 实际控制人、供销集团 | 指 | 中国供销集团有限公司 |
| 供销总社 | 指 | 中华全国供销合作总社 |
| 中再控股、 | 指 | 中再生投资控股有限公司，本次交易对方之一 |
| 山东中再生 | 指 | 中再生投资控股有限公司曾用名 |
| 辛泰投资 | 指 | 武汉辛泰投资中心（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 沃泰投资 | 指 | 武汉沃泰投资中心（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 森泰环保 | 指 | 武汉森泰环保股份有限公司，本次重组的标的之一 |
| 森泰有限 | 指 | 武汉森泰环保股份有限公司曾用名 |
| 山东环科 | 指 | 山东中再生环境科技有限公司，本次重组标的之一 |
| 山东环服 | 指 | 山东中再生环境科技有限公司曾用名 |
| 本次收购/本次交易/本次重大资产重组/本次重组 | 指 | 中再资环向中再控股发行股份及支付现金购买其持有的山东环科100%股权，向中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰投资、曹艳、管仲晟、郑安军、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、张兴尔、黄凯、钟意、彭继伟、朱轩、马亮、易铭中、钟来鹏、张建喜、左洛、胡晓霞、黄丽君、肖标、李海波发行股份及支付现金购买其持有的森泰环保100%股份/股权；同时，中再资环向不超过十名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集资金配套总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100% |
| 交易对方、交易对手方 | 指 | 中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰投资、曹艳、管仲晟、郑安军、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、张兴尔、黄凯、钟意、彭继伟、朱轩、马亮、易铭中、钟来鹏、张建喜、左洛、胡晓霞、黄丽君、肖标、李海波的合称 |
| 标的资产 | 指 | 森泰环保100%股份/股权、山东环科100%股权 |
| 冀东水泥 | 指 | 唐山冀东水泥股份有限公司、秦岭水泥原控股股东 |
| 冀东发展 | 指 | 冀东发展集团有限责任公司 |
| 广东华清 | 指 | 广东华清再生资源有限公司 |
| 中再资源 | 指 | 中再资源再生开发有限公司 |
| 银晟资本 | 指 | 银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 唐山公司 | 指 | 唐山中再生环保科技服务有限公司 |
| 唐山物流 | 指 | 唐山中再生仓储物流有限公司 |
| 环服公司 | 指 | 中再生环境服务有限公司 |
| 淮安华科 | 指 | 淮安华科环保科技有限公司 |
| 鑫诚投资 | 指 | 供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司 |
| 审计/评估基准日 | 指 | 本次重组涉及资产的审计及评估基准日，即2019年3月31日 |
| 报告期/两年一期 | 指 | 2017年、2018年、2019年1-3月 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间 |
| 《募集资金管理办法》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《问答》 | 指 | 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订） |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《清洁生产促进法》 | 指 | 《中华人民共和国清洁生产促进法》 |
| 四机一脑 | 指 | 电视机、电冰箱、洗衣机、房间空调器、微型计算机 |
| 《基金补贴企业名单》 | 指 | 财政部、环保部、国家发改委、工业和信息化部四部委共同发布的《废弃电器电子产品处理基金补贴范围的企业名单》 |
| 《固废法》 | 指 | 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》 |
| 发行股份及支付现金购买资产协议一 | 指 | 中再资环与中再控股于2019年6月17日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 发行股份及支付现金购买资产协议二 | 指 | 中再资环与中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、易铭中于2019年6月17日签署的《发行股份购买资产协议》 |
| 支付现金购买资产协议 | 指 | 中再资环与辛泰投资、沃泰投资、曹艳、管仲晟、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、黄凯、钟意、彭继伟、朱轩、马亮、钟来鹏、张建喜、左洛、胡晓霞、黄丽君、肖标、李海波于2019年6月17日签署的《支付现金购买资产协议》 |
| 业绩承诺及补偿协议一 | 指 | 中再资环与中再控股于2019年6月17日签署的《业绩承诺及补偿协议》 |
| 业绩承诺及补偿协议二 | 指 | 中再资环与中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、易铭中于2019年6月17日签署的《业绩承诺及补偿协议》 |
| 东江环保 | 指 | 东江环保股份有限公司 |
| 格林美 | 指 | 格林美股份有限公司 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 启迪桑德 | 指 | 启迪桑德环境资源股份有限公司 |
| 兴业证券、独立财务顾问 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 中天运 | 指 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中伦文德 | 指 | 北京市中伦文德律师事务所 |
| 国融兴华 | 指 | 北京国融兴华资产评估有限责任公司 |
| 国家发改委、财政部、环保部、工信部 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会、财政部、生态环境部、工业和信息化部 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 股转公司、新三板 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 陕西证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会陕西监管局 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
二、专业释义
| 危废、危险废物 | 指 | 列入国家危险废物名录或者根据国家规定的危险废物鉴别标准和鉴别方法认定的具有危险特性的废物 |
| 危废处置 | 指 | 将危险废物焚烧、物化、填埋或用其他改变其物理、化学、生物特性的方法处理，达到减少已产生的危险废物数量、缩小危险废物体积、减少或者消除其危险成份的活动 |
| 配伍 | 指 | 结合拟焚烧危险废物物理特性、化学性质等方面的差异，对不同物料进行搭配以进行热值控制和有害成分合理化控制的预处理过程 |
| OM模式、委托运营模式 | 指 | 指拥有污水处理设施所有权的政府部门及其授权单位或工业企业通过签订委托运营合同，将设施的运营和维护工作交给市场上的第三方（服务商）来完成，并支付相应费用的模式 |
| ROT模式、投资改造-运营-移交模式 | 指 | 指服务商对客户已有的污水处理设施进行技术改造，再进行长期专业运营并确保达标，将投资分摊到运营管理费用中回收，在约定期限届满后将全部设施无偿移交给客户的服务方式 |
| BOT模式、建造-运营-移交模式 | 指 | 指客户与服务商签订特许经营权协议，约定由服务商承担污水处理项目的投资、建设、经营与维护，在协议规定的期限内，服务商向客户定期收取污水处理费，以此来回收该项目的投资、融资、建设、经营和维护成本并获取合理回报，特许经营期结束，服务商将污水处理项目的资产无偿移交给客户的服务方式 |
| EPC模式、技术方案-采购-建造模式 | 指 | 工程总承包的一种模式，即按照合同约定对工程建设项目的技术方案、采购施工试运行等实施全过程或若干阶段承包的服务方式 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| PPP模式 | 指 | 政府采取竞争性方式选择具有投资、运营管理能力的社会资本，双方按照平等协商原则订立合同，由社会资本提供公共服务，政府依据公共服务绩效评价结果向社会资本支付对价。 |
| IES模式、工业园区综合环境服务模式 | 指 | 指针对集中大量工业污染的开发区和工业聚集区，提供上下游一体化管理的系统解决方案，从而有效提高环境管理效果，消除风险隐患的服务方式 |
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
之独立财务顾问报告（修订稿）
重大事项提示本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买公司控股股东中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）之全资子公司中再生投资控股有限公司（以下简称“中再控股”）持有的山东中再生环境科技有限公司（以下简称“山东环科”）100%股权，交易作价68,000.00万元；拟以发行股份及支付现金方式购买中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、易铭中等29名股东持有的武汉森泰环保股份有限公司（以下简称“森泰环保”）100%股权，交易作价31,552.00万元。本次重组交易作价合计99,552.00万元。
同时，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份，发行数量不超过发行前总股本的20%。募集配套资金主要用于支付标的公司现金对价；投入标的公司森泰环保在建的高端环保设备制造及技术研发基地项目；补充上市公司流动资金；支付本次重组税费及中介机构费用等。募集配套资金总额不超过本次交易中拟发行股份购买资产交易价格的100%。
本次重组中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次重组行为的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行用于投入标的公司森泰环保在建项目，待募集资金到位后予以置换。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条第四项之规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相
之独立财务顾问报告（修订稿）
同或者相近的业务范围，或者证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
截至本报告书签署日，上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况如下：
1、购买环服公司100%股权
公司于2018年8月27日召开的第六届董事会第六十一次会议审议通过了《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等关于该次交易的相关议案，公司拟以71,111.00万元购买公司控股股东中再生持有的环服公司100%股权（评估价值为71,111.05万元）。此交易相关议案后经2018年9月19日召开的中再资环2018年第二次临时股东大会审议通过，环服公司100%股权于2018年10月15日过户至中再资环名下，环服公司成为公司的全资子公司。
上述收购之交易对方中再生为本次交易对方之一的中再控股单一股东，因此构成相关资产。上述收购已按照《重组管理办法》之相关规定披露重大资产重组报告书，无须纳入累计计算范围。
2、唐山物流购买唐山公司在建库房
公司于2019年4月26日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于全资孙公司拟购买在建工程暨关联交易的议案》，同意公司下属孙公司唐山中再生仓储物流有限公司（以下简称“唐山物流”）以1,670.12万元自中再生控股子公司唐山中再生环保科技服务有限公司（以下简称“唐山公司”）购买评估价值为1,670.12万元，账面价值636.36万元，面积为18,524.14㎡的在建仓储库房。
3、购买淮安华科13.29%股权
公司于2019年5月30日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于收购淮安华科环保科技有限公司部分股权的议案》。公司与淮安华科股东签订《股权转让协议》，以9,542万元收购盈维投资持有的淮安华科13.29%股权（对应淮安华科注册资本1,196.07万元）。淮安华科与本次重大资产重组交易标的山东环科同属于危废处置行业，具有相同的业务范围。
之独立财务顾问报告（修订稿）
因此，计算本次交易是否构成重大资产重组时，应计算唐山公司18,524.14平方米在建仓库及收购淮安华科13.29%的股权的相应金额。根据上市公司经审计的2018年度财务数据、标的公司经审计的财务数据与本次交易成交金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 山东环科2019年3月31日/2018年度 | 30,783.70 | 11,573.80 | 11,068.76 |
| 森泰环保2019年3月31日/2018年度 | 29,089.49 | 17,087.04 | 15,563.60 |
| 唐山公司18,524.14平方米在建仓库 | 636.36 | - | 636.36 |
| 中再生体系内标的合计 | 60,509.55 | 28,660.84 | 27,268.72 |
| 上述标的资产交易作价 | 101,222.12 | - | 101,222.12 |
| 孰高 | 101,222.12 | 28,660.84 | 101,222.12 |
| 淮安华科13.29%股权2019年3月31日/2018年度 | 2,303.72 | 1,074.01 | 1,321.77 |
| 淮安华科交易作价 | 9,542.00 | - | 9,542.00 |
| 孰高 | 9,542.00 | 1,074.01 | 9,542.00 |
| 孰高合计 | 110,764.12 | 29,734.85 | 110,764.12 |
| 上市公司2018年12月31日/2018年度 | 464,888.03 | 313,596.45 | 141,730.12 |
| 标的资产（或成交金额）/上市公司 | 23.83% | 9.48% | 78.15% |
| 是否达到重大资产重组标准 | 否 | 否 | 是 |
本次交易前后，上市公司控制权未发生变更，控股股东仍为中再生，实际控制人仍为供销集团。根据上述测算，公司本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
1、关于本次交易构成关联交易的分析
本次交易标的山东环科、森泰环保涉及的交易对方之一为中再控股，中再控股为上市公司控股股东中再生全资控股的子公司；同时，本次交易完成后，中再控股将成为持有上市公司5%以上股份股东。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定，认定中再控股为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
2、关联方回避表决的安排
在本次重组方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事已就该
之独立财务顾问报告（修订稿）
事项发表了独立意见。在本次重组方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
三、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条关于重组上市对“上市公司自控制权发生变更之日起60个月……”的相关规定，2015年上市公司完成重大资产重组，上市公司控股股东由冀东水泥变更为中再生，上市公司实际控制人由冀东发展变更为供销集团。上市公司实际控制人发生变更时，证监会已经按照重组上市标准审核通过了该次重大资产重组。本次交易前后，上市公司的控股股东仍为中再生，实际控制人仍为供销集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次重组交易不构成重组上市。
四、本次重组支付方式、募集资金安排
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易，中再资环拟以68,000.00万元价格向中再控股发行股份及支付现金购买其持有的山东环科100%股权，其中发行股份支付对价60,000.00万元，发行价5.07元/股，发行118,343,195股，现金支付对价8,000.00万元；拟以31,552.00万元价格向中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、易铭中、曹艳、管仲晟、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、黄凯、钟意、彭继伟、马亮、朱轩、钟来鹏、张建喜、左洛、胡晓霞、黄丽君、肖标、李海波等29名股东发行股份及支付现金购买其持有的森泰环保100%股权，其中发行股份支付对价28,143.55万元，发行价5.07元/股，发行55,509,957股，现金支付对价3,408.45万元。上述交易标的合计交易作价99,552.00万元。
本次交易的标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经过交易各方协商一致确定。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即5.07元/股。
之独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易完成后上市公司的控股股东仍然为中再生，实际控制人仍然为供销集团。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
（二）募集配套资金的简要情况
本次交易募集配套资金不超过52,408.45万元，主要用于支付交易对方现金对价，投入标的公司森泰环保在建的高端环保设备制造及技术研发基地项目，补充上市公司流动资金，支付本次重组交易税费及中介机构费用等。
本次配套募集资金中用于补充上市公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。本次发行股份募集资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%，即277,731,956股，具体数量以经证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于投入标的公司森泰环保在建项目，待募集资金到位后予以置换。
五、交易标的评估情况简介
根据国融兴华出具的《中再资源环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及之山东中再生环境科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第080028号），山东环科100%股权评估值为68,068.96万元；
根据国融兴华出具的《中再资源环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及的武汉森泰环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第080026号），森泰环保100%股权评估值为32,082.54万元；
在评估基础上，经上市公司与上述标的交易对方充分协商，山东环科100%
之独立财务顾问报告（修订稿）
股权交易作价68,000.00万元，森泰环保100%股权交易作价31,552.00万元。本次交易作价合计99,552.00万元。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为1,388,659,782股，控股股东中再生直接及间接持有上市公司41.34%股份。本次交易上市公司拟向标的公司股东发行股份及支付现金购买其持有的标的公司资产。在不考虑募集配套资金情况下，按照标的资产99,552.00万元交易作价、5.07元/股的发行价格，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至1,562,512,934股。本次交易完成前后的股本结构情况如下：
单位：股，%
| 序号 | 股东名称 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 1 | 中国再生资源开发有限公司 | 358,891,083 | 25.84 | 358,891,083 | 22.97 |
| 2 | 中再资源再生开发有限公司 | 104,667,052 | 7.54 | 104,667,052 | 6.70 |
| 3 | 黑龙江省中再生资源开发有限公司 | 99,355,457 | 7.15 | 99,355,457 | 6.36 |
| 4 | 广东华清再生资源有限公司 | 62,549,685 | 4.50 | 62,549,685 | 4.00 |
| 5 | 中再生投资控股有限公司 | 53,394,635 | 3.85 | 203,476,577 | 13.02 |
| 6 | 唐山市再生资源有限公司 | 24,029,737 | 1.73 | 24,029,737 | 1.54 |
| 7 | 陕西省耀县水泥厂 | 23,580,710 | 1.70 | 23,580,710 | 1.51 |
| 8 | 四川省农业生产资料集团有限公司 | 21,596,362 | 1.56 | 21,596,362 | 1.38 |
| 9 | 银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司 | 16,095,925 | 1.16 | 16,095,925 | 1.03 |
| 10 | 湖北省再生资源集团有限公司 | 12,303,651 | 0.89 | 12,303,651 | 0.79 |
| 11 | 叶庆华 | - | - | 8,410,768 | 0.54 |
| 12 | 杨文斌 | - | - | 4,576,330 | 0.29 |
| 13 | 官圣灵 | - | - | 4,522,771 | 0.29 |
| 14 | 武汉辛泰投资中心（有限合伙） | - | - | 3,327,807 | 0.21 |
| 15 | 武汉沃泰投资中心（有限合伙） | - | - | 1,940,357 | 0.12 |
| 16 | 郑安军 | - | - | 625,673 | 0.04 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 17 | 张兴尔 | - | - | 307,644 | 0.02 |
| 18 | 易铭中 | - | - | 59,860 | 0.004 |
| 19 | 其他股东 | 612,195,485 | 44.09 | 612,195,485 | 39.18 |
| 合计 | 1,388,659,782 | 100.00 | 1,562,512,934 | 100.00 | |
本次交易前后，控股股东均为中再生，实际控制人均为供销集团，股权分布符合上市条件。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
目前，上市公司主要从事废弃电器电子产品拆解业务及产业园区一般固废回收再利用业务。本次拟收购对象山东环科拥有危废无害化安全处置经营许可资质30,000吨/年，其中焚烧处置16,550吨/年，安全填埋处置13,450吨/年；拟收购的森泰环保主要提供以工业园区及工业企业污水处理为主的环境污染治理服务，主要包括污水处理设施投资建设、污水处理设施第三方运营服务以及环保水处理相关技术服务，具备环境工程设计、工程施工、设备制造、运营管理等综合服务能力。
本次收购山东环科、森泰环保将有利于在原有业务基础上进一步丰富和充实上市公司环保领域的业务覆盖范围，使得上市公司业务范围扩展到危险废物无害化处置、工业园区水污染治理领域。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围。预计本次交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
不考虑配套融资的情况下，备考合并前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 （备考） | 本次交易前 | 本次交易后 （备考） | |
| 总资产 | 491,372.75 | 555,270.59 | 464,888.03 | 528,608.97 |
| 总负债 | 339,617.97 | 386,907.26 | 321,657.66 | 369,701.88 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 150,084.45 | 166,693.00 | 141,730.12 | 157,406.83 |
| 营业收入 | 67,695.61 | 71,831.84 | 313,596.45 | 342,257.29 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,670.29 | 9,549.46 | 31,613.81 | 37,527.00 |
| 资产负债率（%） | 69.12% | 69.68% | 69.19% | 69.94% |
| 每股净资产（元/股） | 1.0809 | 1.0668 | 1.0206 | 1.0074 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0624 | 0.0611 | 0.2277 | 0.2402 |
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第十次会议审议通过；
2、交易对方中再控股已作出决定，同意本次交易；
3、交易对方中再控股的股东中再生已作出决定，同意本次交易；
4、交易对方辛泰投资的执行事务合伙人已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易；
5、交易对方沃泰投资的执行事务合伙人已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易。
6、交易对方中叶庆华、杨文斌、官圣灵、曹艳、管仲晟、郑安军、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、张兴尔、黄凯、钟意、彭继伟、朱轩、马亮、易铭中、钟来鹏、张建喜、左洛、胡晓霞、黄丽君、肖标、李海波已签署本次交易相关交易文件即为同意本次交易。
7、森泰环保已召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于上市公司发行股份及支付现金收购公司股东所持100%股权暨附条件生效的变更公司组织形式的议案》、《关于附条件生效的申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等与本次交易相关的议案。
之独立财务顾问报告（修订稿）
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、中华全国供销合作总社出具的批复文件；
2、上市公司股东大会对本次交易的批准；
3、证监会对本次交易的核准；
4、森泰环保股东大会对本次交易的批准及森泰环保完成从全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更为有限责任公司；
5、其他政府部门或机构对本次交易相关事项的批准或核准（如需要）。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 关于提交资料真实、准确、完整的承诺 | 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 关于本次重大资产重组信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺 | 本公司承诺关于本次重大资产重组信息披露以及申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司承诺将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | |
| 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函 | 1、本公司承诺本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 2、本公司承诺本公司及本公司控制的机构最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司承诺本公司及本公司控制的机构不存在依 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于符合重大资产重组条件的承诺 | 本公司就本次交易符合重大资产重组条件的相关事项承诺如下： 截至本承诺函出具之日，本公司本次交易符合下列要求： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； 2、不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； 5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定； 7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构； 8、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； 9、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。 |
| 关于本次重大资产重组采取的保密措施和保密制度说明 | 关于本次交易所采取的保密措施以及保密制度情况如下： 1、本公司与参与本次交易的相关人员、交易对方就本次交易进行可行性研究时，签署了保密协议，采取了必要的保密措施。本公司相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严格遵守了保密义务。 2、本公司相关人员在参与讨论上市公司本次交易工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司相关人员没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息。 3、在本公司召开董事会审议与本次交易相关的议案并首次公告与本次交易相关的报告书前，本公司相关人员严格遵守了保密义务。 综上，本公司相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 息进行内幕交易的情形。 | ||
| 不存在重大违法违规行为的承诺函 | 根据《上市公司发行证券管理办法》等相关规定，本公司特就相关事项承诺如下： 1、本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 2、最近三年，公司合法开展生产经营活动，不存在重大违法违规事项，现时不存在因营业期限届满、股东大会决议、合并或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形，不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。 3、公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在相关行政处罚。 4、公司近三年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。 | |
| 关于独立性的书面声明 | 本公司特就相关事项做出如下声明： 本公司与本公司的控股股东、实际控制人的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立，能够自主经营管理。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于本次重大资产重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 关于本次交易，本人郑重承诺： 1、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的与本人、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料或复印件，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、因本次交易涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于本次重大资产重组信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函 | 关于本次交易，本人承诺如下： 1、本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本人将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、如本人所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在股份减持计划的承诺函 | 本人持有上市公司股份的，自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内，本人不存在减持上市公司股份的计划。 |
| 上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员 | 关于守法和诚信情况的承诺函 | 本公司及全体董事、监事、高级管理人员特就相关事项承诺如下： 本公司/本人不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条规定的上市公司不得发行股票的以下情形： （1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查； （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 2、本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形。 3、本人不存在违反《公司法》第146条、第147条、第148条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 4、近三年，本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函 | 关于本次交易，本人作为上市公司董事、监事或高级管理人员郑重承诺如下： 1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 2、本人及本人控制的机构最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 为确保公司本次交易摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，本人作出如下承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 3、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 4、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会规定出具补充承诺。 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | ||
| 控股股东、实际控制人 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的本公司、与本次交易相关的信息、资料的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担个别及连带法律责任。 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 控股股东、实际控制人 | 关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函 | 本公司保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司将在本次交易过程中严格按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 控股股东、实际控制人 | 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 控股股东、实际控制人承诺： 为减少和规范与中再资环（包括中再资环下属子公司，下同）的关联交易，本企业特此承诺如下： 1、本次交易完成后，本企业及本企业拥有实际控制权或重大影响的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本企业控制的其他企业”）将尽量避免与中再资环之间发生关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及中再资环章程的规定，均遵循公平、公允和等价有偿的原 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，确保关联交易的公允性，切实维护中再资环及其股东的利益。 3、本企业保证不利用在中再资环中的地位和影响，通过关联交易损害中再资环的合法权益。本企业或本企业控制的其他企业保证不利用本企业在中再资环中的地位和影响，违规占用或转移中再资环的资金、资产及其他资源，或要求中再资环违规提供担保。 4、本承诺函自签署之日即行生效，并在中再资环存续且依照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所相关规定本企业或本企业控制的其他企业被认定为中再资环关联方期间持续有效且不可撤销。 5、如违反上述承诺与中再资环进行交易而给中再资环及其股东造成损失的，本企业将依法承担相关的赔偿责任。 | ||
| 控股股东、实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 控股股东中再生承诺： 本次交易完成后，为了从根本上避免和消除本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的公司、企业或其他组织、机构（下称“本公司控制的其他企业”）侵占中再资环商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护中再资环及其股东的合法权益，本公司特此承诺如下： 一、中再生环境科技有限公司（下称“中再环科”）为本公司全资子公司，中再环科持有济宁中再生环境科技有限公司（下称“济宁环科”）51%的股权，济宁环科拟从事危废处置业务，尚处于筹备期，未开始项目建设，未实际正式开展危废处置业务。本公司承诺，自中再环科（如中再环科后续开展危废业务，下同）或济宁环科正式开展危废处置业务之日（以正式签署第一份危废处置合同之日或取得环保部门有关试运行批复之日先到达之日为准）本公司将尽快就该情况书面通知中再资环，并按照下述方式处理： 1、在中再环科或济宁环科具备注入上市公司相应条件（包括但不限于产权清晰、股权权属无纠纷、符合有关法律法规和监管规则等）的情况下，本公司将应中再资环的要求将中再环科或济宁环科的全部股权转让给中再资环或其下属子公司，转让价格以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告中确定的评估值为基础，由双方协商确定，且不会附加任何不合理条件。本公司将无条件配合中再资环或其下属子公司完成相关股权转让的工商变更登记手续。 2、在中再环科或济宁环科具备注入上市公司相应条件（包括但不限于产权清晰、股权权属无纠纷、符合有关法律法规和监管规则等），但上市公司不同意受让中 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 产生同业竞争，承诺促使本企业控制的其他企业采取有效措施避免与中再资环产生同业竞争。 4、本承诺函一经签署，即构成本企业不可撤销的法律义务。如出现因本企业违反上述承诺而导致中再资环及其股东权益受到损害的情况，本企业将依法承担全部赔偿责任。 | ||
| 控股股东、实际控制人 | 关于守法及诚信情况的承诺函 | 本公司最近三年内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被证监会立案调查的情形。 |
| 控股股东、实际控制人 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 本企业不会因本次交易而损害中再资环的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与中再资环保持“五分开”原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用中再资环提供担保，不违规占用中再资环资金，保持并维护中再资环的独立性，维护中再资环其他股东的合法权益。 本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本企业不再拥有中再资环的权益之日止。 |
| 控股股东、实际控制人 | 关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 为确保中再资环本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，本单位承诺如下： 1、在本公司作为中再资环控股股东或实际控制人期间，本公司不越权干预中再资环经营管理，不侵占公司利益。 2、本承诺出具之后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 3、本承诺出具之后，如本公司违反承诺给中再资环或者中再资环股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。 |
| 控股股东及一致行动人、实际控制人 | 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函 | 本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。 本公司及本公司控制的机构最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 本公司及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 控股股东及一致行动人、 | 关于自本次重组首次董事会决议 | 自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内，本公司及本公司一致行动人不会减 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 实际控制人 | 公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明 | 持上市公司股份。 |
| 交易对手方 | 关于提交资料真实、准确、完整的承诺 | 1、本企业/本人保证在参与本次交易的过程中，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证向上市公司及其为本次交易而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本企业/本人承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 3、本企业/本人承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 4、本企业/本人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。 |
| 交易对手方 | 关于最近五年内未受处罚及涉及诉讼等问题的声明 | 交易对手方及其主要管理人员： 1、本公司/本人及本公司主要管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本公司/本人及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形。 |
| 交易对手方 | 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 1、对于未来可能的关联交易，本公司/本人不会利用本公司/本人的股东地位，故意促使中再资环的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。 2、本公司/本人及本公司/本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。 3、如果中再资环与本公司/本人及本公司/本人控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本公司承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件，以公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件以及中再资环公司 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 章程及关联交易管理制度等规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司和其他股东合法权益。 4、本公司将严格遵守和执行中再资环公司章程及关联交易管理制度等有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 5、本公司如有违反以上承诺而给中再资环造成损失或使其他股东权益受到损害的，本公司或本人将依法承担相应责任。 | ||
| 交易对手方 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 本次交易完成后，为了从根本上避免和消除本企业/本人及本企业/本人拥有实际控制权或重大影响的公司、企业或其他组织、机构（下称“本企业/本人控制的其他企业”）侵占中再资环商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护中再资环及其股东的合法权益，本企业/本人特此承诺如下： 1、本次交易完成前，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业不存在直接或间接经营与中再资环相同或相似业务的情形。 2、本次交易完成后，在作为中再资环股东期间，本公司/本企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与中再资环及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的生产与经营，亦不会投资任何与中再资环及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业；如在上述期间，本公司/本企业控制的企业获得的商业机会与中再资环及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本企业将立即通知中再资环，并尽力将该机会让予中再资环或其下属公司，以避免与中再资环及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保中再资环及中再资环其他股东利益不受损害。 3、若本公司/本企业及本公司/本企业直接或间接控制的企业、或直接或间接参与经营管理的企业违反上述承诺，本公司/本企业及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。 4、本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业的董事、监事、高级管理人员及其前述人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。 5、本承诺函一经签署，即构成本公司/本企业不可 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 撤销的法律义务。如出现因本企业违反上述承诺而导致中再资环及其股东权益受到损害的情况，本企业将依法承担全部赔偿责任。 | ||
| 交易对手方 | 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函 | 1、本公司/本人、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。 2、本公司/本人、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司/本人、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 中再控股 | 关于标的股权相关事宜的承诺函 | 1、本公司已依法对标的公司履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响标的合法存续的情况；本公司持有的标的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有标的股权的情形；本公司持有的标的股权合法、完整，未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；本公司持有的标的股权依照上市公司将与本公司签署的发行股份及支付现金购买资产协议的约定完成过户不存在法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本公司持有的标的股权登记至上市公司名下。 2、本公司以持有的标的股权参与上市公司本次重组交易，不会违反标的公司章程及其他内部管理制度的规定，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，本公司在所知范围内保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的股权的限制性条款，对于存在限制性条款的，已函告相关方并取得其同意/豁免。 3、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
| 森泰环保股东 | 关于标的股权相关事宜的承诺函 | 法人股东及自然人股东中无抵押股权的股东： 1、本公司/本企业已依法对标的公司履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本公司/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响标的合法存续的情况；本公司/本企业持有的标的股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司/本企业不存在受任何他方委托持有标的股权的情形；本公司/本企业持有的标的股权合法、完整，未被设定任何 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
之独立财务顾问报告（修订稿）
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 至本承诺函出具之日，前述股权仍处于质押状态，质权人已于2019年6月6日出具书面同意函，同意本次重组交易中本人将标的股权转让予上市公司并签署相关交易文件。本人承诺将于本次重组交易获得中国证券监督管理委员会核准之日起5日内（或者中国证券监督管理委员会等监管部门要求的更早期限）完成前述股权的解押，保证按照与上市公司签署的发相关交易文件的约定将标的股权过户至上市公司名下。除却前述质押情形外，本人所持森泰环保股权上不存在被设定其他任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形。 3、本人以持有的标的股权参与上市公司本次重组交易，不会违反标的公司章程及其他内部管理制度的规定，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制（本承诺函所载明的质押情形除外）；此外，本人在所知范围内保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让标的股权的限制性条款，对于存在限制性条款的，已函告相关方并取得其同意/豁免。 4、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 | ||
| 交易对手方 | 关于保持中再资源环境股份有限公司独立性的承诺函 | 本公司/本企业不会因本次重组而损害中再资环的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与中再资环保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用中再资环提供担保，不违规占用中再资环资金，保持并维护中再资环的独立性，维护中再资环其他股东的合法权益。 本承诺函有效期自本承诺函签署之日起至本公司/本企业不再拥有中再资环的股权之日止。 |
| 交易对手方 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 标的公司及交易对手方： 1、本企业、本企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业以及本企业的董事、监事、高级管理人员未以任何方式将本次交易中获得的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕信息谋取不法的利益。 2、本企业将促使本企业的控股股东、实际控制人及前述主体控制的其他企业以及本企业董事、监事、高级管理人员，在有关内幕信息公开前，不得以任何方式泄露与本次交易相关的内幕信息，也将不得以任何方式利用内幕信息直接或间接牟取不法利益。 |
| 森泰环保业绩承诺方（除中再控股外） | 关于所获对价股份减持的承诺函 | 1、如用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起 36个月不得直接或间接转让；如用于认购上市公司股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起12个月不得以任何形式直接或间接转让。 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 2、本企业通过本次交易获得的上市公司新增股份的锁定期在满足上述法定锁定期的同时应按照述规则分三次解锁，前述法定限售期限届满之日起至新增股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的新增股份不进行转让，最后一次解禁之日后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行：（1）自本次发行股份上市之日起算十二个月期满，且本企业作为业绩承诺方以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，本企业自本次交易中所取得的上市公司股份的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；（2）自本次发行股份上市之日起算二十四个月期满，且本企业作为业绩承诺方以前年度业绩承诺补偿义务均已履行完毕后，本企业自本次交易中所取得的上市公司股份的30%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额部分予以解禁；（3）自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且本企业作为业绩承诺方以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，本企业自本次交易中所取得的上市公司股份的40%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额部分予以解禁。 3、在上述股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 4、如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 | ||
| 中再控股 | 关于所获对价股份减持的承诺函 | 1、自本次交易涉及的对价股份发行结束之日起36个月内不得转让通过本次交易获得的中再资环的股票。 2、在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 3、本次交易完成后6个月内如中再资环的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获得的中再资环的股票的锁定期在前述36个月的基础上自动延长至少6个月。 4、如果证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
九、业绩承诺和业绩补偿安排
根据中再资环与中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、易铭中签署的《业绩承诺及补偿协议》主要约定如下：
（一）山东环科的业绩承诺和业绩补偿安排
1、业绩承诺
中再控股向中再资环承诺在业绩承诺期（2019年-2021年度合称“考核期”）内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，2019年度不低于4,401.00万元、2020年度不低于6,513.00万元、2021年度不低于7,473.00万元，累计不低于18,387.00万元。累计实现的净利润以经中再资环指定具有证券从业资格会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。
标的公司山东环科的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则山东环科不得改变其会计政策、会计估计。
2、利润补偿
（1）各方同意，如山东环科在业绩承诺期内截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应向上市公司逐年分别承担相应补偿义务。补偿方式为上市公司以1元总价向业绩承诺方回购补偿股份，具体补偿股份数量按以下公式进行计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司100%股权的交易价格-已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易发行股份价格。
在各期计算应补偿金额少于或等于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。”
（2）上市公司在业绩承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿
之独立财务顾问报告（修订稿）
股份数相应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
补偿义务人应就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数。
（3）公司应当分别在2019年、2020年、2021年每个会计年度结束后指定有证券从业资格会计师事务所对山东环科进行审计，并对山东环科在当年实现的净利润与承诺净利润之间的差异出具专项审核意见。实现净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
（4）若发生上述触发业绩补偿义务的情形时，公司应在需补偿当年度专项审核报告出具后按照本协议约定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，并在相关年度当期专项审核报告披露后的20个工作日内以书面形式通知补偿义务人（应包含当期的补偿金额）。
（5）上市公司在专项审核报告公开披露后，应就补偿股份的回购事宜召开股东大会，并依法实施以总价1元回购并注销补偿义务人所补偿的股份数量的事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应按照上市公司的要求将上述应补偿的股份赠与上市公司上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的本次交易获得的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。若补偿义务人通过除本次交易外的其他途径取得上市公司股份的，补偿义务人同样可按照该部分股份占股权登记日扣除补偿义务人通过本次交易持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
（6）补偿义务人用于补偿的股份数最高不超过补偿义务人因《发行股份购
之独立财务顾问报告（修订稿）
买资产协议》约定而获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总和。自协议签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生股票股利、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累积补偿金额的上限将根据实现情况进行调整。
（7）当补偿义务人因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，补偿义务人应在上市公司要求的期限内以现金补齐差额部分。
3、减值测试
（1）在本协议约定的业绩承诺期限届满时，公司应当聘请会计师事务所按照监管要求在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具《减值测试报告》。经减值测试：如期末标的资产减值额＞已补偿股份总数×发行价＋现金补偿金额，则补偿义务人应向上市公司就该等资产减值进行股份补偿，如股份不足时，补偿义务人应进行现金补偿。
资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额÷发行价格－补偿期内补偿义务人已补偿股份总数-补偿期内补偿义务人已补偿的现金总额÷发行价格。
资产减值补偿的现金数量＝期末标的资产减值－补偿期内补偿义务人已补偿股份总数×发行价-补偿期内补偿义务人已补偿的现金总额－补偿义务人持有的可用于补偿的股票数×发行价。
若上市公司在承诺年度届满后减值补偿前实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按照上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或者送股比例）；
若上市公司在承诺年度届满后减值补偿前实施现金分配，现金分配的部分应做相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。
（2）在山东环科资产减值专项审核报告出具之日后，上市公司应就该部分股份的回购事宜召开股东大会，并依法实施以总价1元回购并注销补偿义务人所补偿的股份数量的事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。如上市公司股东大会未能审议通过上述回购
之独立财务顾问报告（修订稿）
注销方案，则按照本协议前款的约定执行。
4、锁定期
中再控股通过本次交易取得上市公司新增发的股份，自上市之日起36个月不得以任何形式（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式，下同）直接或间接转让；同时，中再控股作为业绩承诺方在本次重组中获得的上市公司股份的解锁应以其履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，中再控股可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则中再控股持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（二）森泰环保的业绩承诺和业绩补偿安排
1、业绩承诺
标的公司股东中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、易铭中（以下简称“补偿义务人”）向中再资环承诺在业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后的净利润2019年度不低于2,707.00万元、2020年度不低于3,119万元、2021年度不低于3,514万元，累计不低于9,340.00万元。
双方同意标的公司考核期内实现的净利润按以下原则计算：标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；除非法律法规规定或公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计；否则，森泰环保不得改变其会计政策、会计估计。
2、利润补偿
（1）各方同意，如森泰环保在业绩承诺期内截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应向上市公司逐年分别承担相应补偿义务。补偿方式为上市公司以1元总价向业绩承诺方回购补偿股份，具体补偿股份数量按以下公式进行计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实
之独立财务顾问报告（修订稿）
现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司100%股权的交易价格×91.3137%-已补偿金额。当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易发行股份价格。在各期计算应补偿金额少于或等于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）补偿义务人应按照下述补偿责任承担比例（“补偿责任承担比例”）计算各自应当补偿的金额：
| 交易对方 | 补偿责任承担比例（%） |
| 中再控股 | 51.00 |
| 叶庆华 | 13.52 |
| 杨文斌 | 7.35 |
| 官圣灵 | 7.27 |
| 辛泰投资 | 6.68 |
| 沃泰投资 | 3.90 |
| 郑安军 | 1.00 |
| 张兴尔 | 0.49 |
| 易铭中 | 0.10 |
（3）上市公司在业绩承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数相应调整为：
当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人应就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数。
（4）公司应当分别在2019年、2020年、2021年每个会计年度结束后指定有证券从业资格会计师事务所对森泰环保进行审计，并对森泰环保在当年实现的净利润与承诺净利润之间的差异出具专项审核意见。实现净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
（5）若发生上述触发业绩补偿义务的情形时，公司应在需补偿当年度专项审核报告出具后按照本协议约定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，并在相关年度当期专项审核报告披露后的20个工作日内以书面形式通知补偿义
之独立财务顾问报告（修订稿）
务人（应包含当期的补偿金额）。
（6）上市公司在专项审核报告公开披露后，应就补偿股份的回购事宜召开股东大会，并依法实施以总价1元回购并注销补偿义务人所补偿的股份数量的事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应按照上市公司的要求将上述应补偿的股份赠与给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的本次交易获得的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。若补偿义务人通过除本次交易外的其他途径取得上市公司股份的，补偿义务人同样可按照该部分股份占股权登记日扣除补偿义务人通过本次交易持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
（7）补偿义务人用于补偿的股份数最高不超过补偿义务人因《发行股份购买资产协议》约定而获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总和。自协议签署之日起至回购实施日，如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生股票股利、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则补偿义务人累积补偿金额的上限将根据实现情况进行调整。
（8）若各补偿义务人因本次交易获得的上市公司股份不足以支付其应承担的业绩补偿金额时，差额部分各补偿义务人应在上市公司要求的期限内以现金补齐。
3、减值测试及补偿
在本协议约定的业绩承诺期限届满时，公司应当聘请会计师事务所按照监管要求在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具《减值测试报告》。经减值测试：如期末标的资产减值额×91.3137%
之独立财务顾问报告（修订稿）
＞已补偿股份总数×发行价＋现金补偿金额，则补偿义务人应向上市公司就该等资产减值进行股份补偿。
期末标的资产减值补偿金额=期末标的资产减值额×91.3137%－（已补偿股份总数×本次交易发行股份的价格＋现金补偿金额）资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值补偿金额÷本次交易发行股份的价格。各补偿义务人应按照补偿责任承担比例计算各自应当承担的期末资产减值补偿金额。若各补偿义务人因本次交易获得的上市公司股份不足以支付其应承担的期末标的资产减值补偿金额时，差额部分各补偿义务人应在上市公司要求的期限内以现金补齐。
若上市公司在业绩承诺期届满后减值补偿前实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按照上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或者送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期届满后减值补偿前实施现金分配，现金分配的部分应做相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。
在森泰环保资产减值专项审核报告出具之日后，上市公司应就该部分股份的回购事宜召开股东大会，并依法实施以总价1元回购并注销补偿义务人所补偿的股份数量的事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。如上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，则按照本协议前款的约定执行。
4、锁定期
中再控股通过本次交易取得上市公司新增发的股份，自上市之日起36个月不得以任何形式（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式，下同）直接或间接转让；同时，中再控股作为业绩承诺方在本次重组中获得的上市公司股份的解锁应以其履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，中再控股可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份
之独立财务顾问报告（修订稿）
可予以解锁。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则中再控股持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。除中再控股之外的其他补偿义务人（“非关联发行对象”）通过本次交易取得上市公司新增发的股份的法定限售期：
如其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起36个月不得直接或间接转让；如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起12个月不得以任何形式直接或间接转让。
为了增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，非关联发行对象因本次重大资产重组而获得的新增股份的锁定期在满足上述法定锁定期的同时应按照下述规则分三次解锁：
自本次发行股份上市之日起算十二个月期满，且补偿义务人以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，非关联发行对象本次交易中各自取得股份的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算二十四个月期满，且补偿义务人以前年度业绩承诺补偿义务均已履行完毕后，非关联发行对象在本次交易中各自取得股份的30%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且补偿义务人以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，非关联发行对象在本次交易中各自取得股份的40%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额部分予以解禁。
任一年度应解禁股份数量为负值，则计算此后年度应解禁股份数量时应将该等负值对应之股份数量予以扣除。
补偿义务人承诺不得将其通过本次交易取得的依据《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函之约定尚未解除锁定的上市公司股份质押、设定或同意设定任何权利负担。
之独立财务顾问报告（修订稿）
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、广东华清、中再控股、银晟资本、鑫诚投资对于本次重组的原则性意见如下：
（一）本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
（二）公司本次交易构成关联交易。本次交易的相关议案经公司董事会审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《中再资源环境股份有限公司章程》及其相关规范文件的规定。
（三）本次交易的交易标的交易价格参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，由公司与本次交易的交易对方协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
（四）本次交易涉及的标的公司同属于环保行业，与公司具有较强的业务协同性和互补性，有利于完善公司在危险废物处置、工业园区水污染治理行业的布局，增强公司的持续经营能力和盈利能力，从根本上符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
（五）本次交易的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
综上，本企业作为公司的控股股东/控股股东的一致行动人原则同意并支持公司实施本次交易。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东中再生及其一致行动人中再资源、黑龙江中再生、广东华清、中再控股、银晟资本、鑫诚投资以及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划具体如下：本次重组复牌之
之独立财务顾问报告（修订稿）
日起至实施完毕期间，本企业/本人不会减持所持上市公司股份/本人未持有上市公司股份。
十二、保护投资者合法权益的相关安排
在本次重组中，为保护投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（三）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。
公司将根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作
之独立财务顾问报告（修订稿）
决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即5.07元/股。本次交易中，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，评估基准日为2019年3月31日。根据国融兴华出具的评估报告，山东环科100%股权评估值为68,068.96万元；森泰环保100%股权评估值为32,082.54万元。经上市公司与上述标的交易对方充分协商，交易作价合计99,552.00万元，交易作价较为公允。
（五）业绩补偿安排
标的公司经审计的实际盈利数不足净利润预测数进行业绩补偿的方案由各方参照证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例协商确定，具体参见“重大事项提示”之“九、业绩承诺和业绩补偿安排”。
（六）锁定期安排
本次交易中关于山东环科、森泰环保交易对方的锁定期安排详见本报告“重大事项提示”之“九、业绩承诺和业绩补偿安排”的相关内容。
（七）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组对上市公司预期每股收益的影响
本次重大资产重组中，上市公司发行股份及支付现金购买资产拟向中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、易铭中发行股份数量为173,853,152股。不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，公司股本规模将由目前的1,388,659,782股增加至1,562,512,934股。
基于上述假定，根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告。本次交易前，上市公司2019年1-3月的基本每股收益为
之独立财务顾问报告（修订稿）
0.0624元/股。本次交易完成后，上市公司备考财务报表2019年1-3月的基本每股收益为0.0611元/股。综上，本次交易完成后，上市公司存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情形。
2、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施本次重大资产重组存在摊薄上市公司即期回报的情形，上市公司拟采取以下填补措施：
（1）加强收购整合，提升盈利能力。本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市公司对标的资产的整合，力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。上市公司将帮助标的企业尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融合，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率。公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对
之独立财务顾问报告（修订稿）
流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（4）加强募集资金的管理和运用。本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问和保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（5）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
3、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）全体董事、高级管理人员承诺
本次重大资产重组完成后，全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
之独立财务顾问报告（修订稿）
3、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
4、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本承诺出具日后至本次交易完毕前，证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会规定出具补充承诺。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（2）公司控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东中再生和实际控制人供销集团对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、在本公司作为中再资环控股股东/实际控制人期间，本公司不越权干预中再资环经营管理，不侵占公司利益。
2、本承诺出具之后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、本承诺出具之后，如本公司违反承诺给中再资环或者中再资环股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、易铭中、曹艳、管仲晟、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、黄凯、钟意、彭继伟、马亮、朱轩、钟来鹏、张建喜、左洛、胡晓霞、黄丽君、肖标、李海波承诺：保证其所提供的信息和文件的真实性、准确
之独立财务顾问报告（修订稿）
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成损失的赔偿责任。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券经证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐业务资格。
之独立财务顾问报告（修订稿）
重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能；
4、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
1、本次交易方案已获得的授权和批准
（1）本次交易方案已经上市公司第七届董事会第十次会议审议通过；
（2）交易对方中再控股已作出决定，同意本次交易；
（3）交易对方中再控股的股东中再生已作出决定，同意本次交易；
（4）交易对方辛泰投资的执行事务合伙人已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易；
之独立财务顾问报告（修订稿）
（5）交易对方沃泰投资的执行事务合伙人已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易。
（6）交易对方中叶庆华、杨文斌、官圣灵、曹艳、管仲晟、郑安军、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、张兴尔、黄凯、钟意、彭继伟、朱轩、马亮、易铭中、钟来鹏、张建喜、左洛、胡晓霞、黄丽君、肖标、李海波已签署本次交易相关交易文件即为同意本次交易。
（7）森泰环保已召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于上市公司发行股份及支付现金收购公司股东所持100%股权暨附条件生效的变更公司组织形式的议案》、《关于附条件生效的申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等与本次交易相关的议案。
2、本次交易方案尚需获得的批准和核准
（1）中华全国供销合作总社出具的批复文件；
（2）上市公司股东大会对本次交易的批准；
（3）证监会对本次交易的核准；
（4）森泰环保股东大会对本次交易的批准及森泰环保完成从全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更为有限责任公司；
（5）其他政府部门或机构对本次交易相关事项的批准或核准（如需要）。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（三）交易标的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果协商确定。
截至评估基准日2019年3月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，山东环科股东全部权益价值的评估结果为68,068.96万元，增值57,000.20万元，增值率514.96%；森泰环保股东全部权益价值为32,082.54万元，增值16,738.48万元，增值率109.09%。
之独立财务顾问报告（修订稿）
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，评估增值率较高。提请广大投资者注意本次交易标的估值风险。
（四）业绩补偿不足的风险
根据上市公司与本次交易业绩承诺方中再控股、叶庆华、官圣灵、杨文斌、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、易铭中等签署的《业绩承诺及补偿协议》，在充分考虑业绩承诺方对标的公司未来经营的作用、未来承担的业绩补偿责任和风险、标的公司对上市公司的战略意义等因素的基础上，上市公司与业绩承诺方约定了业绩补偿方式，即本次交易取得上市公司股份的森泰环保原股东均参与业绩承诺，构成业绩承诺方，取得现金对价形式的森泰环保股东均不参与业绩承诺。因此，业绩承诺参与方比例为91.3137%，未全部覆盖森泰环保原股东，整体业绩补偿金额上限也未达到标的资产交易作价的100%。提请投资者关注相关业绩补偿不足的风险。
（五）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的总股本及净资产将增加，从公司长期发展前景看，有利于提高公司的综合竞争力，维护上市公司股东的利益。本次重组将导致上市公司股本、净资产增加，若本次重组完成后，公司及标的公司的合并净利润增长速度小于股本、净资产的增长速度，则公司存在因股本、净资产规模增大而导致每股收益、净资产收益率被摊薄的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）业务发展的区域束缚风险
目前我国危废处置业务的许可按照各省、自治区、直辖市属地管理，标的公司山东环科目前的业务主要分别来源于山东省境内，由于《危险废物转移联单管理办法》的规定，跨省转运危废需取得省级环保部门审批，再加上危废转运存在运输风险、运输成本等一系列问题，未来若公司基于市场竞争考虑拟拓展域外经营，则将面临不确定性风险。
之独立财务顾问报告（修订稿）
（二）安全生产风险
危废处置有其固有的风险性，虽然山东环科已建立了完善的安全生产规程，但是仍无法排除员工对危废处理设备操作不当所产生安全生产风险的可能。此外，如果在日常处置过程和库存管理中，危废投料、处置、库存贮存等处理不当，也将产生较大的安全生产风险，继而引发财产或者人身安全事故，对山东环科的固废经营的稳定性及经营业绩带来不利影响。
（三）税收优惠风险
山东环科享受的税收优惠：根据《企业所得税法》第二十七条，《企业所得税法实施条例》第八十八条，财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）》（财税〔2009〕166号）的有关规定，山东环科自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税，即享受2016年至2018年免征企业所得税，2019年至2021年减半征收企业所得税的税收优惠政策。
森泰环保享受的税收优惠：根据财政部和国家税务总局财税[2015]78号文规定，对从事污水处理劳务收入增值税退税比例为70%。2017年11月27日，森泰环保取得《高新技术企业证书》（证书编号：鄂GR201742001371，有限期三年），自2017年度起享受减按15％的税率征收企业所得税优惠政策。
若未来国家对环保产业的税收优惠政策发生变化，将对上述标的的经营业绩产生影响。
（四）标的公司前五大客户变动带来的业绩风险
报告期内，由于山东环科前五大客户危废存量与正常产出量差异较大、续签处置量合同减少、新签处置量合同增加等原因，导致前五大客户变动较大。如果山东环科在新客户开发方面不及预期、已签订单企业开工率降低导致危废产出量减少、竞争对手降低危废处置单价，则可能导致山东环科面临客户重大变化的风险，从而对山东环科业绩造成重大不利影响。
报告期内，森泰环保营业收入中环保工程业务收入占比较高，环保工程业
之独立财务顾问报告（修订稿）
务周期一般在2年以内，因此前五大客户变动较大。未来，如果因环保政策变化导致客户的水处理需求出现较大波动，或者森泰环保无法持续获取新的业务订单，从而对森泰环保业绩造成重大不利影响。提醒投资关注客户变动所带来的业绩波动风险。
（五）标的公司无法持续取得客户订单产生的业绩下滑风险
报告期内，山东环科主要依靠市场开发人员及代理人员取得新的业务机会，未来若危废处置市场供求关系发生变化，则存在无法持续取得危废处置业务机会、公司业绩下滑的风险。报告期内，森泰环保主要通过招投标及客户邀标、商业谈判、市场人员开发等途径取得业务机会，未来若森泰环保市场竞争力下降、行业竞争激烈程度加剧，则存在订单量减少、公司业绩下滑的风险。提醒投资者关注上述风险。
（六）山东环科投入运营期较短所面临的持续经营能力不足风险
2013年7月，山东环科成立，由于资金紧张、前期工程手续办理进度缓慢等原因，导致危废处置项目建设进度缓慢。2017年4月，山东环科危废处置项目正式投入运营。
山东环科正式投入运营时间较短，若因安全处置经验不足、人才储备不足、管理经验欠缺等方面原因导致生产经营出现问题，可能会对山东环科的持续经营能力产生不利影响。
提醒投资者关注相关风险。
（七）山东环科危废经营许可证书到期后无法续期的风险
2019年3月，山东环科取得新的危废经营许可证书，有效期至2024年3月12日。如山东环科在危废经营许可证书有效期内存在重大安全责任事故或在到期后不满足危废经营许可证书的取得条件，则可能面临危废经营许可证书到期后无法续期的风险。
之独立财务顾问报告（修订稿）
提醒投资者关注相关风险。
（八）山东环科主要财务经营指标变化所带来的财务风险
报告期内，山东环科主要经营指标变化较大，主要系2018年产能利用率充分释放及当年11月增资所致。未来，若危废处置市场存在重大不利变化，山东环科无法充分获取危废处置合同订单导致产能未能得到充分释放，则存在各项财务指标持续恶化，无法偿还到期债务、现金流短缺等方面财务风险。提醒投资者关注相关风险。
（九）森泰环保应收账款回收的风险
标的公司森泰环保处于高速发展期，随着业务规模的扩大以及新增订单的增多，森泰环保应收账款规模随之增长。
报告期末，森泰环保应收账款净额为9,627.20万元，若因甲方款项结算迟缓、财政拨款不及时等因素影响，应收账款发生回款不及时或无法回收的情形，将给森泰环保带来不利影响。
提醒投资者关注相关风险。
三、收购整合风险
在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次交易完成后，上市公司的总资产、业务规模和业务范围都将有一定程度的增长，企业规模增长对企业经营管理提出更高的要求。
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与标的公司仍需在企业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。但是，本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
四、其他风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理
之独立财务顾问报告（修订稿）
预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。本次重组交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
之独立财务顾问报告（修订稿）
第一节 本次交易概况本次重组方案包括发行股份及支付现金方式购买资产，并同时非公开发行股份募集配套资金两部分。
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策驱动激发水污染治理领域广阔市场需求
随着十八大以来对环境保护的日益重视，建设生态文明已上升为中华民族永续发展的千年大计。国务院于2015年4月公布了《水污染防治行动计划》（国发[2015]17号），环保部、发改委、水利部于2017年10月联合发布了《重点流域水污染防治规划（2016-2020年）》（环水体[2017]142号），要求到2020年，长江、黄河、珠江、松花江、淮河、海河、辽河等七大重点流域水质优良（达到或优于Ⅲ类）比例总体达到70%以上，地级及以上城市建成区黑臭水体均控制在10%以内，地级及以上城市集中式饮用水水源水质达到或优于Ⅲ类比例总体高于93%，全国地下水质量极差的比例控制在15%左右，近岸海域水质优良（一、二类）比例达到70%左右。京津冀区域丧失使用功能（劣于V类）的水体断面比例下降15个百分点左右，长三角、珠三角区域力争消除丧失使用功能的水体。
根据国家环保部环境规划院、国家信息中心发布的分析与预测，在处理水平正常提高的情况下，我国“十三五”期间的废水治理投入（含治理投资和运行费用）将达到13,922亿元。
2、从严监管带给危废处置行业重大市场机遇
2013年6月19日，最高人民法院、最高人民检察院发布《关于办理环境污染刑事案件使用法律若干问题的解释》，将“非法排放、倾倒、处置危废三吨以上的”认定为“严重污染环境”行为，即可根据《刑法》、《刑事诉讼法》追究相关责任人的刑事责任。2015年1月1日起施行的新《环保法》提出的按日计罚亦大大提高产废企业违法成本。
之独立财务顾问报告（修订稿）
进入2018年，专项督查加强了危废监管力度，“长江经济带固体废物大排查行动”、“清废行动2018”等一系列专项行动，发现问题挂牌督办，并出台了《关于坚决遏制固体废物非法转移和倾倒进一步加强危险废物全过程监管的通知》（环办土壤函[2018]266号）。上述法律、政策措施联合倒逼各经济主体加强对于危废处置的重视，市场机遇凸显。
3、国家政策支持并购重组
兼并重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业兼并重组提供政策支持。
2018年以来，证监会深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。这些国家政策的颁布实施，有利于行业龙头企业、上市公司发挥证券市场价值发现、优化资源配置的功能，进行有利于可持续发展的并购重组。本次重组是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径。
（二）本次交易的目的
1、进一步丰富上市公司环保业务板块
上市公司目前主要从事废弃电器电子产品拆解业务以及产业园区一般固废处置业务。本次拟收购的山东环科拥有危险废物无害化安全处置经营许可资质30,000吨/年，其中焚烧处置16,550吨/年，安全填埋处置13,450吨/年；森泰环保主要从事工业园区废水处理业务，是一家集废水、废气和固体废弃物治理新技术新工艺开发、环保工程总承包和环保设施运营管理服务于一体的环保公司，具备环境工程设计、工程施工、设备制造、运营管理等综合服务能力。
本次收购山东环科、森泰环保将有利于上市公司在原有基础上进一步丰富和充实上市公司环保领域的业务覆盖范围，使得上市公司业务范围扩展到危险废物无害化处置、工业园区水污染治理领域。
之独立财务顾问报告（修订稿）
2、提高上市公司盈利能力，有利于中小股东利益
通过本次交易，危废处置业务和工业园区污水处理业务将注入上市公司，能够提升上市公司整体经营业绩，增强盈利能力。山东环科从事危废处置业务，毛利率高，盈利能力较强；森泰环保主营园区水污染处理业务，运营周期较长，未来现金流较为稳定；本次交易，促进上市公司技术、管理和资本的深度充分融合，抓住行业发展的有力时机，投资具有良好发展前景的项目，进一步提升再生资源领域的核心竞争力，加快业务发展。同时，从长远发展角度，有利于提升公司的抗风险能力、长期盈利能力及发展潜力。
二、本次交易过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第十次会议审议通过；
2、交易对方中再控股已作出决定，同意本次交易；
3、交易对方中再控股的股东中再生已作出决定，同意本次交易；
4、交易对方辛泰投资的执行事务合伙人已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易；
5、交易对方沃泰投资的执行事务合伙人已作出执行事务合伙人决定，同意本次交易。
6、交易对方中叶庆华、杨文斌、官圣灵、曹艳、管仲晟、郑安军、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、张兴尔、黄凯、钟意、彭继伟、朱轩、马亮、易铭中、钟来鹏、张建喜、左洛、胡晓霞、黄丽君、肖标、李海波已签署本次交易相关交易文件即为同意本次交易。
7、森泰环保已召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于上市公司发行股份及支付现金收购公司股东所持100%股权暨附条件生效的变更公司组织形式的议案》、《关于附条件生效的申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等与本次交易相关的议案。
之独立财务顾问报告（修订稿）
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、中华全国供销合作总社出具的批复文件；
2、上市公司股东大会对本次交易的批准；
3、证监会对本次交易的核准；
4、森泰环保股东大会对本次交易的批准及森泰环保完成从全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更为有限责任公司；
5、其他政府部门或机构对本次交易相关事项的批准或核准（如需要）。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案包括中再资环拟发行股份及支付现金购买资产，并同时募集配套资金两个部分。
本次交易，上市公司向中再控股发行股份及支付现金购买其持有的山东环科100%股权，交易作价68,000.00万元，其中发行股份支付对价60,000.00万元，现金支付对价8,000.00万元；向中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、易铭中、曹艳、管仲晟、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、黄凯、钟意、彭继伟、马亮、朱轩、钟来鹏、张建喜、左洛、胡晓霞、黄丽君、肖标、李海波等29名股东购买其持有的森泰环保100%股权，交易作价31,552.00万元，其中发行股份支付对价28,143.55万元，现金支付对价3,408.45万元。本次重组交易作价合计99,552.00万元。
同时，中再资环向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份，发行数量不超过发行前总股本的20%，募集配套资金52,408.45万元，主要用于支付交易对方现金对价11,048.45万元，投入标的公司森泰环保在建的高端环保设备制造及技术研发基地项目13,000.00万元，补充上市公司流动资金26,000.00万元，支付本次重组交易税费及中介机构费用等2,000.00万元。募集配套资金总额不超过本次交易中拟发行股份购买资产交易价格的100.00%。
之独立财务顾问报告（修订稿）
本次重组中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次重组行为的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行用于投入标的公司森泰环保在建项目，待募集资金到位后予以置换。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、具体情况
（1）山东环科
本次交易，上市公司向中再控股发行股份及支付现金购买其持有的山东环科100%股权，交易作价68,000.00万元，其中发行股份部分对价60,000.00万元，支付现金部分对价8,000.00万元。本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即5.07元/股。发行股份及支付现金对价情况如下：
单位：万元
| 交易对方 | 标的资产 | 交易总对价 | 现金对价 | 股份对价 | 发行股份数量（股） |
| 中再控股 | 山东环科 | 68,000.00 | 8,000.00 | 60,000.00 | 118,343,195 |
| 合计 | 68,000.00 | 8,000.00 | 60,000.00 | 118,343,195 |
（2）森泰环保
本次交易，上市公司向中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、易铭中等9名股东发行股份，向辛泰投资、沃泰投资、曹艳、管仲晟、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、黄凯、钟意、彭继伟、马亮、朱轩、钟来鹏、张建喜、左洛、胡晓霞、黄丽君、肖标、李海波等22名股东支付现金对价购买其持有的森泰环保100%股权。辛泰投资、沃泰投资本次交易中80%采用发行股份方式进行支付，20%采用现金对价方式进行支付。
森泰环保交易对价以评估结果为基础，经交易双方充分协商沟通，拟定交易作价为32,000.00万元。评估基准日后，森泰环保根据年度股东大会决议进行现金分红，每10股0.42元。经双方确认，最终交易作价拟由32,000.00万元扣除已现金分红部分448.00万元，交易作价最终修订为31,552.00万元，其中发行股份支付对价28,143.55万元，现金支付对价3,408.45万元。现金对价部分由发行
之独立财务顾问报告（修订稿）
股份募集配套资金进行支付。具体发行股份、支付现金情况如下：
| 交易对方 | 交易总对价（元） | 现金对价（元） | 股份对价（元） | 发行股数（股） |
| 中再控股 | 160,915,451.43 | - | 160,915,447.29 | 31,738,747 |
| 叶庆华 | 42,642,594.63 | - | 42,642,593.76 | 8,410,768 |
| 杨文斌 | 23,201,996.65 | - | 23,201,993.10 | 4,576,330 |
| 官圣灵 | 22,930,451.83 | - | 22,930,448.97 | 4,522,771 |
| 辛泰投资 | 21,089,981.35 | 4,217,996.27 | 16,871,981.49 | 3,327,807 |
| 沃泰投资 | 12,297,016.81 | 2,459,403.36 | 9,837,609.99 | 1,940,357 |
| 曹艳 | 7,220,489.28 | 7,220,489.28 | - | - |
| 管仲晟 | 4,992,224.40 | 4,992,224.40 | - | - |
| 郑安军 | 3,172,164.16 | - | 3,172,162.11 | 625,673 |
| 李卫东 | 2,986,993.07 | 2,986,993.07 | - | - |
| 张钰 | 2,172,358.59 | 2,172,358.59 | - | - |
| 刘春兰 | 1,850,527.69 | 1,850,527.69 | - | - |
| 郭志富 | 1,810,298.83 | 1,810,298.83 | - | - |
| 郑小毛 | 1,719,783.89 | 1,719,783.89 | - | - |
| 肖磊 | 1,629,268.95 | 1,629,268.95 | - | - |
| 张兴尔 | 1,559,755.84 | - | 1,559,755.08 | 307,644 |
| 黄凯 | 538,061.04 | 538,061.04 | - | - |
| 钟意 | 412,345.84 | 412,345.84 | - | - |
| 彭继伟 | 374,187.58 | 374,187.58 | - | - |
| 朱轩 | 362,059.77 | 362,059.77 | - | - |
| 马亮 | 362,059.77 | 362,059.77 | - | - |
| 易铭中 | 303,491.27 | - | 303,490.20 | 59,860 |
| 钟来鹏 | 254,388.40 | 254,388.40 | - | - |
| 张建喜 | 204,102.32 | 204,102.32 | - | - |
| 左洛 | 201,144.31 | 201,144.31 | - | - |
| 胡晓霞 | 91,698.14 | 91,698.14 | - | - |
| 黄丽君 | 90,514.94 | 90,514.94 | - | - |
| 肖标 | 84,303.13 | 84,303.13 | - | - |
| 李海波 | 50,286.08 | 50,286.08 | - | - |
| 合计 | 315,520,000.00 | 34,084,495.66 | 281,435,481.99 | 55,509,957 |
备注：发行股份数计算结果精确至个位数，计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分涉及22.25元，视为购买资产交易对方对上市公司的捐赠。
3、发行股份的定价方式和发行价格、发行数量
之独立财务顾问报告（修订稿）
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即5.07元/股。
（2）发行价格和发行数量
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 5.44 |
| 前60个交易日 | 5.55 |
| 前120个交易日 | 5.07 |
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
之独立财务顾问报告（修订稿）
本次发行股份数量的计算公式为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价之和/股份发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
5、锁定期安排
（1）中再控股
中再控股在本次重大资产重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自上市之日起36个月不得以任何形式（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式）直接或间接转让。同时，中再控股作为业绩承诺方在本次重大资产重组中获得的上市公司股份的解锁应以其履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，中再控股可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
本次重大资产重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述中再控股在本次重大资产重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
（2）叶庆华、官圣灵、杨文斌、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、易铭中等8名股东通过本次交易取得上市公司新增发的股份，如其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起36个月不得直接或间接转让；如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起12个月不得直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。上述股东满足分期解锁条件的适用分期解锁的相应条款。
若上述交易对方基于本次认购所取得的上市公司股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照证监会及上交所的有关规定执行。
6、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
之独立财务顾问报告（修订稿）
标的公司过渡期间收益及上市公司滚存的未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有；过渡期间亏损由原股东承担。
7、业绩承诺
标的公司山东环科、森泰环保的业绩承诺情况参见“重大事项提示”之“九、业绩承诺和业绩补偿安排”的相关内容。
（二）募集配套资金的简要情况
1、募集配套资金的情况
（1）募集配套资金金额、发行价格及发行数量
上市公司拟向不超过十名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过52,408.45万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即277,731,956股。本次交易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（2）锁定期安排
本次配套融资中，上市公司向不超过十名投资者非公开发行的股份，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
2、募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金将用于支付交易对方现金对价，森泰环保在建项目建设，补充上市公司流动资金，支付并购税费及中介机构费用。募集配套资金具体内容如下：
（1）支付山东环科交易对方中再控股8,000.00万元现金对价；支付森泰环保22名股东现金对价3,408.45万元（具体参见本节“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及现金支付购买资产”）。支付现金对价合计11,408.45万元。
（2）标的公司在建项目：森泰环保高端环保设备制造及技术研发基地，总
之独立财务顾问报告（修订稿）
投资15,669.15万元，拟募集配套资金13,000.00万元。
（3）补充流动资金不超过26,000.00万元；
（4）并购交易税费、中介机构费用约2,000.00万元；
以上合计约52,408.45万元。本次重组中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次重组行为的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于投入标的公司在建项目，待募集资金到位后予以置换。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东仍为中再生，实际控制人仍为供销集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条关于重组上市对“上市公司自控制权发生变更之日起60个月……”的相关规定，2015年上市公司完成重大资产重组，上市公司控股股东由冀东水泥变更为中再生，上市公司实际控制人由冀东发展变更为供销集团。上市公司实际控制人发生变更时，证监会已经按照重组上市标准审核通过了该次重大资产重组。因此，本次重组交易不构成重组上市。
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四项之规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
截至本报告书签署日，上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况如
之独立财务顾问报告（修订稿）
下：
1、购买环服公司100%股权
公司于2018年8月27日召开的第六届董事会第六十一次会议审议通过了《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等关于该次交易的相关议案，公司拟以71,111.00万元购买公司控股股东中再生持有的环服公司100%股权（评估价值为71,111.05万元）。此交易相关议案后经2018年9月19日召开的中再资环2018年第二次临时股东大会审议通过，环服公司100%股权于2018年10月15日过户至中再资环名下，环服公司成为公司的全资子公司。上述收购之交易对方中再生为本次交易对方之一的中再控股单一股东，因此构成相关资产。上述收购已按照《重组管理办法》之相关规定披露重大资产重组报告书，无须纳入累计计算范围。
2、唐山物流购买唐山公司在建库房
公司于2019年4月26日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于全资孙公司拟购买在建工程暨关联交易的议案》，同意公司下属孙公司唐山物流以1,670.12万元自中再生控股子公司唐山公司购买评估价值为1,670.12万元，账面价值636.36万元，面积为18,524.14㎡的在建仓储库房。
3、购买淮安华科13.29%股权
公司于2019年5月30日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于收购淮安华科环保科技有限公司部分股权的议案》。公司与淮安华科股东签订《股权转让协议》，以9,542万元收购盈维投资持有的淮安华科13.29%股权（对应淮安华科注册资本1,196.07万元）。淮安华科与本次重大资产重组交易标的山东环科同属于危废处置行业，具有相同的业务范围。
因此，计算本次交易是否构成重大资产重组时，应计算唐山公司18,524.14平方米在建仓库及收购淮安华科13.29%的股权的相应金额。
根据上市公司经审计的2018年度财务数据、标的公司经审计的财务数据与
之独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易成交金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 山东环科2019年3月31日/2018年度 | 30,783.70 | 11,573.80 | 11,068.76 |
| 森泰环保2019年3月31日/2018年度 | 29,089.49 | 17,087.04 | 15,563.60 |
| 唐山公司18,524.14平方米在建仓库 | 636.36 | - | 636.36 |
| 中再生体系内标的合计 | 60,509.55 | 28,660.84 | 27,268.72 |
| 上述标的资产交易作价 | 101,222.12 | - | 101,222.12 |
| 孰高 | 101,222.12 | 28,660.84 | 101,222.12 |
| 淮安华科13.29%股权2019年3月31日/2018年度 | 2,303.72 | 1,074.01 | 1,321.77 |
| 淮安华科交易作价 | 9,542.00 | - | 9,542.00 |
| 孰高 | 9,542.00 | 1,074.01 | 9,542.00 |
| 孰高合计 | 110,764.12 | 29,734.85 | 110,764.12 |
| 上市公司2018年12月31日/2018年度 | 464,888.03 | 313,596.45 | 141,730.12 |
| 标的资产（或成交金额）/上市公司 | 23.83% | 9.48% | 78.15% |
| 是否达到重大资产重组标准 | 否 | 否 | 是 |
本次交易前后，上市公司控制权未发生变更，控股股东仍为中再生，实际控制人仍为供销集团。根据上述测算，公司本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
1、关于本次交易构成关联交易的分析
本次交易标的山东环科、森泰环保涉及的交易对方之一为中再控股，中再控股为上市公司控股股东中再生全资控股的子公司；同时，本次交易完成后，中再控股将成为持有上市公司5%以上股份股东。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定，认定中再控股为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
2、关联方回避表决的安排
在本次重组方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
之独立财务顾问报告（修订稿）
六、本次重组对上市公司的影响
本次重组对上市公司的影响参见“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”。
之独立财务顾问报告（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司名称 | 中再资源环境股份有限公司 |
| 注册地址 | 陕西省铜川市耀州区东郊 |
| 办公地点 | 北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座8层 |
| 法定代表人 | 管爱国 |
| 注册资本 | 138,865.9782万元 |
| 统一社会信用代码 | 91610000294201659H |
| 成立日期 | 1996年11月6日 |
| 经营范围 | 开发、回收、加工、销售可利用资源；日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五金交电、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、建筑材料、钢材、矿产品、金属材料、塑料制品、橡胶制品、纸制品、电子产品、汽车零部件的销售；固体废物处理；环境工程；设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口服务；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）上市公司设立及上市前股权变动
秦岭水泥是于1996年10月经陕西省人民政府陕政函[1996]167号文批准，由陕西省耀县水泥厂作为主发起人设立的股份有限公司，1996年11月6日在陕西省工商行政管理局注册登记。发起设立时秦岭水泥总股本为12,500万股，其中国有法人股8,000万股，占总股本的64%，法人股4,500万股，占总股本的36%。
1998年9月30日，经陕西省人民政府陕政函[1998]200号和陕西省经济体制改革委员会陕改发[1998]150号文批准，秦岭水泥吸收合并礼泉县袁家集团公司下属具有独立法人资格的礼泉县袁家水泥厂。经陕西资产评估公司评估，礼泉县袁家水泥厂1998年3月31日的净资产评估值为1,563.42万元。根据礼泉县袁家集团公司与秦岭水泥的吸收合并协议，礼泉县袁家水泥厂经确认后净资产（按不低于秦岭水泥1998年3月31日帐面每股净资产1.34元的比例）折成秦岭水泥股本1,150万股（每股面值1元，剩余413.42万元净资产进入资本公积金），由礼泉县袁家集团公司持有。吸收合并后，秦岭水泥总股本变更为13,650万股。陕西岳华会计师事务所于1998年11月7日出具《验资报告》（陕岳会验字
之独立财务顾问报告（修订稿）
[1998]033号），验证截至1998年9月30日，秦岭水泥吸收合并礼泉县袁家水泥厂后，新增加投入资金为158,856,626.53元，股东权益为182,800,165.43元，其中股本为136,500,000元。
秦岭水泥首次公开发行股票并上市前的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占出资比例 |
| 1 | 陕西省耀县水泥厂 | 8,000.00 | 58.61% |
| 2 | 陕西省耀县水泥厂劳动服务公司 | 3,300.00 | 24.18% |
| 3 | 礼泉县袁家集团公司 | 1,150.00 | 8.42% |
| 4 | 中国建筑材料西北公司 | 600.00 | 4.40% |
| 5 | 中国建设银行铜川分行房地产开发公司 | 400.00 | 2.93% |
| 6 | 陕西铜鑫科技开发公司 | 100.00 | 0.73% |
| 7 | 陕西省建筑材料总公司 | 100.00 | 0.73% |
| 合计 | 13,650.00 | 100.00% | |
（二）上市公司首次公开发行股票及上市
经中国证监发行字[1999]112号文批准，秦岭水泥于1999年9月8日通过上交所交易系统以上网定价方式首次公开发行人民币普通股7,000万股，1999年12月16日股票在上交所上市交易，首次发行完成后，秦岭水泥总股本为20,650万股，控股股东为陕西省耀县水泥厂。
（三）2001年送转股
2001年5月，秦岭水泥实施2000年度利润分配方案和公积金转增股本方案，每10股送红股2股、公积金转增8股，实施完成后，上市公司总股本由20,650万股增加至41,300万股。
（四）2004年送转股
2004年4月，秦岭水泥实施2003年度利润分配方案和公积金转增股本方案，每10股送红股2股、公积金转增4股，实施完成后，上市公司总股本由41,300万股增加至66,080万股。
（五）股权分置改革
2006年7月4日，秦岭水泥通过《关于公司股权分置改革方案的议案》，非流通股股东向全体流通股股东每10股流通股支付3.8股股票对价。
之独立财务顾问报告（修订稿）
股权分置方案实施后，秦岭水泥的股本结构变更为：无限售条件的流通股份为309,120,000股，有限售条件的流通股份为351,680,000股。有限售条件的流通股份中：国有法人持有股份为199,756,384股，一般法人持有股份为151,923,616股。
（六）实施破产重整及控股股东变更
2009年8月23日，铜川中院下达了《民事裁定书》（（2009）铜中法民破字第01-1号），决定受理申请人铜川市耀州区照金矿业有限公司提出的秦岭水泥进行重整的申请，秦岭水泥进入重整程序。
2009年8月23日，冀东水泥与陕西省耀县水泥厂签订《股份转让协议》，约定陕西省耀县水泥厂将所持秦岭水泥62,664,165股股份以每股5.33元的价格转让给冀东水泥，该笔股权占秦岭水泥总股本的9.48％。
2009年12月14日，铜川中院以《民事裁定书》（（2009）铜中法民破字第01-15号），批准秦岭水泥的重整计划。重整计划中规定秦岭水泥的出资人权益调整方案如下：1、控股股东陕西省耀县水泥厂无偿让渡所持秦岭水泥股份的43％用于重整，共计70,480,338股；其他股东无偿让渡所持秦岭水泥股份的21％用于重整，共计104,345,643股。2、全体股东让渡的股份中，45,858,146股按照重整计划的规定用于清偿债权，128,967,835股由重组方冀东水泥有条件受让。
截至2010年12月29日，冀东水泥持有秦岭水泥股份191,632,000股（其中：
协议受让62,664,165股，按照重整计划有条件受让128,967,835股），占上市公司总股本的29%，成为秦岭水泥第一大股东。
（七）2015年重大资产重组及控股股东变更
2015年5月，上市公司完成重大资产重组，主要内容为：1、秦岭水泥向冀东水泥出售上市公司现有全部资产（含负债）；2、秦岭水泥向中再生、中再资源等11名发行对象发行股份，购买其合计持有的黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司、山东中绿资源再生有限公司等8家公司股权；3、冀东水泥以每股2.75元的价格向中再生转让1亿股秦岭水泥股票。
上述交易结束后，中再生直接持有上市公司340,060,867股，占上市公司总
之独立财务顾问报告（修订稿）
股本的25.35%，通过控股子公司间接持有上市公司16.60%的股份，成为上市公司控股股东。供销集团作为中再生的控股股东，成为上市公司的实际控制人。
（八）2016年名称变更
2016年6月，国家工商行政管理总局核准“陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司”名称变更为“中再资源环境股份有限公司”。上市公司于2016年9月取得由陕西省工商行政管理局换发的《营业执照》，上市公司名称正式变更为“中再资源环境股份有限公司”。2016年9月，上市公司股票简称由“秦岭水泥”变更为“中再资环”。
（九）2017年非公开发行股份
2017年3月，上市公司收到证监会《关于核准中再资源环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2967号），核准上市公司非公开发行不超过69,749,006股新股。
本次非公开发行后，上市公司股权结构是：中再生直接持有上市公司总股本的26.00%，通过控股子公司间接持有上市公司总股本的15.77%，仍为上市公司控股股东。上市公司股本结构变化未导致实际控制人与最终控制人发生变化，供销集团仍为上市公司实际控制人。
（十）2017年上市公司减资
因上市公司前次重大资产重组时，中再生、中再资源等11方发行对象注入资产2015年度和2016年度累计承诺业绩未完成，依据上市公司与上述发行对象于2014年9月签署的《盈利预测补偿协议》的约定，上述11名股东以持有的上市公司股份对上市公司进行业绩补偿，经计算，上述应补偿股份数量为22,676,747股，上市公司拟以零价格回购补偿股份并进行注销。上述股份回购注销完成后，上市公司总股本将由1,411,336,529股减少至1,388,659,782股。
上市公司已于2018年2月取得陕西省工商行政管理局换发的公司《营业执照》，公司注册资本由1,411,336,529元变为1,388,659,782元，其他工商登记事项不变。
之独立财务顾问报告（修订稿）
三、最近六十个月控股权变动情况
2015年5月，上市公司的控股股东由冀东水泥变更为中再生，上市公司实际控制人变更成为供销集团。详见：本节“二、历史沿革”之“（七）2015年重大资产重组及控股股东变更”。
四、最近三年重大资产重组情况
2018年10月，上市公司以支付现金的方式，购买控股股东中再生持有的环服公司100.00%股权，交易作价71,111.00万元。中再生向中再资环承诺环服公司2018年、2019年和2020年（2018-2020年度合称“考核期”）实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,662万元、7,055万元和8,576万元，考核期实现的净利润之和不低于20,293万元。
根据2019年4月12日，中天运出具的《关于中再资源环境股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中天运[2019]核字第90134号），环服公司经审计的2018年扣除非常经常性损益后归属于母公司净利润为4,961.41万元，达到了2018年承诺的的净利润。
五、上市公司最近三年主营业务发展情况
2016年，上市公司所处行业下游需求减弱，加之财政部、环境保护部、发展改革委、工业和信息化部自2016年1月1日起下调了行业中占比最大的废弃电视机的处理补贴标准，从而使上市公司进入拆解品种调整周期。上市公司通过强化管控，降耗节支，对拆解标的物进行结构性调整，适度延伸产业链，加强对废电产品拆解物的精细化分选，提高深加工水平，努力消除外部经济波动引起的不利影响，但由于上市公司产品结构未能完全调整到位，营业收入出现阶段性下降。
2017年，上市公司完成了拆解品种的调整优化，废弃电器电子产品回收拆解处理规模扩大，市场占有率提高，产量增大，行业龙头地位得以巩固。上市公司坚持市场需求导向，着眼增强流动性，持续强化管控，根据市场资源情况和国家对废弃电器电子产品处理基金补贴标准结构适时优化处理品种结构，加大生产
之独立财务顾问报告（修订稿）
精细化力度，提高深加工水平，严控运营风险，努力提高运营效益，单台（套）产品平均利润有所提高。2018年10月，上市公司通过重大资产重组，收购了控股股东中再生下属全资子公司环服公司。本次收购有助于公司继续做大做强主业，在原有废弃电器电子产品拆解业务基础上，增加产业园区一般废弃物处置业务板块，实现上市公司再生资源回收业务从消费端扩展至生产端。
六、上市公司最近三年主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 |
| 流动资产 | 420,432.66 | 388,579.50 | 415,828.74 | 261,130.43 |
| 非流动资产 | 70,940.09 | 76,308.53 | 80,830.81 | 70,782.66 |
| 资产总计 | 491,372.75 | 464,888.03 | 496,659.54 | 331,913.09 |
| 流动负债 | 197,805.72 | 192,977.50 | 239,767.66 | 127,152.71 |
| 非流动负债 | 141,812.25 | 128,680.16 | 78,107.66 | 95,300.87 |
| 负债合计 | 339,617.97 | 321,657.66 | 317,875.32 | 222,453.57 |
| 所有者权益合计 | 151,754.78 | 143,230.37 | 178,784.22 | 109,459.52 |
| 归属于母公司所有者的股东权益 | 150,084.45 | 141,730.12 | 178,035.15 | 103,265.41 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 67,695.61 | 313,596.45 | 273,629.08 | 146,136.49 |
| 营业成本 | 45,026.15 | 212,961.25 | 162,590.13 | 76,998.33 |
| 营业利润 | 10,506.33 | 39,313.37 | 28,570.52 | 16,444.25 |
| 利润总额 | 10,695.70 | 40,094.81 | 29,259.95 | 17,479.85 |
| 净利润 | 8,840.36 | 32,164.99 | 24,281.59 | 14,016.08 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,670.29 | 31,613.81 | 24,025.84 | 14,017.97 |
七、上市公司控股股东及实际控制人概况
中再生直接及间接合计持有上市公司41.34%的股份，为上市公司控股股东；供销集团间接持有上市公司50.82%的股份，为上市公司实际控制人。
之独立财务顾问报告（修订稿）
八、上市公司与控股股东的股权关系
截至本报告书签署日，上市公司、上市公司控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：
九、上市公司控股股东基本情况
（一）上市公司控股股东概况
中再生直接及间接合计持有上市公司41.34%的股份，是上市公司的控股股东，其基本情况如下：
中再资源环境股份有限公司中国再生资源开发有
限公司
中国再生资源开发有
限公司
中国供销集团有限公司
中国供销集团有限公司
38%
38%
中华全国供销合作总社
中华全国供销合作总社100%
100%
中再资源再生开发有限公司
中再资源再生开发有限公司
黑龙江省中再生资源开发有限公司
| 黑龙江省中再生资源开发有限公司 | 广东华清再生资源有限公司 | 中再生投资控股有限公司 |
100%
56.67%
56.67%
3.85%
| 7.15% | 3.85% |
| 100% | 100% |
4.50%
25.84%
25.84%
7.54%
7.54%
供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司
| 供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司 | 银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司 |
供销集团慧农资
本控股有限公司70%
| 70% | 100% | |
30%
0.77%
0.77%
100%
100%
1.16%
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 公司名称 | 中国再生资源开发有限公司 |
| 住所 | 北京市西城区宣武门外大街甲1号9层908 |
| 法定代表人 | 管爱国 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100010193R |
| 成立日期 | 1989年5月12日 |
| 经营范围 | 废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售、处理、处置（危险废弃物及法律法规规定需要取得审批的事项除外）；以再生资源为主要原料的委托加工销售；日用百货、针纺织品、日用杂品、家具、五金交电、化工产品（危险化学品除外）、建筑材料、木材、钢材、有色金属及有色金属压延加工产品、汽车零部件的销售；重油、铁精粉、黑色金属、化纤原料及产品、塑料原料及制品、纸制品销售；设备租赁；信息服务；进出口业务；货场的经营管理；普通货运。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；普通货运以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）股权结构
十、上市公司实际控制人基本情况
上市公司实际控制人为供销集团。中华全国供销合作总社作为事业法人，持有供销集团100%股权。上市公司实际控制人供销集团基本情况如下：
| 公司名称 | 中国供销集团有限公司 |
| 住所 | 北京市西城区宣武门外大街甲1号 |
| 法定代表人 | 侯顺利 |
| 注册资本 | 1,156,260.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91100000717826328J |
| 成立日期 | 2010年1月18日 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 经营范围 | 农业生产资料、农副产品、日用消费品、再生资源的经营业务；进出口业务；资产运营管理与咨询；投资并购；房地产开发；物业管理；酒店管理；建筑材料、金属矿石、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、农业机械、五金、交电、家用电器、电子产品及煤炭的销售；电子商务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
十一、上市公司、现任董事及其高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况最近三年内，中再资环未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者重大刑事处罚。最近三年内，中再资环、现任董事及其高级管理人员未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
之独立财务顾问报告（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
本次重组的交易对方为中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、易铭中、曹艳、管仲晟、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、黄凯、钟意、彭继伟、马亮、朱轩、钟来鹏、张建喜、左洛、胡晓霞、黄丽君、肖标、李海波。
一、交易对方的基本概况
（一）中再控股
1、基本情况
| 公司名称 | 中再生投资控股有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 临沂市经济技术开发区沂河路0003号1号楼（投资创业服务中心办公大楼第五层）505室 |
| 办公地址 | 临沂市经济技术开发区沂河路0003号1号楼（投资创业服务中心办公大楼第五层）505室 |
| 法定代表人 | 徐铁城 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 成立日期 | 2013年2月25日 |
| 统一社会信用代码 | 91371300062968439E |
| 经营范围 | 企业以自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售；日用品、针纺织品、日用杂品（不含烟花爆竹）、家具、五金交电、化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品）、建筑材料、木材、钢材、有色金属制品及有色金属压延加工产品、汽车零部件的销售；重油、铁精粉、金属材料、化纤原料及产品、塑料原料及制品、纸制品销售；设备租赁；信息服务；进出口业务；货场的经营管理（不含运输），仓储服务（不含危险、监控、易制毒化学品仓储）；货物代理服务（不含运输）；煤炭、焦炭购销；销售电子产品及技术服务；建筑装饰工程、园林绿化工程、道路管网工程的设计及施工；大蒜、水果和食用菌类的种植、收购、加工、销售（不含粮油）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
2、历史沿革
（1）2013年2月，山东中再生设立
2013年2月21日，中再生出资设立山东中再生投资开发有限公司，设立时
之独立财务顾问报告（修订稿）
注册资本5,000.00万元，并于2013年2月25日取得了《企业法人营业执照》。山东中再生成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占比 |
| 1 | 中再生 | 5,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | |
（2）2013年3月，第一次增资
2013年3月1日，股东中再生决定将山东中再生注册资本由5,000.00万元增加至10,000.00万元。
本次变更已完成工商登记，并于2013年3月4日取得了变更后的《营业执照》。
山东中再生第一次增资后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占比 |
| 1 | 中再生 | 10,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
（3）2018年5月，第二次增资
2018年5月3日，股东中再生决定将山东中再生注册资本由10,000.00万元增加至20,000.00万元。
本次变更已完成工商登记，并于2018年5月23日取得了变更后的《营业执照》。
山东中再生第二次增资后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占比 |
| 1 | 中再生 | 20,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
（4）2018年10月，公司名称变更
2018年10月12日，中再生决定山东中再生名称由“山东中再生投资开发有限公司”变更为“中再生投资控股有限公司”，并于2018年10月22日取得变更后的《营业执照》。
之独立财务顾问报告（修订稿）
中再控股名称变更后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占比 |
| 1 | 中再生 | 20,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
3、产权控制关系
4、控股股东基本情况
截至本报告书签署日，中再控股的控股股东为中再生，实际控制人为供销集团。中再生的基本情况参见“第二节上市公司基本情况”之“九、上市公司控股股东基本情况”。
5、最近三年主营业务发展状况
中再控股作为中再生全资子公司，承担其投资平台功能。最近三年，中再控股主营业务发展良好，业务范围主要涵盖再生资源回收、绿色电镀、报废汽车拆解、环境检测、环保大数据等环保类业务以及医药中间体生产、房地产等其他非环保业务。
6、最近两年及一期主要财务指标
单位：万元
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 项目 | 2019年1-3月/ 2019年3月31日 | 2018年度/ 2018年12月31日 | 2017年度/ 2017年12月31日 |
| 资产合计 | 161,021.94 | 160,664.39 | 85,470.03 |
| 负债合计 | 138,367.32 | 130,520.36 | 72,627.35 |
| 股东权益合计 | 22,654.62 | 30,144.04 | 12,842.68 |
| 营业收入 | 9,658.22 | 89,889.23 | 77,109.33 |
| 净利润 | -350.16 | 7,501.62 | 11,373.00 |
注：2017年、2018年财务数据经审计，2019年1-3月财务数据未经审计
7、对外投资情况
截至本报告书签署日，中再控股实际控制的除山东环科、森泰环保以外，具有实际经营业务的主要下属一级子公司情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股 比例 | 主营业务 |
| 再生资源回收 | ||||
| 1 | 山东临沂中再生联合发展有限公司 | 1,000.00 | 80.00％ | 废旧物资收购、分拣、销售，废钢的收购、分拣、加工、销售等 |
| 2 | 山东省德泰再生资源有限公司 | 1,500.00 | 70.00％ | 废旧物资购销，以再生资源为主要原料的收购、分拣、加工、销售等 |
| 房地产开发 | ||||
| 1 | 济南中再生置业有限公司 | 2,000.00 | 100.00％ | 房地产开发销售 |
| 再生金属加工 | ||||
| 1 | 山东欧亚金属材料表面工程有限公司 | 6,000.00 | 64.00％ | 金属与非金属表面处理、技术研发、五金制品、塑料制品生产销售 |
| 环境检测 | ||||
| 1 | 山东中再生环境检测有限公司 | 1,000.00 | 51.00％ | 环境保护监测，环境质量检测，公共环境卫生检测，检测技术服务环境工程技术服务、设计 |
| 报废汽车拆解 | ||||
| 1 | 潍坊市鸢飞再生资源有限公司 | 1,050.00 | 66.00％ | 报废汽车回收、拆解，废旧金属回收、加工、销售等 |
| 城市环卫 | ||||
| 1 | 中再生双江环卫有限公司 | 5,000.00 | 51.00％ | 城市环卫、保洁清扫等 |
| 计算机信息 | ||||
| 1 | 中再云图（重庆）科技 | 5,000.00 | 51.00％ | 计算机软硬件开发、销售及技 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 有限公司 | 术服务等 |
（二）辛泰投资
1、基本情况
| 公司名称 | 武汉辛泰投资中心（有限合伙） |
| 成立时间 | 2014年11月25日 |
| 企业地址 | 洪山区青菱都市工业园白沙洲中小企业城55号厂房1单元1-4层1号 |
| 办公地址 | 洪山区青菱都市工业园白沙洲中小企业城55号厂房1单元 |
| 注册资本 | 605.80万元 |
| 执行事务合伙人 | 杨文斌 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91420111303632021Q |
| 经营期限 | 2014年11月25日至2024年11月24日 |
| 经营范围 | 投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权及控制关系
截至本报告书签署日，辛泰投资的股权结构如下：
| 序号 | 合伙人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 杨文斌 | 85.80 | 14.16 |
| 2 | 叶庆华 | 33.80 | 5.58 |
| 3 | 官圣灵 | 20.80 | 3.43 |
| 4 | 黄博建 | 2.60 | 0.43 |
| 5 | 甘聪 | 2.60 | 0.43 |
| 6 | 尹传恒 | 7.80 | 1.29 |
| 7 | 黄凯 | 10.40 | 1.72 |
| 8 | 马亮 | 13.00 | 2.15 |
| 9 | 张钰 | 2.60 | 0.43 |
| 10 | 李卫东 | 5.20 | 0.86 |
| 11 | 张光 | 5.20 | 0.86 |
| 12 | 朱轩 | 7.80 | 1.29 |
| 13 | 张旭 | 2.60 | 0.43 |
| 14 | 姚永生 | 5.20 | 0.86 |
| 15 | 易铭中 | 5.20 | 0.86 |
| 16 | 郑安军 | 5.20 | 0.86 |
| 17 | 黄丽君 | 5.20 | 0.86 |
| 18 | 李海波 | 5.20 | 0.86 |
| 19 | 刘帅 | 10.40 | 1.72 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 合伙人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 20 | 彭继伟 | 5.20 | 0.86 |
| 21 | 张兴尔 | 5.20 | 0.86 |
| 22 | 郑小毛 | 7.80 | 1.29 |
| 23 | 张虹 | 2.60 | 0.43 |
| 24 | 朱波 | 5.20 | 0.86 |
| 25 | 方巍 | 2.60 | 0.43 |
| 26 | 何建涛 | 2.60 | 0.43 |
| 27 | 李晓华 | 260.00 | 42.92 |
| 28 | 程晓敏 | 78.00 | 12.88 |
| 合计 | 605.80 | 100.00 | |
3、主要合伙人基本情况
辛泰投资执行事务合伙人系杨文斌，见本节“一、交易对方的基本概况”之“（五）杨文斌”。
4、历史沿革
（1）2014年11月辛泰投资设立
2014年11月25日，辛泰投资设立，设立时认缴出资额605.80万元，实缴
605.80万元。
2014年11月25日，辛泰投资取得了武汉市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：420111000371903）。
辛泰投资设立时的股权结构如下：
| 序号 | 合伙人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 杨文斌 | 72.80 | 12.02 |
| 2 | 叶庆华 | 33.80 | 5.58 |
| 3 | 官圣灵 | 20.80 | 3.43 |
| 4 | 黄博建 | 2.60 | 0.43 |
| 5 | 甘聪 | 2.60 | 0.43 |
| 6 | 尹传恒 | 7.80 | 1.29 |
| 7 | 黄凯 | 10.40 | 1.72 |
| 8 | 马亮 | 13.00 | 2.15 |
| 9 | 张钰 | 2.60 | 0.43 |
| 10 | 苏婷 | 13.00 | 2.15 |
| 11 | 李卫东 | 5.20 | 0.86 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 合伙人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 12 | 张光 | 5.20 | 0.86 |
| 13 | 朱轩 | 7.80 | 1.29 |
| 14 | 张旭 | 2.60 | 0.43 |
| 15 | 姚永生 | 5.20 | 0.86 |
| 16 | 易铭中 | 5.20 | 0.86 |
| 17 | 郑安军 | 5.20 | 0.86 |
| 18 | 黄丽君 | 5.20 | 0.86 |
| 19 | 李海波 | 5.20 | 0.86 |
| 20 | 刘帅 | 10.40 | 1.72 |
| 21 | 彭继伟 | 5.20 | 0.86 |
| 22 | 张兴尔 | 5.20 | 0.86 |
| 23 | 郑小毛 | 7.80 | 1.29 |
| 24 | 张虹 | 2.60 | 0.43 |
| 25 | 朱波 | 5.20 | 0.86 |
| 26 | 方巍 | 2.60 | 0.43 |
| 27 | 何建涛 | 2.60 | 0.43 |
| 28 | 李晓华 | 260.00 | 42.92 |
| 29 | 程晓敏 | 78.00 | 12.88 |
| 合计 | 605.80 | 100.00 | |
（2）2018年12月股权转让
2018年12月24日，经全体合伙人一致同意，苏婷将出资额13.00万元合伙企业份额以13.00万元转让给杨文斌。本次转让完成后，辛泰投资的股权结构如下：
| 序号 | 合伙人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 杨文斌 | 85.80 | 14.16 |
| 2 | 叶庆华 | 33.80 | 5.58 |
| 3 | 官圣灵 | 20.80 | 3.43 |
| 4 | 黄博建 | 2.60 | 0.43 |
| 5 | 甘聪 | 2.60 | 0.43 |
| 6 | 尹传恒 | 7.80 | 1.29 |
| 7 | 黄凯 | 10.40 | 1.72 |
| 8 | 马亮 | 13.00 | 2.15 |
| 9 | 张钰 | 2.60 | 0.43 |
| 10 | 李卫东 | 5.20 | 0.86 |
| 11 | 张光 | 5.20 | 0.86 |
| 12 | 朱轩 | 7.80 | 1.29 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 合伙人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 13 | 张旭 | 2.60 | 0.43 |
| 14 | 姚永生 | 5.20 | 0.86 |
| 15 | 易铭中 | 5.20 | 0.86 |
| 16 | 郑安军 | 5.20 | 0.86 |
| 17 | 黄丽君 | 5.20 | 0.86 |
| 18 | 李海波 | 5.20 | 0.86 |
| 19 | 刘帅 | 10.40 | 1.72 |
| 20 | 彭继伟 | 5.20 | 0.86 |
| 21 | 张兴尔 | 5.20 | 0.86 |
| 22 | 郑小毛 | 7.80 | 1.29 |
| 23 | 张虹 | 2.60 | 0.43 |
| 24 | 朱波 | 5.20 | 0.86 |
| 25 | 方巍 | 2.60 | 0.43 |
| 26 | 何建涛 | 2.60 | 0.43 |
| 27 | 李晓华 | 260.00 | 42.92 |
| 28 | 程晓敏 | 78.00 | 12.88 |
| 合计 | 605.80 | 100.00 | |
5、最近三年主要业务发展状况
辛泰投资系专门为持有森泰环保股份设立的持股平台，除对森泰环保的投资之外，无其他经营情况。
6、最近两年及一期主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月/ 2019年3月31日 | 2018年度/ 2018年12月31日 | 2017年度/ 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 606.40 | 606.40 | 606.40 |
| 负债总计 | - | - | 1.00 |
| 所有者权益总计 | 606.40 | 606.40 | 605.40 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | - | 1.00 | - |
注：以上数据未经审计。
7、下属企业
截至本报告书签署日，除持有森泰环保股份外，辛泰投资无其他对外股权投
之独立财务顾问报告（修订稿）
资情况。
（三）沃泰投资
1、基本情况
| 公司名称 | 武汉沃泰投资中心（有限合伙） |
| 成立时间 | 2015年9月25日 |
| 企业地址 | 武汉东湖新技术开发区关山一路1号光谷软件园4.1期A区第A2幢16层1-2号 |
| 办公地址 | 洪山区青菱都市工业园白沙洲中小企业城55号厂房1单元 |
| 注册资本 | 542.00万元 |
| 执行事务合伙人 | 官圣灵 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4KL3BN3P |
| 经营期限 | 2015年9月25日至2045年9月24日 |
| 经营范围 | 投资咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权及控制关系
截至本报告书签署日，沃泰投资的股权结构如下：
| 序号 | 合伙人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 叶庆华 | 40.00 | 7.38 |
| 2 | 杨文斌 | 40.00 | 7.38 |
| 3 | 官圣灵 | 194.00 | 35.79 |
| 4 | 刘生国 | 4.00 | 0.74 |
| 5 | 韩昆 | 8.00 | 1.48 |
| 6 | 徐飞 | 8.00 | 1.48 |
| 7 | 何建涛 | 4.00 | 0.74 |
| 8 | 姚永生 | 12.00 | 2.21 |
| 9 | 陶磊 | 8.00 | 1.48 |
| 10 | 张旭 | 20.00 | 3.69 |
| 11 | 江生权 | 4.00 | 0.74 |
| 12 | 左洛 | 4.00 | 0.74 |
| 13 | 梁晶 | 6.00 | 1.11 |
| 14 | 付海燕 | 12.00 | 2.21 |
| 15 | 何细红 | 8.00 | 1.48 |
| 16 | 虞耿 | 8.00 | 1.48 |
| 17 | 张宇 | 2.00 | 0.37 |
| 18 | 黄耀辉 | 2.00 | 0.37 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 合伙人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 19 | 周续 | 6.00 | 1.11 |
| 20 | 徐林升 | 2.00 | 0.37 |
| 21 | 汪航 | 4.00 | 0.74 |
| 22 | 叶成 | 2.00 | 0.37 |
| 23 | 潘俊明 | 10.00 | 1.85 |
| 24 | 邓金琼 | 40.00 | 7.38 |
| 25 | 战劲松 | 14.00 | 2.58 |
| 26 | 万里程 | 20.00 | 3.69 |
| 27 | 刘剑锋 | 20.00 | 3.69 |
| 28 | 李冠华 | 40.00 | 7.38 |
| 合计 | 542.00 | 100.00 | |
3、主要合伙人基本情况
沃泰投资执行事务合伙人系官圣灵，见本节“一、交易对方的基本概况”之“（六）官圣灵”。
4、历史沿革
（1）2015年9月，沃泰投资设立
2015年9月25日，沃泰投资设立，设立时合伙人认缴出资额542.00万元，实缴出资542.00万元。
2015年9月25日，沃泰投资取得了武汉市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：420100000548152）。
沃泰投资设立时股权结构如下：
| 序号 | 合伙人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 叶庆华 | 40.00 | 7.38 |
| 2 | 杨文斌 | 40.00 | 7.38 |
| 3 | 官圣灵 | 162.00 | 29.89 |
| 4 | 刘生国 | 4.00 | 0.74 |
| 5 | 韩昆 | 8.00 | 1.48 |
| 6 | 苏婷 | 4.00 | 0.74 |
| 7 | 阳琴 | 8.00 | 1.48 |
| 8 | 李海波 | 4.00 | 0.74 |
| 9 | 徐飞 | 8.00 | 1.48 |
| 10 | 何建涛 | 4.00 | 0.74 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 合伙人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 11 | 余剑 | 8.00 | 1.48 |
| 12 | 姚永生 | 12.00 | 2.21 |
| 13 | 陶磊 | 8.00 | 1.48 |
| 14 | 张旭 | 20.00 | 3.69 |
| 15 | 江生权 | 4.00 | 0.74 |
| 16 | 张敏 | 4.00 | 0.74 |
| 17 | 左洛 | 4.00 | 0.74 |
| 18 | 王淼 | 4.00 | 0.74 |
| 19 | 梁晶 | 6.00 | 1.11 |
| 20 | 付海燕 | 12.00 | 2.21 |
| 21 | 何细红 | 8.00 | 1.48 |
| 22 | 虞耿 | 8.00 | 1.48 |
| 23 | 张宇 | 2.00 | 0.37 |
| 24 | 黄耀辉 | 2.00 | 0.37 |
| 25 | 周续 | 6.00 | 1.11 |
| 26 | 徐林升 | 2.00 | 0.37 |
| 27 | 汪航 | 4.00 | 0.74 |
| 28 | 叶成 | 2.00 | 0.37 |
| 29 | 潘俊明 | 10.00 | 1.85 |
| 30 | 邓金琼 | 40.00 | 7.38 |
| 31 | 战劲松 | 14.00 | 2.58 |
| 32 | 万里程 | 20.00 | 3.69 |
| 33 | 刘剑锋 | 20.00 | 3.69 |
| 34 | 李冠华 | 40.00 | 7.38 |
| 合计 | 542.00 | 100.00 | |
（2）2018年12月，股权转让
2018年12月26日，经全体合伙人一致同意，合伙人苏婷将4.00万元出资额以4.00万元转让给官圣灵；合伙人阳琴将8.00万元出资额以8.00万元转让给官圣灵；合伙人李海波将4.00万元出资额以4.00万元转让给官圣灵；合伙人余剑将8.00万元出资额以8.00万元转让给官圣灵；合伙人张敏将4.00万元出资额以4.00万元转让给官圣灵；合伙人王淼将4.00万元出资额以4.00万元转让给官圣灵。本次转让完成后，沃泰投资的股权结构如下：
| 序号 | 合伙人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 叶庆华 | 40.00 | 7.38 |
| 2 | 杨文斌 | 40.00 | 7.38 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 合伙人 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 3 | 官圣灵 | 194.00 | 35.81 |
| 4 | 刘生国 | 4.00 | 0.74 |
| 5 | 韩昆 | 8.00 | 1.48 |
| 6 | 徐飞 | 8.00 | 1.48 |
| 7 | 何建涛 | 4.00 | 0.74 |
| 8 | 姚永生 | 12.00 | 2.21 |
| 9 | 陶磊 | 8.00 | 1.48 |
| 10 | 张旭 | 20.00 | 3.69 |
| 11 | 江生权 | 4.00 | 0.74 |
| 12 | 左洛 | 4.00 | 0.74 |
| 13 | 梁晶 | 6.00 | 1.11 |
| 14 | 付海燕 | 12.00 | 2.21 |
| 15 | 何细红 | 8.00 | 1.48 |
| 16 | 虞耿 | 8.00 | 1.48 |
| 17 | 张宇 | 2.00 | 0.37 |
| 18 | 黄耀辉 | 2.00 | 0.37 |
| 19 | 周续 | 6.00 | 1.11 |
| 20 | 徐林升 | 2.00 | 0.37 |
| 21 | 汪航 | 4.00 | 0.74 |
| 22 | 叶成 | 2.00 | 0.37 |
| 23 | 潘俊明 | 10.00 | 1.85 |
| 24 | 邓金琼 | 40.00 | 7.38 |
| 25 | 战劲松 | 14.00 | 2.58 |
| 26 | 万里程 | 20.00 | 3.69 |
| 27 | 刘剑锋 | 20.00 | 3.69 |
| 28 | 李冠华 | 40.00 | 7.38 |
| 合计 | 542.00 | 100.00 | |
5、最近三年主要业务发展状况
沃泰投资系专门为持有森泰环保股份设立的持股平台，除对森泰环保的投资之外，无其他经营情况。
6、最近两年及一期主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月/ 2019年3月31日 | 2018年度/ 2018年12月31日 | 2017年度/ 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 553.48 | 553.47 | 553.27 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 负债总计 | 10.00 | 10.00 | 12.00 |
| 所有者权益总计 | 543.48 | 543.47 | 541.27 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | - | 2.20 | - |
注：以上数据未经审计。
7、下属企业
截至本报告书签署日，除持有森泰环保股份外，沃泰投资无其他对外股权投资情况。
（四）叶庆华
1、交易对方概况
| 姓名 | 叶庆华 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 42230219**1001**** |
| 住所 | 武汉市武昌区中央花园**** |
| 通讯地址 | 武汉市武昌区中央花园**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 持有任职单位股权比例（%） |
| 武汉森泰环保股份有限公司 | 2005年1月至今 | 董事长 | 13.52 |
| 江西新干森泰水务有限公司 | 2009年7月至今 | 监事 | 森泰环保之全资子公司 |
| 黄冈市新泰水务有限公司 | 2010年2月至今 | 执行董事 | 森泰环保之全资子公司 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有森泰环保股权外，叶庆华对外股权投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 武汉辛泰投资中心（有限合伙） | 605.80 | 5.58 | 投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 方可开展经营活动） | ||||
| 2 | 武汉沃泰投资中心（有限合伙） | 542.00 | 7.38 | 投资咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（五）杨文斌
1、交易对方概况
| 姓名 | 杨文斌 |
| 曾用名 | 杨文彬 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 42232319**0715**** |
| 住所 | 武汉市洪山区鲁磨路**** |
| 通讯地址 | 武汉市洪山区民族大道**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 持有任职单位股权比例（%） |
| 武汉森泰环保股份有限公司 | 2007年5月至2018年2月 | 总经理、董事 | 7.35 |
| 武汉森泰环保股份有限公司 | 2018年2月至今 | 董事 | 7.35 |
| 武汉辛泰投资中心（有限合伙） | 2014年11月至今 | 执行事务合伙人 | 14.16 |
| 黄冈市新泰水务有限公司 | 2015年6月至今 | 监事 | 森泰环保之全资子公司 |
| 中再生乡村环境服务（武汉）有限公司 | 2018年8月至今 | 董事、总经理 | 森泰环保之全资子公司 |
| 武汉东熙明商贸有限公司 | 2010年9月至今 | 监事 | 30.00 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有森泰环保股权外，杨文斌对外股权投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 武汉辛泰投资中心（有限合伙） | 605.80 | 14.16 | 投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 武汉沃泰投资中心（有限合伙） | 542.00 | 7.38 | 投资咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准的项 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 3 | 武汉东熙明商贸有限公司 | 5.00 | 30.00 | 护发产品的销售、咨询服务。（上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营） |
（六）官圣灵
1、交易对方概况
| 姓名 | 官圣灵 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 42220119**0205**** |
| 住所 | 武汉市洪山区龙城路**** |
| 通讯地址 | 武汉市洪山区龙城路**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 持有任职单位股权比例（%） |
| 武汉森泰环保股份有限公司 | 2015年1月至2018年2月 | 董事、副总经理 | 7.27 |
| 武汉森泰环保股份有限公司 | 2018年2月至2019年4月 | 董事 | 7.27 |
| 武汉森泰环保股份有限公司 | 2019年2月至今 | 副总经理 | 7.27 |
| 武汉沃泰投资中心（有限合伙） | 2015年9月至今 | 执行事务合伙人 | 35.81 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有森泰环保股权外，官圣灵对外股权投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 武汉辛泰投资中心（有限合伙） | 605.80 | 3.43 | 投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 武汉沃泰投资中心（有限合伙） | 542.00 | 35.81 | 投资咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
（七）曹艳
1、交易对方概况
开展经营活动）姓名
| 姓名 | 曹艳 |
| 曾用名 | 曹妍 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32040219**1101**** |
| 住所 | 江苏省常州市钟楼区**** |
| 通讯地址 | 江苏省常州市钟楼区**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 持有任职单位股权比例（%） |
| 江苏宏捷国际货运代理有限公司 | 2014年7月至今 | 总经理 | 58.00 |
| 常州颐然健康咨询有限公司（已注销） | 2016年2月-2018年11月 | 总经理 | 35.00 |
| 常州伟捷物流有限公司 | 2015年2月至今 | 总经理 | 51.00 |
| 常州凌岩电子科技有限公司 | 2016年8月至今 | 总经理 | 100.00 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有森泰环保股权外，曹艳对外股权投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 常州伟捷物流有限公司 | 500.00 | 51.00 | 道路普通货物运输，道路货物运输站（仓储理货），货运代理，货运配载；承办海运、陆运、空运的进出口货物的国际运输代理业务（包括：揽货、订舱、中转、集装箱拼装拆卸、报关、报检、报验、保险、结算运杂费及运输咨询业务），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；物流信息咨询服务；商务信息咨询服务；机 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 电设备、电子产品的维修及检测业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 2 | 芜湖洁堡投资中心（有限合伙） | 10,250.00 | 2.93 | 实业投资，股权投资，创业投资，投资咨询（不得从事经纪）。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 江苏宏捷国际货运代理有限公司 | 500.00 | 58.00 | 承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、中转、集装箱拼装拆箱、报关、报检、报验、保险、结算运杂费及运输咨询业务,道路普通货物运输，国内货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 常州凌岩电子科技有限公司 | 50.00 | 100.00 | 电子、机械、电器设备领域内的技术研发，技术咨询，技术服务，技术转让；机械设备、家用电器、电子产品及元器件、五金、通讯器材、水暖器材、数码产品、办公设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（八）管仲晟
1、交易对方概况
| 姓名 | 管仲晟 |
| 曾用名 | 管乐 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 23010319**0411**** |
| 住所 | 武汉市青山区红卫路**** |
| 通讯地址 | 武汉市青山区红卫路**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 持有任职单位股权比例（%） |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 武汉威林科技股份有限公司 | 2015年12月至2018年12月 | 董事、总经理、财务总监 | 3.47 |
| 武汉威林科技股份有限公司 | 2018年12月至今 | 监事会主席 | 3.47 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有森泰环保股权外，管仲晟对外股权投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 武汉威林科技股份有限公司 | 4,283.40 | 3.47 | 耐火材料、冶金炉料生产、检测、销售；建筑材料、金属材料批发兼零售；高炉送风支管、热风管道的制造、销售；耐火材料的技术咨询、服务与转让；建筑工程安装，机电设备安装；冶金技术咨询、服务与转让。（国家专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）。普通货运（凭有效许可证在核定的期限内经营）。 |
（九）郑安军
1、交易对方概况
| 姓名 | 郑安军 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 42022219**0811**** |
| 住所 | 湖北省武汉市江夏区庙山开发区**** |
| 通讯地址 | 湖北省武汉市江夏区庙山开发区**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 持有任职单位股权比例（%） |
| 武汉森泰环保股份有限公司 | 2015年1月至2018年2月 | 董事 | 1.01 |
| 武汉森泰环保股份有限公司 | 2018年2月至今 | 副总经理 | 1.01 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 江西新干森泰水务有限公司 | 2009年9月至今 | 执行董事 | 森泰环保之全资子公司 |
| 荆门市永诚环保科技有限公司 | 2016年10月至今 | 董事 | 森泰环保之参股子公司之控股子公司 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有森泰环保股权外，郑安军对外股权投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 武汉辛泰投资中心（有限合伙） | 605.80 | 0.86 | 投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（十）李卫东
1、交易对方概况
| 姓名 | 李卫东 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 42220119**0601**** |
| 住所 | 武汉市洪山区龙城路**** |
| 通讯地址 | 武汉市洪山区龙城路**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 持有任职单位股权比例（%） |
| 武汉森泰环保股份有限公司 | 2015年1月至2018年2月 | 副总经理、董事 | 0.95 |
| 武汉森泰环保股份有限公司 | 2018年1月至今 | 安质办主任 | 0.95 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有森泰环保股权外，李卫东对外股权投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 武汉辛泰投资中心 | 605.80 | 0.86 | 投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| （有限合伙） | 方可开展经营活动） |
（十一）张钰
1、交易对方概况
| 姓名 | 张钰 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 42112619**03098**** |
| 住所 | 武汉市洪山区龙城路**** |
| 通讯地址 | 武汉市洪山区龙城路**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 持有任职单位股权比例（%） |
| 武汉森泰环保股份有限公司 | 2006年4月至今 | 采购部经理 | 0.69 |
| 武汉森泰环保股份有限公司 | 2015年9月至2018年2月 | 董事 | 0.69 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有森泰环保股权外，张钰对外股权投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 武汉辛泰投资中心（有限合伙） | 605.80 | 0.43 | 投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（十二）刘春兰
1、交易对方概况
| 姓名 | 刘春兰 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 11010519**0129**** |
| 住所 | 北京市东城区和平里**** |
| 通讯地址 | 北京市东城区和平里**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 持有任职单位股权比例（%） |
| 煤炭科学技术研究院有限公司 | 1987年至今 | 工程师 | 无 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有森泰环保股权外，刘春兰无其他对外股权投资情况。
（十三）郭志富
1、交易对方概况
| 姓名 | 郭志富 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 42010719**0914**** |
| 住所 | 广州市天河区黄埔大道**** |
| 通讯地址 | 广州市天河区黄埔大道**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 持有任职单位股权比例（%） |
| 武汉森泰环保股份有限公司 | 2015年9月至2018年2月 | 董事 | 0.57 |
| 武汉森泰环保股份有限公司 | 2018年2月至今 | 监事 | 0.57 |
| 武汉威林科技股份有限公司 | 2015年12月至2018年12月 | 董事 | 0.95 |
| 东莞洁澳思精密科技股份有限公司 | 2015年6月至2017年1月 | 董事 | - |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有森泰环保股权外，郭志富对外股权投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 吉安百莲商贸有限公司 | 1,000.00 | 0.50 | 日用化工原料、化妆品、其他日化用品销售；商品贸易 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| （专控专营商品除外）；贸易咨询服务，策划创意服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 2 | 广州市迪彩化妆品有限公司 | 4,470.59 | 0.50 | 化妆品及卫生用品批发；清洁用品批发；箱、包批发；婴儿用品批发；文具用品批发；体育用品及器材批发；工艺品批发；化工产品批发（危险化学品除外）；五金产品批发；软件批发；电子产品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；新材料技术咨询、交流服务； |
| 3 | 武汉威林科技股份有限公司 | 4,283.40 | 0.95 | 为钢铁、有色、石化、建材等高温工业提供耐火材料的研制、生产、销售和技术维护，并承担各种高温工业热工设备耐火材料衬体节能技术改造的整体承包业务 |
（十四）郑小毛
1、交易对方概况
| 姓名 | 郑小毛 |
| 曾用名 | 郑晓毛 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 42232319**0526**** |
| 住所 | 武汉市江夏区纸坊街**** |
| 通讯地址 | 武汉市江夏区纸坊街**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 持有任职单位股权比例（%） |
| 武汉森泰环保股份有限公司 | 2015年1月至2018年2月 | 监事、环保工程师 | 0.55 |
| 武汉森泰环保股份有限公司 | 2018年2月至今 | 环保工程师 | 0.55 |
3、对外投资情况
之独立财务顾问报告（修订稿）
截至本报告书签署日，除持有森泰环保股权外，郑小毛对外股权投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 武汉辛泰投资中心（有限合伙） | 605.8 | 1.29 | 投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（十五）肖磊
1、交易对方概况
| 姓名 | 肖磊 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 42220119**0822**** |
| 住所 | 湖北省孝感市孝南区**** |
| 通讯地址 | 武汉市江夏区阳光大道**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 持有任职单位股权比例（%） |
| 武汉森泰环保股份有限公司 | 2015年1月至2018年2月 | 监事、技术中心主任 | 0.52 |
| 武汉森泰环保股份有限公司 | 2018年2月至今 | 技术中心主任 | 0.52 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有森泰环保股权外，肖磊无其他对外股权投资情况。
（十六）张兴尔
1、交易对方概况
| 姓名 | 张兴尔 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 身份证号 | 42010719**0330**** |
| 住所 | 武汉市青山区新沟桥**** |
| 通讯地址 | 武汉市江夏区光谷一路**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 持有任职单位股权比例（%） |
| 武汉森泰环保股份有限公司 | 2018年2月至今 | 总经理 | 0.49 |
| 宁波淏泰环保科技有限公司 | 2016年至今 | 执行董事、法人 | 森泰环保之联营公司 |
| 中再生乡村环境服务（武汉）有限公司 | 2018年8月至今 | 董事 | 森泰环保之全资子公司 |
| 萧县森泰威蒙环保科技有限公司 | 2016年3月至2018年4月 | 董事 | - |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有森泰环保股权外，张兴尔对外股权投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 武汉辛泰投资中心（有限合伙） | 605.80 | 0.86 | 投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（十七）黄凯
1、交易对方概况
| 姓名 | 黄凯 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 42092119**0101**** |
| 住所 | 湖北省孝昌县花西乡**** |
| 通讯地址 | 湖北省武汉市雄楚大道**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 持有任职单位股权比例（%） |
| 武汉森泰环保股份有 | 2012年2月至2015 | 调试工程师 | 0.17 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 限公司 | 年4月 | ||
| 武汉森泰环保股份有限公司 | 2015年5月至2018年2月 | 事业部副经理 | 0.17 |
| 武汉森泰环保股份有限公司 | 2018年3月至今 | 分部经理 | 0.17 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有森泰环保股权外，黄凯对外股权投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 武汉辛泰投资中心（有限合伙） | 605.80 | 1.72 | 投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（十八）钟意
1、交易对方概况
| 姓名 | 钟意 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 42010319**0301**** |
| 住所 | 武汉市江汉区天一后街**** |
| 通讯地址 | 武汉市江汉区天一后街**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 持有任职单位股权比例（%） |
| 无 | 无 | 个人投资者 | 无 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有森泰环保股权外，钟意对外股权投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 武汉兴和云网科技股份有限公司 | 2,270.00 | 1.36 | 技术研发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让；计算机信息系统集成；计算机软硬件、机电一体化及外围设备的研发、生产、销售；计算机系统服务；设备租赁服务、数据处理服务、系统 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 软件服务；智能楼宇及数据中心系统工程；高新技术产业投资开发；建筑安装工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 2 | 武汉康普常青软件技术股份有限公司 | 6,085.84 | 0.22 | 电力、石油、化工、天然气等线路安全检测设备开发、制造和销售及技术服务；光电传感、光电通信系统的研制、开发、销售及施工；计算机信息系统集成；计算机应用软件、网络系统开发、研制、技术服务、计算机网络系统设计、施工；计算机及配件、通讯器材（专营除外）零售兼批发。自有房屋出租。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
（十九）彭继伟
1、交易对方概况
| 姓名 | 彭继伟 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 42232319**1022**** |
| 住所 | 武汉市江夏区纸坊街**** |
| 通讯地址 | 武汉市江夏区纸坊街**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 持有任职单位股权比例（%） |
| 武汉森泰环保股份有限公司 | 2012年10月至今 | 总工程师 | 0.12 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有森泰环保股权外，彭继伟对外股权投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 1 | 武汉辛泰投资中心（有限合伙） | 605.80 | 0.86 | 投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二十）马亮
1、交易对方概况
| 姓名 | 马亮 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 42243119**0929**** |
| 住所 | 湖北省钟祥市胡集镇**** |
| 通讯地址 | 湖北省钟祥市胡集镇**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 持有任职单位股权比例（%） |
| 武汉森泰环保股份有限公司 | 2009年至今 | 职员 | 0.11 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有森泰环保股权外，马亮对外股权投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 武汉辛泰投资中心（有限合伙） | 605.80 | 2.15 | 投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二十一）朱轩
1、交易对方概况
| 姓名 | 朱轩 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 42012119**1020**** |
| 住所 | 武汉市江夏区纸坊街**** |
| 通讯地址 | 武汉市江夏区纸坊街**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 持有任职单位股权比例（%） |
| 武汉森泰环保股份有限公司 | 2015年2月至2018年2月 | 部门经理、监事会主席 | 0.11 |
| 武汉森泰环保股份有限公司 | 2018年2月至今 | 安质办副主任 | 0.11 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有森泰环保股权外，朱轩对外股权投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 武汉辛泰投资中心（有限合伙） | 605.80 | 1.29 | 投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二十二）易铭中
1、交易对方概况
| 姓名 | 易铭中 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 42108719**0622**** |
| 住所 | 武汉市洪山区光谷大道**** |
| 通讯地址 | 武汉市洪山区光谷大道**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 持有任职单位股权比例（%） |
| 武汉森泰环保股份有限公司 | 2015年1月至2019年2月 | 董事会秘书 | 0.10 |
| 武汉森泰环保股份有限公司 | 2019年2月至今 | 董事会秘书、副总经理 | 0.10 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有森泰环保股权外，易铭中对外股权投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 1 | 武汉辛泰投资中心（有限合伙） | 605.80 | 0.86 | 投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二十三）钟来鹏
1、交易对方概况
| 姓名 | 钟来鹏 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 42112519**1205**** |
| 住所 | 武汉市武昌区中南路**** |
| 通讯地址 | 武汉市洪山区关山大道**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 持有任职单位股权比例（%） |
| 武汉森泰环保股份有限公司 | 2015年6月至今 | 部门经理 | 0.08 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有森泰环保股权外，钟来鹏无其他对外股权投资情况。
（二十四）张建喜
1、交易对方概况
| 姓名 | 张建喜 |
| 曾用名 | 张凡国 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 36042819**1211**** |
| 住所 | 武汉市江夏区纸坊街**** |
| 通讯地址 | 武汉市江夏区纸坊街**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 持有任职单位股权比例（%） |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 武汉森泰环保股份有限公司 | 2015年2月至今 | 费控部经理 | 0.06 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有森泰环保股权外，张建喜无其他对外股权投资情况。
（二十五）左洛
1、交易对方概况
| 姓名 | 左洛 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 42108719**0615**** |
| 住所 | 武汉市武昌区丁字桥路**** |
| 通讯地址 | 湖北省武汉市蔡甸区后官湖大道**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 持有任职单位股权比例（%） |
| 武汉森泰环保股份有限公司 | 2016年至今 | 员工 | 0.06 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有森泰环保股权外，左洛对外股权投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 武汉沃泰投资中心（有限合伙） | 542.00 | 0.74 | 投资咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二十六）胡晓霞
1、交易对方概况
| 姓名 | 胡晓霞 |
| 曾用名 | 胡依彤 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 身份证号 | 22010419**0605**** |
| 住所 | 天津市河西区九连山路**** |
| 通讯地址 | 天津市河西区九连山路**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 持有任职单位股权比例（%） |
| 山水环境科技股份有限公司北京第一分公司 | 2016年3月至今 | 职员 | 无 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有森泰环保股权外，胡晓霞无其他对外股权投资。
（二十七）黄丽君
1、交易对方概况
| 姓名 | 黄丽君 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 42010219**0515**** |
| 住所 | 武汉市洪山区珞喻路**** |
| 通讯地址 | 武汉市洪山区珞喻路**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 持有任职单位股权比例（%） |
| 武汉森泰环保股份有限公司 | 2015年1月至2018年2月 | 财务负责人 | 0.03 |
| 武汉森泰环保股份有限公司 | 2018年2月至今 | 审计部经理 | 0.03 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有森泰环保股权外，黄丽君对外股权投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 1 | 武汉辛泰投资中心（有限合伙） | 605.80 | 0.86 | 投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二十八）肖标
1、交易对方概况
| 姓名 | 肖标 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 42011419**0820**** |
| 住所 | 武汉市汉阳区海滨城路**** |
| 通讯地址 | 武汉市汉阳区海滨城路**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 持有任职单位股权比例（%） |
| 武汉森泰环保股份有限公司 | 2015年12月至2018年4月 | 财务主管 | 0.03 |
| 武汉正业东方建设投资有限责任公司 | 2018年7月至今 | 财务副总监 | 无 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有森泰环保股权外，肖标无其他对外股权投资情况。
（二十九）李海波
1、交易对方概况
| 姓名 | 李海波 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 42098219**1214**** |
| 住所 | 湖北省安陆市巡店镇**** |
| 通讯地址 | 武汉市洪山区香水湾**** |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 持有任职单位股权比例（%） |
| 武汉森泰环保股份有限公司 | 2013年10月至2018年8月 | 机械工程师 | 0.02 |
| 中再生乡村环境服务（武汉）有限公司 | 2018年8月至2019年4月 | 总经理助理 | 森泰环保之全资子公司 |
| 武汉市奥斯杰环保科技有限公司 | 2019年4月至今 | 副总经理 | 无 |
3、对外投资情况
截至本报告书签署日，除持有森泰环保股权外，李海波对外股权投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 武汉辛泰投资中心（有限合伙） | 605.80 | 0.86 | 投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，交易对方之间的关联关系情况如下：
森泰环保股东叶庆华、杨文斌、官圣灵签署了《一致行动协议》，为一致行动人；杨文斌系森泰环保股东辛泰投资执行事务合伙人，官圣灵系森泰环保股东沃泰投资执行事务合伙人。除上述情况外，其他交易对方之间不存在关联关系。
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例5%以上股东之间是否存在关联关系的说明
截至本报告书签署之日，中再控股持有上市公司3.85%股份，预计本次交易完成后持股超过5%。中再控股与上市公司属于同一实际控制人供销集团所控制的企业，存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，各交易对方均未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
之独立财务顾问报告（修订稿）
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书签署之日，各交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
七、其他事项核查
（一）交易对方中合伙企业穿透情况
本次交易的交易对方中合伙企业包括：辛泰投资、沃泰投资。
1、辛泰投资
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资人层级 |
| 1 | 杨文斌 | 第一层级 |
| 2 | 叶庆华 | 第一层级 |
| 3 | 官圣灵 | 第一层级 |
| 4 | 黄博建 | 第一层级 |
| 5 | 甘聪 | 第一层级 |
| 6 | 尹传恒 | 第一层级 |
| 7 | 黄凯 | 第一层级 |
| 8 | 马亮 | 第一层级 |
| 9 | 张钰 | 第一层级 |
| 10 | 李卫东 | 第一层级 |
| 11 | 张光 | 第一层级 |
| 12 | 朱轩 | 第一层级 |
| 13 | 张旭 | 第一层级 |
| 14 | 姚永生 | 第一层级 |
| 15 | 易铭中 | 第一层级 |
| 16 | 郑安军 | 第一层级 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资人层级 |
| 17 | 黄丽君 | 第一层级 |
| 18 | 李海波 | 第一层级 |
| 19 | 刘帅 | 第一层级 |
| 20 | 彭继伟 | 第一层级 |
| 21 | 张兴尔 | 第一层级 |
| 22 | 郑小毛 | 第一层级 |
| 23 | 张虹 | 第一层级 |
| 24 | 朱波 | 第一层级 |
| 25 | 方巍 | 第一层级 |
| 26 | 何建涛 | 第一层级 |
| 27 | 李晓华 | 第一层级 |
| 28 | 程晓敏 | 第一层级 |
2、沃泰投资
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资人层级 |
| 1 | 叶庆华 | 第一层级 |
| 2 | 杨文斌 | 第一层级 |
| 3 | 官圣灵 | 第一层级 |
| 4 | 刘生国 | 第一层级 |
| 5 | 韩昆 | 第一层级 |
| 6 | 徐飞 | 第一层级 |
| 7 | 何建涛 | 第一层级 |
| 8 | 姚永生 | 第一层级 |
| 9 | 陶磊 | 第一层级 |
| 10 | 张旭 | 第一层级 |
| 11 | 江生权 | 第一层级 |
| 12 | 左洛 | 第一层级 |
| 13 | 梁晶 | 第一层级 |
| 14 | 付海燕 | 第一层级 |
| 15 | 何细红 | 第一层级 |
| 16 | 虞耿 | 第一层级 |
| 17 | 张宇 | 第一层级 |
| 18 | 黄耀辉 | 第一层级 |
| 19 | 周续 | 第一层级 |
| 20 | 徐林升 | 第一层级 |
| 21 | 汪航 | 第一层级 |
| 22 | 叶成 | 第一层级 |
| 23 | 潘俊明 | 第一层级 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资人层级 |
| 24 | 邓金琼 | 第一层级 |
| 25 | 战劲松 | 第一层级 |
| 26 | 万里程 | 第一层级 |
| 27 | 刘剑锋 | 第一层级 |
| 28 | 李冠华 | 第一层级 |
3、本次交易符合《证券法》第十条规定的说明
本次交易发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 穿透后人数（剔除直接交易对方） |
| 1 | 辛泰投资 | 13 |
| 2 | 沃泰投资 | 24 |
本次重组发行股份及支付现金购买资产除上述合伙企业外，还包括中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、郑安军、张兴尔、易铭中等7名发行股份购买资产对象。
综上，本次交易发行股份及支付现金所涉交易对方穿透至最终出资的法人和自然人并剔除重复计算后人数总计未超过200人，本次交易符合《证券法》第十条关于发行对象不超过200名的相关规定。
（二）交易对方是否专为本次交易设立，是否以持有标的公司为目的，以及合伙企业协议约定的存续期限
| 序号 | 交易对方 | 是否以持有交易标的资产为目的 | 是否专为本次交易设立 | 存续时间 |
| 1 | 辛泰投资 | 是 | 否 | 2014.11.25至2024.11.24 |
| 2 | 沃泰投资 | 是 | 否 | 2015.09.25至2045.09.24 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
第四节 交易标的基本情况
一、山东环科
（一）基本情况
| 公司名称 | 山东中再生环境科技有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 山东省临沂市临港经济开发区壮岗镇化工园区黄海十路 |
| 主要办公地点 | 山东省临沂市临港经济开发区壮岗镇化工园区黄海十路 |
| 法定代表人 | 李家荣 |
| 注册资本 | 6,000万元 |
| 成立日期 | 2013年7月3日 |
| 统一社会信用代码 | 91371300073027650T |
| 经营范围 | 环保新产品、新技术的开发、推广；工业固体废物、危险废物的收集、贮存、处置；环境保护与治理咨询服务；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务；道路货物运输；再生资源技术开发及推广；废水、废气、噪声、土壤的检测及污染治理；环境保护设施的设计、施工。废旧物资回收、销售（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；环保材料、环保再生产品、环保设备销售；建筑材料（不含危险化学品）、木材、钢材、有色金属制品、汽车零部件、重油（不含危险品）、铁精粉、金属材料、化纤原料（不含危险化学品）及制品、塑料原料及制品、纸制品销售；汽车租赁；建筑设备租赁；机电设备租赁；房屋租赁；房地产开发；货物及技术进出口。（上述经营范围中不含监控、易制毒、危险化学品及国家限制或禁止经营的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革
1、历史沿革
（1）2013年7月，山东环科成立
2013年6月20日，山东中再生投资开发有限公司（以下简称“山东中再生”）、山东天蓝环保科技发展有限公司（以下简称“天蓝环保”）共同召开股东会，拟共同投资1,000.00万元成立山东中再生环境服务有限公司（山东环科曾用名，以下简称“山东环服”），企业类型为有限责任公司（其他有限责任公司）。
2013年7月1日，临沂元真有限责任会计师事务所出具《验资报告》（临元会验字[2013]第085号），验证截至2013年6月28日，山东环服已收到山东
之独立财务顾问报告（修订稿）
中再生货币出资950万元，天蓝环保货币出资50万元，全体股东共缴纳注册资本1,000万元。
2013年7月3日，山东环服在临沂临港经济开发区工商行政管理局登记成立。山东环服成立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 山东中再生投资开发有限公司 | 950.00 | 95.00 |
| 山东天蓝环保科技发展有限公司 | 50.00 | 5.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（2）2014年10月，第一次股权转让
2014年9月28日，山东环服召开股东会并做出决议，同意股东天蓝环保将其持有的5.00%股权（对应出资额50.00万元）以50.00万元平价转让给山东中再生。双方就前述股权转让事项签订了《股权转让协议书》。
2014年9月29日，山东环服召开股东会并作出决定，同意山东环服将公司类型由其他有限责任公司变更为有限责任公司（法人独资）。
2014年10月17日，山东环服完成股权转让的工商登记，股权结构变更为：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 山东中再生投资开发有限公司 | 1,000.00 | 100.00 |
（3）2018年3月，第二次股权转让
2018年2月27日，山东中再生决定将其持有的山东环服40.00%股权（对应出资额400.00万元）以12,000.00万元的价格转让给共青城中再新毅资环投资中心（有限合伙）。
2018年2月27日，山东中再生与共青城中再新毅资环投资中心（有限合伙）就上述股权转让事项签订了《山东中再生环境服务有限公司股权转让协议》。同日，山东环服召开股东会并作出决议，将山东环服公司类型由有限责任公司（法人独资）变更为其他有限责任公司。
2018年3月13日，山东环服完成股权转让的工商变更登记，股权结构变更为：
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 山东中再生投资开发有限公司 | 600.00 | 60.00 |
| 共青城中再新毅资环投资中心（有限合伙） | 400.00 | 40.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
（4）2018年3月，第三次股权转让
2018年3月20日，山东环服召开股东会并作出决议，同意共青城中再新毅资环投资中心（有限合伙）将其持有的山东环服40.00%股权（对应出资额400.00万元）以12,008.19万元的价格转让给山东中再生。2018年3月21日，共青城中再新毅资环投资中心（有限合伙）与山东中再生就上述股权转让事项签订了《山东中再生环境服务有限公司股权转让协议》。同日，山东环服召开股东会并作出决定，同意山东环服将公司类型由其他有限责任公司变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。2018年3月30日，山东环服完成股权转让的工商登记，股权结构变更为：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 山东中再生投资开发有限公司 | 1,000.00 | 100.00 |
2017年底，山东环科因危废二期项目扩建需要，战略引进中再新毅入股。中再新毅以经评估的价格受让山东环科40%的股权，同时承诺进入山东环科后为其后续二期项目扩建提供资金支持。双方签署《股权转让协议》，约定以12,000万元的价格受让中再控股所持山东环科40%的股权；协议签署后，共青城投资分别于2017年12月28日以及2017年12月29日向中再控股支付3,000万元以及9,000万元，完成股权转让价款的支付；2018年3月13日完成工商变更登记。
2018年初，中再控股股东中再生酝酿成立平台公司统一规划和管理危废处理板块业务。山东环科作为该板块主要项目公司之一，计划由平台公司直接管理、运营。鉴于中再生战略规划的调整，中再控股与中再新毅管理人——新毅投资基金管理（北京）有限公司协商解除上述股权转让协议。双方于2018年3月下旬基本达成一致，同意中再新毅将其受让的山东环科40%的股权退还给中再控股，中再控股将12,000万元股权转让对价退还给中再新毅。
为办理相关工商登记变更手续，中再控股与中再新毅于2018年3月21日
之独立财务顾问报告（修订稿）
签署《股权转让协议》，约定中再新毅将其所持山东环科40%的股权以12,000万元的价格转让予中再控股；2018年3月22日，中再控股向共青城投资支付12,008.19万元；山东环科于2018年3月30日完成相应工商变更登记。
中再新毅进入以及退出山东环科均系其与中再控股协商一致的结果，双方均已履行完毕各自义务，不存在任何现有或潜在纠纷、争议，不会对本次交易产生影响。
（5）2018年10月，第一次增资
2018年10月15日，山东环服召开股东会并作出决议，同意：
①山东环服将注册资本由1,000.00万元变更为6,000.00万元；
②山东环服将公司名称变更为山东中再生环境科技有限公司。
2018年10月19日，山东环科完成新增注册资本的工商登记，股权结构变更为：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 出资比例（%） |
| 山东中再生投资开发有限公司 | 6,000.00 | 100.00 |
（三）出资及合法存续情况
根据山东环科设立及历次工商登记变更材料所示，山东环科历次股权变更均依法履行了工商管理部门备案手续，山东环科现有股东合法持有山东环科股权，山东环科不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署日，山东环科是一家依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规或者公司章程的规定需要解散的情形，也不存在虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵的情形。
（四）产权或控制关系
1、股权结构
中再控股持有山东环科100%股权，是山东环科的控股股东；供销集团为山东环科的实际控制人。截至本报告书签署日，山东环科的股权结构如下图所示：
之独立财务顾问报告（修订稿）
截至本报告书签署日，中再控股合法拥有山东环科100%的股权，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；中再控股持有的股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，山东环科现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
3、原高级管理人员的安排
本次交易完成后，山东环科将成为上市公司的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格不发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。本次交易不涉及人员安排问题，山东环科主要管理人员在重组完成之后将保持稳定。
4、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，山东环科不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
之独立财务顾问报告（修订稿）
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，山东环科无对外投资企业，无分公司。
（六）主要资产的权属情况、主要负债情况和对外担保情况
1、主要资产概况
截至2019年3月31日，山东环科的主要资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 货币资金 | 1,503.18 | 4.88% |
| 应收票据及应收账款 | 1,410.79 | 4.58% |
| 其中：应收票据 | 513.85 | 1.67% |
| 应收账款 | 896.93 | 2.91% |
| 预付款项 | 266.08 | 0.86% |
| 其他应收款 | 12,617.45 | 40.99% |
| 存货 | 64.69 | 0.21% |
| 流动资产合计 | 15,862.18 | 51.53% |
| 固定资产 | 13,568.62 | 44.08% |
| 无形资产 | 1,342.31 | 4.36% |
| 递延所得税资产 | 10.58 | 0.03% |
| 非流动资产合计 | 14,921.51 | 48.47% |
| 资产总计 | 30,783.70 | 100.00% |
（1）房屋及建筑物情况
截至2019年3月31日，山东环科主要拥有的房屋及建筑物共计15处，合计建筑面积约15,281.34平方米，山东环科房屋建筑物具体情况如下：
| 序号 | 房屋产权证号 | 建筑面积（ ） | 设计用途 | 权利人 |
| 1 | 鲁（2018）临沂市不动产权第0091998号 | 23.76 | 公共设施用地/工业 | 山东环科 |
| 2 | 鲁（2018）临沂市不动产权第0091989号 | 904.01 | 公共设施用地/工业 | 山东环科 |
| 3 | 鲁（2018）临沂市不动产权第0092001号 | 298.29 | 公共设施用地/工业 | 山东环科 |
| 4 | 鲁（2018）临沂市不动产权第0092002号 | 153.12 | 公共设施用地/工业 | 山东环科 |
| 5 | 鲁（2018）临沂市不动产权第0092000号 | 38.28 | 公共设施用地/门卫 | 山东环科 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 6 | 鲁（2018）临沂市不动产权第0091993号 | 65.96 | 公共设施用地/工业 | 山东环科 |
| 7 | 鲁（2018）临沂市不动产权第0091999号 | 227.04 | 公共设施用地/工业 | 山东环科 |
| 8 | 鲁（2018）临沂市不动产权第0091997号 | 239.94 | 公共设施用地/工业 | 山东环科 |
| 9 | 鲁（2018）临沂市不动产权第0091992号 | 2,606.88 | 公共设施用地/综合楼 | 山东环科 |
| 10 | 鲁（2018）临沂市不动产权第0091988号 | 979.89 | 公共设施用地/实验楼 | 山东环科 |
| 11 | 鲁（2018）临沂市不动产权第0091991号 | 3,268.55 | 公共设施用地/工业 | 山东环科 |
| 12 | 鲁（2018）临沂市不动产权第0091995号 | 181.12 | 公共设施用地/工业 | 山东环科 |
| 13 | 鲁（2018）临沂市不动产权第0091994号 | 2,251.05 | 公共设施用地/工业 | 山东环科 |
| 14 | 鲁（2018）临沂市不动产权第0091996号 | 1,979.30 | 公共设施用地/工业 | 山东环科 |
| 15 | 鲁（2018）临沂市不动产权第0091990号 | 2,064.15 | 公共设施用地/工业 | 山东环科 |
（2）土地使用权
截至2019年3月31日，山东环科拥有土地使用权1宗，面积66,412.00平方米，山东环科土地使用权具体情况如下：
| 序号 | 使用权证书号 | 面积 （m2） | 地址 | 用途 | 使用权类型 | 终止日期 | 权属人 |
| 1 | 鲁（2017）临沂市不动产权第0011683号 | 66,412.00 | 临港区壮岗镇黄海十路南侧 | 公共设施用途 | 出让 | 2067.04.16 | 山东环科 |
（3）知识产权
①专利
截至2019年3月31日，山东环科拥有专利技术14项，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 专利号 | 申请日 | 专利权人 | 取得方式 |
| 1 | 一种用于危险废弃物处理的烟气净化系统 | 实用新型 | ZL201820466091.1 | 2018-3-30 | 山东环科 | 原始取得 |
| 2 | 一种危险废弃物焚烧处理装置 | 实用新型 | ZL201820465764.1 | 2018-3-30 | 山东环科 | 原始取得 |
| 3 | 一种用于危险废弃物处理 | 实用 | ZL201820470766.X | 2018-3-30 | 山东 | 原始 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 的排放系统 | 新型 | 环科 | 取得 | |||
| 4 | 一种危险废弃物无害化填埋系统 | 实用新型 | ZL201820474854.7 | 2018-3-30 | 山东环科 | 原始取得 |
| 5 | 一种用于危险废弃物处理的预处理系统 | 实用新型 | ZL201820473190.2 | 2018-3-30 | 山东环科 | 原始取得 |
| 6 | 一种危险废弃物稳定固化系统 | 实用新型 | ZL201820467848.9 | 2018-3-30 | 山东环科 | 原始取得 |
| 7 | 一种废弃物处理监测装置 | 实用新型 | ZL201820465929.5 | 2018-3-30 | 山东环科 | 原始取得 |
| 8 | 一种危险废弃物灰渣处理收集装置 | 实用新型 | ZL201820468358.0 | 2018-3-30 | 山东环科 | 原始取得 |
| 9 | 一种冷风套外排气利用装置 | 实用新型 | ZL201820210577.9 | 2018-2-7 | 山东环科 | 原始取得 |
| 10 | 一种隔膜泵加热装置 | 实用新型 | ZL201820210686.0 | 2018-2-7 | 山东环科 | 原始取得 |
| 11 | 一种酸碱中和装置 | 实用新型 | ZL201820210886.6 | 2018-2-7 | 山东环科 | 原始取得 |
| 12 | 一种废弃物磁选机分选装置 | 实用新型 | ZL201820210578.3 | 2018-2-7 | 山东环科 | 原始取得 |
| 13 | 一种用于高腐蚀性危险废弃物预处理蒸汽加热装置 | 实用新型 | ZL201820210563.7 | 2018-2-7 | 山东环科 | 原始取得 |
| 14 | 一种液体多层过滤网 | 实用新型 | ZL201820210565.6 | 2018-2-7 | 山东环科 | 原始取得 |
②软件著作权
截至2019年3月31日，山东环科拥有软件著作权1项，具体情况如下：
| 软件全称 | 软件著作权号 | 开发完成日 |
| 危废物联网平台V1.0 | 2019SR0312096 | 2019-2-10 |
③主要业务资质
山东环科拥有的主要业务资质为危险废物经营许可证书，具体如下：总危废处理规模30,000吨/年，其中焚烧16,550吨/年、填埋13,450吨/年，具体危废经营许可资质情况如下：
| 名称 | 持证单位 | 证书编号 | 发证机关 | 地区范围 | 有效期 |
| 危险废物经营许可证 | 山东环科 | 鲁危证136号 | 山东省生态环保厅 | 未限定地区 | 2024.03.12 |
根据《危险废物经营许可证管理办法（2016修订）》（以下简称“《危废经营许可证办法》”）第13条，危险废物综合经营许可证有效期为5年，危险废物经
之独立财务顾问报告（修订稿）
营许可证有效期届满，危险废物经营单位继续从事危险废物经营活动的，应当于危险废物经营许可证有效期届满30个工作日前向原发证机关提出换证申请。原发证机关应当自受理换证申请之日起20个工作日内进行审查，符合条件的，予以换证；不符合条件的，书面通知申请单位并说明理由。
根据《危废经营许可证办法》第5条，申请领取危险废物收集、贮存、处置综合经营许可证，应当具备下列条件：（一）有3名以上环境工程专业或者相关专业中级以上职称，并有3年以上固体废物污染治理经历的技术人员；（二）有符合国务院交通主管部门有关危险货物运输安全要求的运输工具；（三）有符合国家或者地方环境保护标准和安全要求的包装工具，中转和临时存放设施、设备以及经验收合格的贮存设施、设备；（四）有符合国家或者省、自治区、直辖市危险废物处置设施建设规划，符合国家或者地方环境保护标准和安全要求的处置设施、设备和配套的污染防治设施；其中，医疗废物集中处置设施，还应当符合国家有关医疗废物处置的卫生标准和要求；（五）有与所经营的危险废物类别相适应的处置技术和工艺；（六）有保证危险废物经营安全的规章制度、污染防治措施和事故应急救援措施；（七）以填埋方式处置危险废物的，应当依法取得填埋场所的土地使用权。
根据核查及山东环科的书面说明，山东环科在生产经营过程中一直严格遵守《危废经营许可证办法》及相关适用法律的相关规定和要求，以确保持续符合取得上述资质所要求的各项条件。上述资质到期后，按照山东环科目前的环保生产情况，上述资质的续期不存在障碍。
2、主要负债情况
截至2019年3月31日，山东环科的主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 应付票据及应付账款 | 946.38 | 4.80% |
| 预收款项 | 2,529.26 | 12.83% |
| 应付职工薪酬 | 1,030.49 | 5.23% |
| 应交税费 | 223.13 | 1.13% |
| 其他应付款 | 3,652.24 | 18.53% |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 其中：应付股利 | 1,000.00 | 5.07% |
| 流动负债合计 | 8,381.48 | 42.51% |
| 长期借款 | 9,000.00 | 45.65% |
| 预计负债 | 1,017.38 | 5.16% |
| 递延收益 | 1,316.08 | 6.68% |
| 非流动负债合计 | 11,333.46 | 57.49% |
| 负债合计 | 19,714.94 | 100.00% |
截至2019年3月31日，山东环科负债总额为19,714.94万元。其中，流动负债主要为其他应付款和预收账款，非流动负债主要为长期借款。
3、或有负债情况
截至本报告书签署日，山东环科不存在或有负债情况。
4、对外担保情况
截至本报告书签署日，山东环科无对外担保情况。
5、重大诉讼、仲裁与行政处罚
（1）诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，山东环科不存在尚未了结的诉讼或仲裁案件。
（2）行政处罚
2017年1月，山东环科受到临沂市当地国土部门76.67万元罚款。根据临沂市当地国土部门开具有关说明，该罚款主要系山东环科响应当地政府统筹规划安排，积极推动其所属的“临沂危险废物集中处置中心项目”建设所致。该项目建设时存在未取得建设用地审批手续便开工建设的情形。除此之外，报告期内，不存在其他行政处罚。
截至本报告书签署日，山东环科已足额缴纳罚款，并取得由临沂市临港经济开发区国土部门、规划部门出具的证明文件，确认山东环科该建设项目已取得建设施工所必须土地、规划许可手续，并按照要求完成建设。上述土地涉及的资产已合法取得土地使用权及不动产权证书。因此，上述行政处罚不会对山东环科正常经营造成重大影响，不构成本次交易的实质性障碍。
之独立财务顾问报告（修订稿）
6、资产抵押、质押情况
2019年1月24日，山东环科与青岛银行股份有限公司向阳路支行签订《最高额抵押合同》，山东环科以其拥有的房产证号为“鲁（2018）临沂市不动产权第0091988号”、“鲁（2018）临沂市不动产权第0091989号”、“鲁（2018）临沂市不动产权第0091990号”、“鲁（2018）临沂市不动产权第0091991号”、“鲁（2018）临沂市不动产权第0091992号”、“鲁（2018）临沂市不动产权第0091993号”、“鲁（2018）临沂市不动产权第0091994号”、“鲁（2018）临沂市不动产权第0091995号”、“鲁（2018）临沂市不动产权第0091996号”、“鲁（2018）临沂市不动产权第0091997号”、“鲁（2018）临沂市不动产权第0091998号”、“鲁（2018）临沂市不动产权第0091999号”、“鲁（2018）临沂市不动产权第0092000号”、“鲁（2018）临沂市不动产权第0092001号”、“鲁（2018）临沂市不动产权第0092002号”的房产，为与对方于同日签订的《固定资产借款合同》提供抵押担保，借款期限五年。除上述情况外，截至本报告书签署日，山东环科主要资产不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（七）报告期主要财务指标情况
1、主要财务数据
最近两年一期，山东环科经审计的主要财务数据情况如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
| 资产负债项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产 | 15,862.18 | 17,367.83 | 4,754.91 |
| 非流动资产 | 14,921.52 | 15,233.75 | 14,049.58 |
| 资产合计 | 30,783.70 | 32,601.58 | 18,804.49 |
| 流动负债 | 8,381.48 | 14,341.82 | 15,225.39 |
| 非流动负债 | 11,333.46 | 8,063.02 | 2,078.99 |
| 负债合计 | 19,714.94 | 22,404.84 | 17,304.39 |
| 所有者权益合计 | 11,068.76 | 10,196.74 | 1,500.10 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
（2）利润表主要数据
单位：万元
| 收入利润项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 2,141.56 | 11,573.80 | 6,367.73 |
| 营业利润 | 928.22 | 4,534.41 | 1,487.54 |
| 利润总额 | 928.22 | 4,529.59 | 1,486.54 |
| 净利润 | 819.36 | 4,529.59 | 1,486.54 |
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 408.04 | 6,505.69 | 3,580.49 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -836.70 | -2,575.17 | -3,697.97 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,294.24 | 2,051.62 | 1,675.65 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -6,722.90 | 5,982.14 | 1,558.17 |
2、主要财务指标
| 项目 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动比率（倍） | 1.89 | 1.21 | 0.31 |
| 速动比率（倍） | 1.88 | 1.21 | 0.31 |
| 资产负债率 | 64.04% | 68.72% | 92.02% |
| 每股净资产 | 1.84 | 1.70 | 1.50 |
| 财务指标 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 扣除非经常性损益的净利润（万元） | 817.01 | 4,528.81 | 1,487.54 |
| 毛利率 | 56.47% | 64.41% | 59.61% |
流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债资产负债率＝负债总额/资产总额每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数
（八）最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估情况
山东环科最近三年曾进行资产评估的具体情况如下表所示：
| 序号 | 评估目的 | 评估基准日 | 评估方法 | 评估值 （万元） | 增值率 |
| 1 | 确认在评估基准 | 2017.11.30 | 收益法 | 29,794.48 | 2,067.86% |
之独立财务顾问报告（修订稿）
2018年2月27日，山东中再生与共青城中再新毅资环投资中心（有限合伙）签订《山东中再生环境服务有限公司股权转让协议》，同意将山东中再生持有的山东环科40.00%的股份（对应出资额400.00万元）转让给共青城中再新毅资环投资中心（有限合伙）。参考北京中诚正信资产评估事务所（普通合伙）以2017年11月30日为基准日出具的《山东中再生环境服务有限公司资产评估报告书》（中诚正信评报字（2017）第049号），此次山东环科40.00%股权转让交易作价为12,000.00万元。
本次山东环科评估值为68,068.96万元，较前次评估值29,794.48万元增长较多，主要受预测期危废焚烧处置产能增加16,650吨/年，危废处置市场行情持续向好，实际在手订单增加以及完成税收优惠备案等有利因素影响。
截至本报告书签署日，除上述评估事项外，山东环科最近三年内不存在其他与股权转让、增资或改制相关的资产评估情况。
（九）债权债务转移及获得债权人同意情况
本次交易完成后，山东环科仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易涉及的山东环科资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
（十一）报告期内山东环科的会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）危险废物焚烧劳务收入的确认原则
山东环科通过高温焚烧为产生危险废物的单位（客户）提供危险废物无害化焚烧处置服务。山东环科在接收到应焚烧处置的危险废物时根据合同约定价格及接收的危险废物数量开具发票，并将未达到收入确认条件的危险废物处置收入计入递延收益。在实际焚烧处置完成后，根据生产部门危险废物出库记录的危险废
之独立财务顾问报告（修订稿）
物焚烧的实际数量和对应的与各客户约定的每吨不含税单价乘积计算确认收入，将计入递延收益的金额转入危险废物处置收入。
（2）危险废物填埋劳务收入的确认原则
山东环科通过填埋为产生危险废物的单位（客户）提供危险废物无害化填埋处置服务。山东环科在接收到应填埋处置的危险废物时根据合同约定价格及接收的危险废物数量开具发票，并将未达到收入确认条件的危险废物处置收入计入递延收益。在实际填埋处置完成后，根据生产部门危险废物出库记录的危险废物填埋的实际数量和对应的与各客户约定的每吨不含税单价乘积计算确认收入，将计入递延收益的金额转入危险废物处置收入。
（3）咨询服务收入的确认原则
山东环科咨询服务业务在咨询服务合同约定的12个月服务期满或取得由下游客户出具的关于服务期内无危废处置需求的说明时，按合同金额一次性确认收入。
2、重大会计政策或会计估计变更或将要变更的情况
财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的企业按照企业会计准则和该通知要求编制财务报表。
山东环科按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，重述了2018年度比较财务报表。
山东环科上述会计政策变更的主要影响如下：
单位：万元
| 变更后列报项目 | 变更后金额 | 变更前列报项目 | 变更前金额 |
| 应收票据及应收账款 | 2,035.88 | 应收票据 | 233.50 |
| 应收账款 | 1,802.38 | ||
| 其他应收款 | 934.09 | 应收利息 | - |
| 应收股利 | - | ||
| 其他应收款 | 934.09 | ||
| 固定资产 | 12,669.22 | 固定资产 | 12,669.22 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 固定资产清理 | - | ||
| 应付票据及应付账款 | 28.44 | 应付票据 | - |
| 应付账款 | 28.44 | ||
| 其他应付款 | 12,699.07 | 应付利息 | - |
| 应付股利 | - | ||
| 其他应付款 | 12,699.07 |
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因；财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和41项具体会计准则，以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定执行。
4、行业特殊的会计处理政策
山东环科在接收到应处置的危险废物时根据合同约定价格及接收的危险废物数量开具发票，并将未达到收入确认条件的危险废物处置收入计入“递延收益”。在实际处置完成后，根据生产部门危险废物出库记录的危险废物的实际数量和对应的与各客户约定的每吨不含税单价乘积计算确认收入，将计入“递延收益”的金额转入危险废物处置收入。
（十二）主营业务发展情况
1、主营业务概况
报告期内，山东环科主营业务为危险废物的无害化处置及相关服务，主要面向产生危险废物的山东省内工业企业提供危废处置服务。山东环科是山东省内为数不多具备危废综合处置能力的企业之一，危废处置品种涵盖《国家危险废物处置名录》（2016年）46大类中的41大类；危险废物处置能力较为全面，处置方式包括焚烧、填埋等，能够满足产生危险废物的工业企业多样化的处置需求。
截至本报告书签署日，山东环科经核定的总危废处理规模30,000吨/年，其中焚烧16,550吨/年、填埋13,450吨/年，具体危废经营许可资质情况如下：
| 名称 | 持证单位 | 证书编号 | 发证机关 | 有效期 |
| 危险废物经营许可证 | 山东环科 | 鲁危证136号 | 山东省生态环保厅 | 2024.03.12 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
2、行业基本分类
本次拟收购的标的公司山东环科主营业务为危险废物无害化处置及相关服务，属于危险废物处置行业。工业生产中产生的危险废物对环境危害极大，属于必须处置的固废。根据2016年新修订《国家危险废物名录》，具有下列情形之一的即列入危险废物：（1）具有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性或者感染性等一种或者几种危险特性的；（2）不排除具有危险特性，可能对环境或者人体健康造成有害影响，需要按照危险废物进行管理的；（3）医疗废物和列入《危险化学品目录》的化学废弃物等。固体废物按照其危害性不同可分为一般工业固体废物、危险废物、城市生活垃圾三类，具体如下图所示：
一般工业固体废物主要包括冶炼废渣、粉煤灰、炉渣、化工废渣、尾矿和其他固体废物；城市生活垃圾指由城市环卫部门从居民家中清运至郊区集中贮存场所的生活废物；危险废物是指列入国家危险废物名录或者根据国家规定的危险废物鉴别标准和鉴别方法认定的具有危险特性的固体废物，主要涵盖医疗废物、农药废物、木材防腐剂废物、有机溶剂废物、废矿物油、热处理含氰废物、多氯（溴）联苯类废物、精（蒸）馏残渣、染料涂料废物、有色金属冶炼废物、含镍废物等46个大类479个细分种类。危险废物具有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性和感染性等危险特性，是全球环境保护的重点和难点问题之一。
之独立财务顾问报告（修订稿）
3、行业监管制度
（1）行业主管部门
我国危废管理的行业主管部门为各级环保主管部门，其他行政管理部门配合监督管理。国家环保部负责对包括危废在内的固体废弃物防治工作进行统一管理，各级环保部门负责对本辖区范围内的危废处置工作实施具体管理。危废处置行业实行资质审批的行业监管体制。从事危废行业监管必须取得危废经营许可证。中国环境保护业协会为本行业自律组织，为政府、行业和企业提供服务。
（2）相关法律法规及部门规章
危废处置行业具有较明显的政策引导特征。环保法规越健全、环境标准与环境执法越严格、环保行业支持政策力度越大的国家，危废处置行业也就越发达。当前，我国危废处置行业的主要法律法规及部门规章如下：
| 法律法规名称 | 通过机关 | 施行时间 |
| 《中华人民共和国环境保护法》 | 全国人大常委会 | 1989年12月26日（2014年修订，2015年1月1日期施行） |
| 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》 | 全国人大常委会 | 1996年4月1日（2016年11月修订） |
| 《危险废物经营许可证管理办法》 | 国务院 | 2004年7月1日（2016年2月修订） |
| 《国家危险废物名录》 | 原国家环保局（现生态环境部）等 | 1998年1月4日（2008年6月第一次修订、2016年8月第二次修订） |
| 《危险废物经营单位审查和许可指南》 | 生态环境部 | 2009年12月10日（2016年10月修订） |
| 《关于进一步加强危险废物和医疗废物监管工作的意见》 | 生态环境部、卫生部 | 2011年2月16日 |
（3）具体监管要求
根据上述法律法规，我国对产废单位、危废转移、危废运输、危废处置和危废贮存的监管要求主要体现在以下方面：
①产废单位必须申报危险废物管理计划。2004年12月修订后的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（以下简称“固废法”），新增第53条规定：
产废单位必须按照国家有关规定制定危险废物管理计划，并向所在地县级以上地
之独立财务顾问报告（修订稿）
方人民政府环境保护行政主管部门申报危险废物的种类、产生量、流向、贮存、处置等有关资料。2016年1月国家环保部发布《危险废物产生单位管理计划制定指南》，贯彻落实《固废法》上述关于危险废物管理计划的规定，指导危险废物产生单位制定危险废物管理计划。
②转移危废时，产废单位、危废运输单位以及危废处置企业必须执行转移联单制度。根据《固废法》第59条的规定，转移危险废物的，必须按照规定填写危险废物转移联单。其中，如果跨省、自治区、直辖市转移危险废物的，应当向危废移出地省级人民政府环保主管部门申请。移出地省级人民政府环保主管部门应当商经接受地省级人民政府环保主管部门同意后，方可批准转移该危险废物。同时，根据《危险废物转移联单管理办法》的规定，产废单位在转移危险废物前，须按照国家有关规定报批危险废物转移计划；经批准后，产废单位应当向移出地环境保护行政主管部门申请领取联单。之后，产废单位、运输单位和处置企业分别如实填写各自单位的栏目，并且按以下原则留存各联：第一联由产废单位留档，第二联由产废单位交移出地环保部门，第三联由运输单位留档，第四联由处置企业留档，第五联由处置企业交接收地环保部门。
③危废运输中实施GPS监控。根据《道路危险货物运输管理规定》第29条的规定，危险货物托运人应当委托具有道路危险货物运输资质的企业承运。2013年4月，山东省环境保护厅出具《关于加强危险废物经营监管的通知》，要求危险废物运输车辆必须按交通部门规定安装GPS卫星监控系统，严禁用一般运输车辆运输危险废物。GPS的安装可以有效防止随意倾倒、不运到危废接收企业事件的发生。
④危废处置过程的监管
A、危废经营单位（包括危废收集企业和处置企业）需向环保部门报告生产经营情况根据《危险废物经营许可证管理办法》第18条的规定，县级以上人民政府环境保护主管部门有权要求危险废物经营单位定期报告危险废物经营活动情况。危险废物经营单位应当建立危险废物经营情况记录簿，如实记载收集、贮存、处置危险废物的类别、来源、去向和有无事故等事项。
2009年10月，为贯彻落实上述规定，指导和规范危险废物经营单位建立危
之独立财务顾问报告（修订稿）
险废物经营情况记录簿，记录和报告危险废物经营活动情况，环保部制定《危险废物经营单位记录和报告经营情况指南》详细规定了危废经营单位生产过程中的记录内容和记录方法，并要求危险废物经营单位应按环保部门的要求，定期报告危险废物经营活动情况。报告内容包括危险废物经营单位基本情况，经营情况总结，所接收危险废物利用处置情况等。2011年2月，环保部和卫生部联合发布《关于进一步加强危险废物和医疗废物监管工作的意见》，再次明确要求危废经营单位将危险废物的产生、贮存、利用、处置等情况纳入生产记录，建立危险废物管理台账，如实记录相关信息并及时依法向环保部门申报。同时要求按照所在地环保部门要求定期对利用处置设施污染物排放进行监测，其中对焚烧设施二恶英排放情况每年至少监测一次。
B、环保主管部门对危废经营单位开展现场检查《关于进一步加强危险废物和医疗废物监管工作的意见》中要求地方各级环保部门要落实对危险废物经营单位的属地监管责任，积极开展危险废物经营单位规范化管理工作。发证机关应当组织对持证单位每年至少开展一次监督检查和监督性监测，对危险废物焚烧设施的二恶英排放情况每年至少监测一次。
⑤危废贮存情况的监管《固废法》第58条规定，收集、贮存危险废物，必须按照危险废物特性分类进行。贮存危险废物必须采取符合国家环境保护标准的防护措施，并不得超过一年；确需延长期限的，必须报经原批准经营许可证的环境保护行政主管部门批准。
⑥违规申报危废数量、违规转移运输危废和处置危废的后果根据《固废法》75条的规定，不按照国家规定申报登记危险废物，或者在申报登记时弄虚作假的；将危险废物提供或者委托给无经营许可证的单位从事经营活动的；不按照国家规定填写危险废物转移联单或者未经批准擅自转移危险废物的；在运输过程中沿途丢弃、遗撒危险废物的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款。2013年6月，最高人民法院、最高人民检察院发布《关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》。新司法解释明确指出“非法排放、倾倒、处置危险废物三吨以上的”等应当认定为“严重污染环境”，依据刑法第338条的规定，应处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或
之独立财务顾问报告（修订稿）
者单处罚金。
4、主要处置工艺流程
报告期内，山东环科危废处置工艺主要包括焚烧和填埋两大类，具体处置工艺流程情况如下：
（1）焚烧工艺主要流程
之独立财务顾问报告（修订稿）
（2）填埋工艺处置流程图
5、主要经营模式
（1）盈利模式
山东环科主要以收取危险废物的工业处置费用为盈利来源。按照“谁污染，谁治理”的原则，产生危险废物的工业企业需要对危险废物的无害化处置承担费用。危险废物具有一定的危害性，根据国家规定，危险废物的产生、贮存、运输和处置实行严格的转移联单制度，原则上应就近送至危险废物处置单位集中处置。山东环科在进行市场调研后，获取产生危险废物的工业企业信息。通过自有
之独立财务顾问报告（修订稿）
及外部市场业务人员，在考虑危险废物的类别、处置方式及处置难度等因素的基础上，与产废单位协商定价，签订危险废物处置或咨询协议；产废单位在生产过程中产生危废后，经向当地环保主管部门申请审批同意，交由山东环科委托的具备危废运输资质单位运送至山东环科进行处置；山东环科通过从产废单位拉运危险废物并收取危废处置费取得收入。
（2）采购模式
山东环科主要采购活动包括确定危险废物运输单位、燃气电力供应商、外包劳务公司及采购处置危险废物所需的辅助原材料如水泥、烧碱及石灰等。具体采购活动由采购部负责执行。采购部通过寻找相关供应商资源、搜集供应商基本资料、初步洽谈及询比价后选定供应商并与之签订合同。
山东环科生产采购流程如下：
（3）市场开发模式
市场部负责组织实施客户开发、价格谈判、客户服务维护等工作。市场部在寻找客户资源和确认目标客户后与客户进行接洽，对有意向签订危废处置合同的客户进行危废取样送检，然后根据客户所产危废的检测结果向客户进行报价并签订危废处置框架合同，约定为客户处置的危废种类及单价；对有意向签订危废咨询合同的客户，根据咨询服务期间、服务项目的不同，签订咨询类合同。
山东环科客户开发具体流程如下：
（4）危废处置模式
生产部负责组织危险废物的具体处置。产废单位产生危废后，向环保主管部门申请进行处置转运，交由山东环科委托的危废运输单位运送至山东环科进行处置；危险废物运抵山东环科后，由生产部对危废进行检验，符合协议品种规格要求的入库、分类存放；生产部按照危险废物成分、热值、浓度等进行配伍分类处
之独立财务顾问报告（修订稿）
置，经固化、配入辅料、焚烧、填埋及酸碱中合等流程进行处理，实现气体的安全排放和固体无害化填埋；完成无害化处置后，定期报当地环保部门备案。危险废物的主要处置流程图如下：
（5）结算模式
山东环科采取危废货到过磅入厂作为应收结算时点向客户确认债权，在实际处置环节确认主营业务收入。当产废单位向山东环科提出处置需求后，山东环科安排具有专业危废运输资质的运输单位将所需处置的危废运输至山东环科。在危废抵达山东环科后进行过磅称重，并抽样检测以比对客户所需处置的危废情况是否与签订的合同相符。完成上述步骤后，由市场部协同财务部根据危废重量及种类开具结算单并向客户发起危废处置费结算。
6、山东环科销售情况和主要客户
（1）主营业务收入构成
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 危废处置收入-焚烧 | 866.70 | 40.47% | 6,581.73 | 56.87% | 3,108.05 | 48.81% |
| 危废处置收入-填埋 | 1,084.22 | 50.63% | 3,757.50 | 32.47% | 3,212.50 | 50.45% |
| 危废处置咨询收入 | 190.64 | 8.90% | 1,234.57 | 10.67% | 47.17 | 0.74% |
| 合计 | 2,141.56 | 100.00% | 11,573.80 | 100.00% | 6,367.73 | 100.00% |
（2）危废处置业务进销存情况
单位：吨
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 年份 | 入库量 | 处置量 | 结存量 | |||
| 焚烧 | 填埋 | 焚烧 | 填埋 | 焚烧 | 填埋 | |
| 2017年 | 10,774.85 | 13,731.21 | 7,866.32 | 13,450.03 | 2,908.53 | 281.18 |
| 2018年 | 15,280.99 | 14,276.03 | 16,387.24 | 13,450.00 | 1,802.27 | 1,107.21 |
| 2019年 | 2,413.31 | 2,906.34 | 2,167.16 | 3,627.13 | 2,048.42 | 386.42 |
报告期内，山东环科依据自身产能设计情况，合理承接上游产废单位危废处置需求，各期末待处理危废未出现大量积压情形。
（3）危废处置业务产能利用率
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 |
| 填埋业务处置量（吨） | 3,627.13 | 13,450.00 | 13,450.02 |
| 填埋业务产能（吨） | 13,450.00 | 13,450.00 | 13,450.00 |
| 填埋业务产能利用率 | 26.97% | 100.00% | 100.00% |
| 焚烧业务处置量（吨） | 2,167.16 | 16,387.24 | 7,866.32 |
| 焚烧业务产能（吨） | 16,550.00 | 16,550.00 | 16,550.00 |
| 焚烧业务产能利用率 | 13.09% | 99.02% | 47.53% |
山东环科自2017年4月正式投入运营，受焚烧业务日均处置量限制，2017年焚烧产能利用率较低。2018年山东环科稳健经营，产能利用率得到充分释放。
（4）报告期内主要客户情况
报告期内，山东环科提供处置服务的前五大客户情况如下：
单位：万元
| 年度 | 客户名称 | 处置收入 | 占营业收入比重 |
| 2019年1-3月 | 山东钢铁集团济钢板材有限公司 | 237.51 | 11.09% |
| 山东南山铝业股份有限公司 | 202.78 | 9.47% | |
| 山东滨农科技有限公司 | 141.82 | 6.62% | |
| 山东锣响汽车制造有限公司 | 65.10 | 3.04% | |
| 巨野县鑫源化工有限公司 | 63.63 | 2.97% | |
| 合计 | 710.84 | 33.19% | |
| 2018年度 | 山东南山铝业股份有限公司 | 1,068.75 | 9.23% |
| 东营安诺其纺织材料有限公司 | 571.97 | 4.94% | |
| 菏泽万清源环保科技有限公司 | 465.64 | 4.02% | |
| 潍柴动力股份有限公司 | 373.13 | 3.22% | |
| 聊城信源集团有限公司 | 245.24 | 2.12% | |
| 合计 | 2,727.74 | 23.57% |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 2017年度 | 济宁如意印染有限公司 | 530.99 | 8.34% |
| 山东新海表面技术科技有限公司 | 429.51 | 6.75% | |
| 济南云水腾跃环保科技有限公司 | 232.56 | 3.65% | |
| 光大环保危废处置（淄博）有限公司 | 206.53 | 3.24% | |
| 威海市环保科技服务有限公司 | 177.10 | 2.78% | |
| 合计 | 1,576.69 | 24.76% |
以上报告期内前五名客户中，山东环科不存在向单个客户提供服务比例超过该类服务金额50%或严重依赖于少数客户的情况。截至本报告书签署日，山东环科董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有山东环科5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。
（5）山东环科获取客户的具体途径、方式，是否存在依赖控股股东获取客户的情形
报告期内，山东环科获取客户的具体途径：
①市场开发人员通过公开信息获取客户资源。市场开发人员在环保部门网站获取产废企业名单和信息，寻找潜在客户资源，并与客户进行接洽；对有意向签订危废处置合同的客户进行危废取样送检，然后根据客户所产危废的检测结果向客户进行报价并签订危废处置框架合同，约定为客户处置的危废种类及单价。
②通过代理人员获取客户危废处置需求并与客户签订订单。对于行业经验丰富，有较为丰富客户资源的外部人员，山东环科与其签订代理协议，由其协助获取客户危废处置订单。
③危废咨询合同分别通过公司市场开发人员与代理商获取，根据咨询服务期间、服务项目的不同，由山东环科与客户签订咨询类合同。
综上，山东环科不存在依赖控股股东获取客户的情形。
7、山东环科采购情况和主要供应商
（1）山东环科主营业务成本构成情况
报告期内，山东环科主营业务成本情况如下：
之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 危废处置成本-焚烧 | 536.33 | 57.53% | 2,514.92 | 61.05% | 1,252.71 | 48.71% |
| 危废处置成本-填埋 | 368.02 | 39.48% | 1,496.61 | 36.33% | 1,316.84 | 51.21% |
| 危废处置咨询成本 | 27.90 | 2.99% | 108.09 | 2.62% | 2.10 | 0.08% |
| 合计 | 932.26 | 100.00% | 4,119.61 | 100.00% | 2,571.66 | 100.00% |
2018年度比2017年度，成本增加较多，主要系2017年4月份开始，焚烧炉正式投入运营，运营时间较短所致。
（2）山东环科主要供应商情况
报告期内，山东环科主要供应商采购情况如下：
单位：万元
| 年度 | 供应商名称 | 采购内容 | 采购金额 | 占采购金额比重 |
| 2019年1-3月 | 青岛陆海北方物流有限公司 | 危废运输 | 148.62 | 21.79% |
| 国网山东省电力公司临沂供电公司 | 电力供应 | 66.96 | 9.82% | |
| 临沂长虹燃气有限公司 | 燃气供应 | 52.08 | 7.64% | |
| 临沂市海纳劳务派遣有限公司 | 劳务外包 | 45.58 | 6.68% | |
| 济南至尊宝信息服务有限公司 | 业务代理 | 23.51 | 3.45% | |
| 合计 | 336.75 | 49.37% | ||
| 2018年度 | 青岛陆海北方物流有限公司 | 危废运输 | 563.62 | 32.88% |
| 国网山东省电力公司临沂供电公司 | 电力供应 | 301.67 | 17.60% | |
| 临沂长虹燃气有限公司 | 燃气供应 | 114.44 | 6.68% | |
| 临沂市海纳劳务派遣有限公司 | 劳务外包 | 105.93 | 6.18% | |
| 宿州市运达运输有限责任公司 | 危废运输 | 97.37 | 5.68% | |
| 合计 | 1,183.04 | 69.02% | ||
| 2017年度 | 宿州市运达运输有限责任公司 | 危废运输 | 314.71 | 28.52% |
| 国网山东省电力公司临沂供电公司 | 电力供应 | 218.14 | 19.77% | |
| 宿迁市华远物流有限公司 | 危废运输 | 215.10 | 19.50% | |
| 临沂长虹燃气有限公司 | 燃气供应 | 88.64 | 8.03% | |
| 山东阳煤恒通化工股份有限公司 | 焚烧辅料 | 49.81 | 4.51% | |
| 合计 | 886.39 | 80.34% | ||
报告期内，山东环科董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东未在前五名供应商或客户中占有权益。
之独立财务顾问报告（修订稿）
（3）原材料、能源价格及占成本比重情况
报告期内，山东环科危废处置耗用的主要原材料及能源为电力、天然气，具体耗用数量、金额情况如下：
| 原材料 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 用电量（万度） | 94.14 | 415.38 | 287.58 |
| 金额（万元） | 57.72 | 259.31 | 186.44 |
| 平均电价（元/度） | 0.61 | 0.62 | 0.65 |
| 用电金额占主营业务成本的比例 | 6.19% | 6.29% | 7.25% |
| 天然气耗用量（万m3） | 14.59 | 35.72 | 29.10 |
| 金额（万元） | 47.34 | 103.86 | 79.06 |
| 平均单价（元/m3） | 3.24 | 2.91 | 2.72 |
| 天然气耗用占主营业务成本的比例 | 5.08% | 2.52% | 3.07% |
8、境外进行生产经营
报告期内，山东环科不存在境外生产经营的情况。
9、安全生产和污染治理制度及执行情况
山东环科的危险废物无害化处置主要以焚烧和填埋为主，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
在安全生产方面始终强调以“安全第一、预防为主”为指导方针，认真贯彻执行《安全生产法》，山东环科明确各个工序的安全操作规程，为职工上岗提供安全生产及安全操作培训，生产工程中严格按规程操作，及时按标准配发劳动防护用品，落实安全生产责任制，加强教育、培训、检查、考评，有效地预防了安全事故的发生。
报告期内，山东环科未发生重大的伤亡事故，也未因安全生产事故受到任何处罚。报告期内，山东环科已取得相应危险废物经营许可资质，已按要求取得相应环评验收，未受到与环境保护相关的行政处罚。
报告期内，山东环科已按规定足额计提安全生产费，符合国家关于安全生产的要求。2017年至2019年3月，山东环科分别计提安全生产费142.12万元、167.04万元及56.97万元，主要用于环境检测、劳动人员定期体检等支出。
10、产品质量纠纷及解决措施
之独立财务顾问报告（修订稿）
山东环科以提供危险废物无害化处置服务为主要经营业务，焚烧及填埋工艺符合环保要求。山东环科自成立以来，未因产品质量问题而与客户发生较大的法律纠纷。
11、是否属于环保部门公布的重点排污单位及相关环境信息
（1）环保部门公布的重点排污单位情况
2019年4月，临沂市环境保护局公布了2019年临沂市重点排污单位名录。山东环科属于大气环境重点排污单位、土壤环境重点排污单位。
（2）环境信息情况
①基础信息
山东环科承建的“临沂危险废物集中处置中心”项目，2016年列为临沂市重点建设项目，2017年3月投产试运行，总投资2.4亿元。山东环科位于临沂市临港经济开发区壮岗镇化工园区黄海十路，总占地面积为6.64万m2，项目服务范围主要负责收集、贮存、处置临沂市及周边市区内产生的危险废物，可承担2016年新版危废名录46大类中的41大类、420小类危险废物的处置，总处理规模为30000吨/年，其中焚烧处置16550吨/年，安全填埋处置13450吨/年。
②排污信息
A、项目废水排放情况
主要污染物：COD、氨氮、总磷
排放方式：项目废水经厂内污水处理厂处理后，经连续在线监测系统，通过化工园区污水管网排放至园区污水处理厂进一步处理。
排放口数量及分布情况：项目废水有一个总排放口，位于厂区东北角。
排放情况：项目废水经厂内污水处理站处理后达《污水排入城镇下水道水质标准》(GBT 31962-2015)，外排废水量为120t/d，COD、氨氮、总磷主要污染物浓度排放浓度限值分别为：500mg/L、45mg/L、8mg/L；COD、氨氮核定排放总量分别为2.2t/a、0.22t/a。项目自运行以来，废水严格达标排放，未出现日均值超标现象。
之独立财务顾问报告（修订稿）
B、项目焚烧废气排放情况主要污染物：二氧化硫、颗粒物、氮氧化物、氯化氢、一氧化碳排放方式：危险废物焚烧烟气通过高温脱氮+急冷塔+旋风除尘+干式脱酸+活性炭喷射+袋式除尘+洗涤除雾塔(湿法脱酸) +烟气加热组合工艺进行净化处置后，通过60米高烟筒达标排放。
排放口数量及分布情况：项目有一座高60米焚烧烟气排放烟筒，位于厂区南部，在焚烧车间与罐区之间。排放情况：项目危废焚烧烟气经烟气净化系统处理后达《危险废物焚烧污染控制标准》(GB 18484-2001)，二氧化硫、颗粒物、氮氧化物、氯化氢、一氧化碳主要污染物浓度排放浓度限值分别为：300mg/Nm3、80mg/Nm3、500mg/Nm3、70mg/Nm3、80mg/Nm3；二氧化硫、氮氧化物核定排放总量分别为34.06t/a、
53.14t/a，项目自运行以来，焚烧废气严格达标排放，未出现日均值超标现象。
③主要防治污染设施的建设和运行情况
废气防治设施：项目运营期间产生的有组织废气主要来自三方面：一是危废在焚烧过程中产生的烟气，经高温脱氮+急冷塔+旋风除尘+干式脱酸+活性炭喷射+袋式除尘+洗涤除雾塔(湿法脱酸) +烟气加热组合工艺进行净化处置后，经连续在线监测系统，通过60米高烟筒达标排放。二是卸料、在料坑内堆放、危废暂存车间、污水处理站中散发的恶臭气体，通过除臭系统达标排放。三是固化车间粉尘，经除尘设备收集处理后达标排放。
废水治理设施：项目厂内建设污水处理站，污水经处理后达《污水排入城镇下水道水质标准》(GBT 31962-2015)，经连续在线监测系统，通过化工园区污水管网排放至园区污水处理厂进一步处理。
以上废气污染防治设施按照环境保护“三同时要求，与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用，并正常运行。
④建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况
之独立财务顾问报告（修订稿）
项目于2015年10月完成临沂危险废物集中处置中心项目环境影响报告书的编制，于2015年11月24取得《临沂市环境保护局关于山东中再生环境服务有限公司临沂危险废物集中处置中心项目环境影响报告书的批复》（临环发【2015】196号）；于2018年3月5日完成项目环境环境保护验收；2016年5月18日-2017年10月16日共六次取得临沂市环境保护局关于开展经营活动的复函；2018年4月23日首次取得山东省环境保护厅颁发的危废经营许可证，有效期一年；2019年3月12日取得山东省环境保护厅颁发的危废经营许可证，有效期五年。
⑤突发环境事件应急预案
公司于2017年8月签署发布了突发环境事件应急预案，并报备临港区环保分局，备案编号为371393-2017-005-L。
⑥其他应当依法公开的环境信息
厂区门口电子显示屏实时公示焚烧烟气在线检测数据；厂区设置公司环保承诺公示、危险废物产生环节、产生量及贮存情况公示展板；根据环保部门要求网站定期公示土壤和地下水监测报告等。
二、森泰环保
（一）基本情况
| 公司名称 | 武汉森泰环保股份有限公司 |
| 成立时间 | 2005年4月27日 |
| 注册地址 | 湖北省武汉市洪山区鲁磨路118号国光大厦B座1801室 |
| 办公地址 | 湖北省武汉市洪山区青菱街道青菱乡白沙洲中小企业城55号 |
| 注册资本 | 106,666,500元 |
| 实收资本 | 106,666,500元 |
| 法人代表 | 叶庆华 |
| 公司类型 | 股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420111774552183R |
| 经营范围 | 环境保护治理（水污染治理、大气污染治理、固体废弃物处理处置、土壤修复、生态工程及生态修复、黑臭水体治理、农村环境综合整治）；环境污染治理设施的投资、设计、咨询、技术服务、建设、运营；承接环境治理工程、给排水工程、市政公用工程、环保工程专业承包；机电安装工程的设计、施工；建筑劳务分包；环保、节能技术的研究、开发；智慧水务 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
（二）历史沿革
1、2005年4月，森泰有限设立
2005年4月，叶松山和叶庆华分别以实物出资240.00万元、60.00万元设立武汉森泰环保工程有限公司，出资比例分别为80.00%、20.00%，设立时森泰有限的注册资本为300.00万元。2005年4月25日，湖北鄂发会计师事务有限公司出具了《资产评估结果报告书》（鄂发评字[2005]第1124号），对自然人股东叶松山和叶庆华拟用于出资设立武汉森泰环保工程有限公司的实物资产进行了评估，评估价值为300.00万元。
2005年4月25日，湖北鄂发会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂发会验字[2005]1140号），验证截至2005年4月25日，森泰有限已收到上述股东缴纳的注册资本合计300.00万元。
2005年4月27日，森泰有限在武汉市工商行政管理局完成了工商设立登记手续，并取得了注册号为4201002136099的《企业法人营业执照》。
森泰有限设立时的股权结构如下：
系统及水处理自动控制系统的研究、开发、销售；污水处理、污泥处置、水处理药剂相关技术、产品、设备的研究、开发；提供环保技术咨询、服务、开发、支持；环保设备及水处理设备、药剂、环保材料、机电设备的生产加工与销售；膜材料的研究、开发、生产、销售；污水处理一体化设备的研究、开发、生产、销售；电子产品、化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）、环保产品、机电一体化设备加工、销售；货物及技术进出口、代理进出口。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）股东名称
| 股东名称 | 持股数（万元） | 持股比例（%） |
| 叶松山 | 240.00 | 80.00 |
| 叶庆华 | 60.00 | 20.00 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 |
2、2007年11月，第一次股权转让
2007年8月8日，森泰有限股东会通过决议，全体股东一致同意叶松山将所持森泰有限的5.00%、23.50%、21.50%的股权分别转让叶庆华、杨文斌和官圣灵。
之独立财务顾问报告（修订稿）
2007年9月11日，叶松山分别与上述三人签订《出资转让协议》。2007年11月15日，森泰有限取得了武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为420100000035404。本次股权转让完成后，森泰有限的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数（万元） | 持股比例（%） |
| 叶松山 | 90.00 | 30.00 |
| 叶庆华 | 75.00 | 25.00 |
| 杨文斌 | 70.50 | 23.50 |
| 官圣灵 | 64.50 | 21.50 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 |
3、2008年12月，第二次股权转让
2008年11月27日，森泰有限股东会通过决议，全体股东一致同意叶松山将所持森泰有限30.00%的股权转让给叶庆华。2008年11月27日，叶松山与叶庆华签订了《出资转让协议》。2008年12月10日，森泰有限取得了武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为420100000035404。本次股权转让完成后，森泰有限的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数（万元） | 持股比例（%） |
| 叶庆华 | 165.00 | 55.00 |
| 杨文斌 | 70.50 | 23.50 |
| 官圣灵 | 64.50 | 21.50 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 |
4、2009年7月，森泰有限第一次增资
2009年1月14日，森泰有限召开股东会，会议通过了关于增加公司注册资本、实收资本的决议，其中叶庆华以货币增资159.00万元、无形资产增资136.00万元，杨文斌以货币增资32.50万元、无形资产增资132.00万元，官圣灵以货币增资18.50万元、无形资产增资132.00万元，李卫东以货币出资22.00万元，肖磊以货币出资18.00万元，郑安军以货币出资18.00万元，郑小毛以货币出资18.00万元，张钰以货币出资14.00万元。
之独立财务顾问报告（修订稿）
2009年6月30日，湖北衡平资产评估有限公司出具了《资产评估结果报告书》（鄂衡评字[2009]PX第F-012号），对自然人股东叶庆华、杨文斌、官圣灵用于增资的无形资产进行了评估，评估价值为404.45万元。
2009年7月7日，湖北双胜联合会计师事务所出具《验资报告》（武双验字[2009]7-002号），验证截至2009年7月3日，森泰有限已收到上述股东缴纳的新增注册资本合计700.00万元。
2009年7月9日，森泰有限在武汉市工商行政管理局完成了工商变更登记手续，取得了注册号为420100000035404的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，森泰有限的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数（万元） | 持股比例（%） |
| 叶庆华 | 460.00 | 46.00 |
| 杨文斌 | 235.00 | 23.50 |
| 官圣灵 | 215.00 | 21.50 |
| 李卫东 | 22.00 | 2.20 |
| 肖磊 | 18.00 | 1.80 |
| 郑安军 | 18.00 | 1.80 |
| 郑小毛 | 18.00 | 1.80 |
| 张钰 | 14.00 | 1.40 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
5、2014年12月，森泰有限第二次增资
2014年12月16日，森泰有限召开股东会，会议通过了关于增加注册资本的决议，全体股东一致同意辛泰投资以现金增资233.00万元，新增注册资本占增资后森泰环保注册资本总额的18.90%。
2014年12月16日，森泰有限与辛泰投资签订了《增资协议》。
2014年12月23日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具《验资报告》（永拓鄂验字[2014]第02008号），验证截至2014年12月22日，森泰有限已收到上述股东缴纳的新增注册资本合计233.00万元。
2014年12月25日，森泰有限在武汉市洪山区工商行政管理局完成了工商变更登记手续，取得了注册号为420100000035404的《营业执照》。
之独立财务顾问报告（修订稿）
本次增资完成后，森泰有限的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数（万元） | 持股比例（%） |
| 叶庆华 | 460.00 | 37.31 |
| 杨文斌 | 235.00 | 19.06 |
| 官圣灵 | 215.00 | 17.44 |
| 李卫东 | 22.00 | 1.78 |
| 肖磊 | 18.00 | 1.46 |
| 郑安军 | 18.00 | 1.46 |
| 郑小毛 | 18.00 | 1.46 |
| 张钰 | 14.00 | 1.14 |
| 辛泰投资 | 233.00 | 18.90 |
| 合计 | 1,233.00 | 100.00 |
6、2015年2月，森泰有限整体变更为股份公司
2014年12月17日，森泰有限召开临时股东会，同意将有限公司整体变更为股份有限公司。2015年1月15日，森泰有限召开临时股东会，同意以森泰有限2014年12月31日经审计的净资产值26,580,732.88元按1：0.4639的比率折合股本总额1,233.00万股。
2015年1月16日，森泰有限9名股东签署《发起人协议》，以截至2014年12月31日经审计的净资产折合对股份公司所认缴的出资，账面净资产超过注册资本部分计入资本公积。
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永审字（2015）第14604号《审计报告》，全体发起人以森泰有限截至2014年12月31日经审计的净资产26,580,732.88元为基础，按照1：0.4639的比例折合股份总额1,233.00万股，每股面值1元，共计股本1,233.00万元投入整体变更后的股份有限公司。上述股本1,233.00万元由全体股东按原持股比例持有，其余14,250,732.88元作为资本公积。
2015年1月20日，森泰环保（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，森泰环保成立。
之独立财务顾问报告（修订稿）
2015年2月20日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具京永验字[2015]第21003号《验资报告》，证明上述股东的出资已经足额缴纳。
2015年2月4日，森泰环保取得了武汉市洪山区工商行政管理局颁发的《营业执照》，注册号为420100000035404。森泰环保设立时股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 叶庆华 | 460.00 | 37.31 |
| 杨文斌 | 235.00 | 19.06 |
| 官圣灵 | 215.00 | 17.44 |
| 李卫东 | 22.00 | 1.78 |
| 肖磊 | 18.00 | 1.46 |
| 郑安军 | 18.00 | 1.46 |
| 郑小毛 | 18.00 | 1.46 |
| 张钰 | 14.00 | 1.14 |
| 辛泰投资 | 233.00 | 18.90 |
| 合计 | 1,233.00 | 100.00 |
7、2015年7月，股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让
2015年1月20日，森泰环保召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于武汉森泰环保股份有限公司股票采用协议转让方式的议案》等相关议案。
2015年6月26日，全国中小企业股份转让系统向森泰环保核发了编号为“股转系统函[2015]3008号”《关于同意武汉森泰环保股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意森泰环保股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2015年7月17日，森泰环保股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，转让方式为协议转让，证券简称为“森泰环保”，证券代码为“832774”。
8、2015年12月，森泰环保第一次增资
2015年10月13日，森泰环保召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《武汉森泰环保股份有限公司股票发行方案》等相关议案，同意本次拟发行股票不超过335.00万股（含），发行价格为每股4.00元，融资资金总额不超过1,340.00万元。
之独立财务顾问报告（修订稿）
2015年12月1日，森泰环保在全国中小企业股份转让系统指定平台披露了《股票发行情况报告书》，本次股票发行对象为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的20名认购对象，发行数量为335.00万股，发行价格为每股4.00元，融资总额为1,340.00万元，具体情况如下：
| 股东名称 | 本次发行前持股数（万股） | 本次认购股份数（万股） | 本次发行后持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 叶庆华 | 460.00 | - | 460.00 | 29.49 |
| 杨文斌 | 235.00 | 13.00 | 248.00 | 15.90 |
| 官圣灵 | 215.00 | 30.00 | 245.00 | 15.71 |
| 李卫东 | 22.00 | 11.00 | 33.00 | 2.12 |
| 肖磊 | 18.00 | - | 18.00 | 1.15 |
| 郑安军 | 18.00 | 13.00 | 31.00 | 1.99 |
| 郑小毛 | 18.00 | 1.00 | 19.00 | 1.22 |
| 张钰 | 14.00 | 10.00 | 24.00 | 1.54 |
| 辛泰投资 | 233.00 | - | 233.00 | 14.94 |
| 郭志富 | - | 20.00 | 20.00 | 1.28 |
| 朱轩 | - | 4.00 | 4.00 | 0.26 |
| 马亮 | - | 4.00 | 4.00 | 0.26 |
| 姜成亮 | - | 2.00 | 2.00 | 0.13 |
| 邵云海 | - | 17.00 | 17.00 | 1.09 |
| 文井 | - | 20.00 | 20.00 | 1.28 |
| 彭继伟 | - | 2.50 | 2.50 | 0.16 |
| 黄丽君 | - | 1.00 | 1.00 | 0.06 |
| 易铭中 | - | 3.00 | 3.00 | 0.19 |
| 张兴尔 | - | 2.00 | 2.00 | 0.13 |
| 黄凯 | - | 3.00 | 3.00 | 0.19 |
| 管仲晟 | - | 30.00 | 30.00 | 1.92 |
| 钟意 | - | 5.00 | 5.00 | 0.32 |
| 沃泰投资 | - | 135.50 | 135.50 | 8.69 |
| 合计 | 1,233.00 | 327.00 | 1,560.00 | 100.00 |
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永验字（2015）第21003号《验资报告》，审验了森泰环保截至2015年10月23日新增注册资本及股本实收情况，确认本次股票发行募集的全部资金已全部实缴至专项账户内。
2015年11月18日，森泰环保取得全国中小企业股份转让系统出具的股转系统函[2015]7821号《关于武汉森泰环保股份有限公司股票发行登记的函》，确认森泰环保本次发行327.00万股股票，发行后森泰环保总股本1,560.00万股。
之独立财务顾问报告（修订稿）
2015年12月22日，森泰环保取得了武汉市工商行政管理局换发的《营业执照》。
9、2016年3月，森泰环保第二次增资
2015年12月29日，森泰环保召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《武汉森泰环保股份有限公司股票发行方案》等相关议案，同意本次拟发行股票不超过140.00万股（含），发行价格为每股4.50元，融资资金总额不超过630.00万元。
2016年3月14日，森泰环保在全国中小企业股份转让系统指定平台披露了《股票发行情况报告书》，本次股票发行对象为证券公司，其认购的股份用于做市商库存股，发行数量为100.00万股，发行价格为每股4.50元，融资总额为450.00万元，具体情况如下：
| 股东名称 | 本次发行前持股数（万股） | 本次认购股份数（万股） | 本次发行后持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 叶庆华 | 460.00 | - | 460.00 | 27.71 |
| 杨文斌 | 248.00 | - | 248.00 | 14.94 |
| 官圣灵 | 245.00 | - | 245.00 | 14.76 |
| 李卫东 | 33.00 | - | 33.00 | 1.99 |
| 肖磊 | 18.00 | - | 18.00 | 1.08 |
| 郑安军 | 31.00 | - | 31.00 | 1.87 |
| 郑小毛 | 19.00 | - | 19.00 | 1.14 |
| 张钰 | 24.00 | - | 24.00 | 1.45 |
| 辛泰投资 | 233.00 | - | 233.00 | 14.04 |
| 郭志富 | 20.00 | - | 20.00 | 1.20 |
| 朱轩 | 4.00 | - | 4.00 | 0.24 |
| 马亮 | 4.00 | - | 4.00 | 0.24 |
| 姜成亮 | 2.00 | - | 2.00 | 0.12 |
| 邵云海 | 17.00 | - | 17.00 | 1.02 |
| 文井 | 20.00 | - | 20.00 | 1.20 |
| 彭继伟 | 2.50 | - | 2.50 | 0.15 |
| 黄丽君 | 1.00 | - | 1.00 | 0.06 |
| 易铭中 | 3.00 | - | 3.00 | 0.18 |
| 张兴尔 | 2.00 | - | 2.00 | 0.12 |
| 黄凯 | 3.00 | - | 3.00 | 0.18 |
| 管仲晟 | 30.00 | - | 30.00 | 1.81 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 股东名称 | 本次发行前持股数（万股） | 本次认购股份数（万股） | 本次发行后持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 钟意 | 5.00 | - | 5.00 | 0.30 |
| 沃泰投资 | 135.50 | - | 135.50 | 8.16 |
| 长江证券股份有限公司 | - | 50.00 | 50.00 | 3.01 |
| 国海证券股份有限公司 | - | 50.00 | 50.00 | 3.01 |
| 合计 | 1,560.00 | 100.00 | 1,660.00 | 100.00 |
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永验字（2016）第21008号《验资报告》，审验了森泰环保截至2016年1月26日新增注册资本及股本实收情况，确认本次股票发行募集的全部资金已全部实缴至专项账户内。2016年3月3日，森泰环保取得全国中小企业股份转让系统出具的股转系统函[2016]1806号《关于武汉森泰环保股份有限公司股票发行登记的函》，确认森泰环保本次发行100.00万股股票，发行后森泰环保总股本1,660.00万股。2016年3月28日，森泰环保取得了武汉市洪山区工商行政管理和质量技术监督局换发的《营业执照》。
10、2016年5月，资本公积转增股本
2016年4月7日，森泰环保召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》等相关议案，同意以资本公积向全体股东每10股转增8股，森泰环保本次共计转增股本1,328.00万股，转增完成后森泰环保总股本增至2,988.00万股。
本次资本公积转增股本后，森泰环保股东的持股具体情况如下：
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 叶庆华 | 828.00 | 27.71 |
| 杨文斌 | 446.40 | 14.94 |
| 官圣灵 | 441.00 | 14.76 |
| 李卫东 | 59.40 | 1.99 |
| 肖磊 | 32.40 | 1.08 |
| 郑安军 | 55.80 | 1.87 |
| 郑小毛 | 34.20 | 1.14 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 张钰 | 43.20 | 1.45 |
| 辛泰投资 | 419.40 | 14.04 |
| 郭志富 | 36.00 | 1.20 |
| 朱轩 | 7.20 | 0.24 |
| 马亮 | 7.20 | 0.24 |
| 姜成亮 | 3.60 | 0.12 |
| 邵云海 | 30.60 | 1.02 |
| 文井 | 36.00 | 1.20 |
| 彭继伟 | 4.50 | 0.15 |
| 黄丽君 | 1.80 | 0.06 |
| 易铭中 | 5.40 | 0.18 |
| 张兴尔 | 3.60 | 0.12 |
| 黄凯 | 5.40 | 0.18 |
| 管仲晟 | 54.00 | 1.81 |
| 钟意 | 9.00 | 0.30 |
| 沃泰投资 | 243.90 | 8.16 |
| 长江证券股份有限公司 | 90.00 | 3.01 |
| 国海证券股份有限公司 | 90.00 | 3.01 |
| 合计 | 2,988.00 | 100.00 |
2016年5月11日，森泰环保取得了武汉市洪山区工商行政管理和质量技术监督局换发的《营业执照》。
11、2017年12月，森泰环保第三次增资
森泰环保于2017年6月8日召开2017年第二次临时股东大会、于2017年11月12日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过《关于武汉森泰环保股份有限公司股票发行方案》等议案，同意本次拟发行股票不超过3,286.50万股（含），发行价格为每股2.5元，融资资金总额不超过8,216.25万元。
2017年12月19日，森泰环保在全国中小企业股份转让系统指定平台披露了《股票发行情况报告书》，本次股票发行对象为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的12名认购对象，发行数量为3,286.50万股，发行价格为每股2.5元，融资资金总额为8,216.25万元，本次发行具体情况如下：
| 股东名称 | 本次发行前持股数（万股） | 本次认购股份数（万股） | 本次发行后持股数（万股） | 持股比例（%） |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 股东名称 | 本次发行前持股数（万股） | 本次认购股份数（万股） | 本次发行后持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 山东中再生 | - | 3,200.00 | 3,200.00 | 51.00 |
| 叶庆华 | 828.00 | 20.00 | 848.00 | 13.52 |
| 杨文斌 | 446.40 | 15.00 | 461.40 | 7.35 |
| 官圣灵 | 441.00 | 15.00 | 456.00 | 7.27 |
| 辛泰投资 | 419.40 | - | 419.40 | 6.68 |
| 沃泰投资 | 243.90 | - | 243.90 | 3.89 |
| 长江证券股份有限公司 | 90.00 | - | 90.00 | 1.43 |
| 国海证券股份有限公司 | 90.00 | - | 90.00 | 1.43 |
| 李卫东 | 59.40 | - | 59.40 | 0.95 |
| 郑安军 | 55.80 | - | 55.80 | 0.89 |
| 管仲晟 | 54.00 | - | 54.00 | 0.86 |
| 张钰 | 43.20 | - | 43.20 | 0.69 |
| 郭志富 | 36.00 | - | 36.00 | 0.57 |
| 文井 | 36.00 | - | 36.00 | 0.57 |
| 郑小毛 | 34.20 | - | 34.20 | 0.55 |
| 肖磊 | 32.40 | - | 32.40 | 0.52 |
| 邵云海 | 30.60 | - | 30.60 | 0.49 |
| 黄凯 | 5.40 | 5.00 | 10.40 | 0.17 |
| 招商证券股份有限公司 | - | 10.00 | 10.00 | 0.16 |
| 钟意 | 9.00 | - | 9.00 | 0.14 |
| 朱轩 | 7.20 | - | 7.20 | 0.11 |
| 马亮 | 7.20 | - | 7.20 | 0.11 |
| 易铭中 | 5.40 | - | 5.40 | 0.09 |
| 钟来鹏 | - | 5.00 | 5.00 | 0.08 |
| 姚永生 | - | 5.00 | 5.00 | 0.08 |
| 彭继伟 | 4.50 | - | 4.50 | 0.07 |
| 左洛 | - | 4.00 | 4.00 | 0.06 |
| 张建喜 | - | 4.00 | 4.00 | 0.06 |
| 姜成亮 | 3.60 | - | 3.60 | 0.06 |
| 张兴尔 | 3.60 | - | 3.60 | 0.06 |
| 肖标 | - | 2.50 | 2.50 | 0.04 |
| 黄丽君 | 1.80 | - | 1.80 | 0.03 |
| 李海波 | - | 1.00 | 1.00 | 0.02 |
| 合计 | 2,988.00 | 3,286.50 | 6,274.50 | 100.00 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永验字（2017）第210076号《验资报告》，审验了森泰环保截至2017年9月15日新增注册资本及股本实收情况，确认本次股票发行募集的全部资金已全部实缴至专项账户内。
2017年12月5日，森泰环保取得全国中小企业股份转让系统出具的股转系统函[2017]6719号《关于武汉森泰环保股份有限公司股票发行登记的函》，确认森泰环保本次发行3,286.50万股股票，发行后森泰环保总股本6,274.50万股。
2017年12月25日，森泰环保取得了武汉市工商行政管理局换发的《营业执照》。
12、2018年6月，资本公积转增股本
2018年5月3日，森泰环保召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配方案的议案》，同意以资本公积向全体股东每10股转增7股，森泰环保本次共计转增股本4,392.15万股，转增完成后森泰环保总股本增至10,666.65万股。
本次资本公积转增股本后，森泰环保股东的持股具体情况如下：
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 山东中再生 | 5,440.00 | 51.00 |
| 叶庆华 | 1,441.60 | 13.52 |
| 杨文斌 | 784.38 | 7.35 |
| 官圣灵 | 775.20 | 7.27 |
| 辛泰投资 | 712.98 | 6.68 |
| 沃泰投资 | 414.63 | 3.89 |
| 长江证券股份有限公司 | 153.00 | 1.43 |
| 国海证券股份有限公司 | 153.00 | 1.43 |
| 李卫东 | 100.98 | 0.95 |
| 郑安军 | 94.86 | 0.89 |
| 管仲晟 | 91.80 | 0.86 |
| 张钰 | 73.44 | 0.69 |
| 郭志富 | 61.20 | 0.57 |
| 文井 | 61.20 | 0.57 |
| 郑小毛 | 58.14 | 0.55 |
| 肖磊 | 55.08 | 0.52 |
| 邵云海 | 52.02 | 0.49 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 黄凯 | 17.68 | 0.17 |
| 招商证券股份有限公司 | 17.00 | 0.16 |
| 钟意 | 15.30 | 0.14 |
| 朱轩 | 12.24 | 0.11 |
| 马亮 | 12.24 | 0.11 |
| 易铭中 | 9.18 | 0.09 |
| 钟来鹏 | 8.50 | 0.08 |
| 姚永生 | 8.50 | 0.08 |
| 彭继伟 | 7.65 | 0.07 |
| 左洛 | 6.80 | 0.06 |
| 张建喜 | 6.80 | 0.06 |
| 姜成亮 | 6.12 | 0.06 |
| 张兴尔 | 6.12 | 0.06 |
| 肖标 | 4.25 | 0.04 |
| 黄丽君 | 3.06 | 0.03 |
| 李海波 | 1.70 | 0.02 |
| 合计 | 10,666.65 | 100.00 |
2018年6月26日，森泰环保取得了武汉市工商行政管理局换发的《营业执照》。
（三）出资及合法存续情况
根据森泰环保设立及历次工商登记变更材料所示，森泰环保历次股权变更均依法履行了工商管理部门备案手续，森泰环保现有股东合法持有森泰环保股权，森泰环保不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
截至本报告书签署日，森泰环保是一家依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规或者公司章程的规定需要解散的情形，也不存在虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵的情形。
（四）产权或控制关系
1、森泰环保股权结构
截至本报告书签署日，森泰环保的股东及其持股情况：
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（万股） | 持有比例（%） |
| 1 | 中再控股 | 5,440.00 | 51.00 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 2 | 叶庆华 | 1,441.60 | 13.52 |
| 3 | 杨文斌 | 784.38 | 7.35 |
| 4 | 官圣灵 | 775.20 | 7.27 |
| 5 | 辛泰投资 | 712.98 | 6.68 |
| 6 | 沃泰投资 | 415.72 | 3.90 |
| 7 | 其他23名股东 | 1,096.77 | 10.28 |
| 合计 | 10,666.65 | 100.00 | |
2、控股股东和实际控制人
截至本报告书签署日，森泰环保的控股股东为中再控股，实际控制人为供销集团，森泰环保股权及产权控制关系如下图所示
3、公司章程可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
根据《公司法》和森泰环保现行有效的公司章程，作为股份有限公司，森泰环保股东叶庆华、杨文斌作为森泰环保现任董事，黄凯、郭志富作为森泰环保现任监事，张兴尔、官圣灵、郑安军、易铭中、彭继伟作为森泰环保现任高级管理人员，仍需遵守《公司法》关于“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”的相关规定并履行股票限售义务。
依据交易协议的约定，森泰环保应在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出将森泰环保从股转系统终止挂牌及将公司组织形式变更为有限公司的决定，并
之独立财务顾问报告（修订稿）
促使森泰环保及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及组织形式变更事项，故相关股份依据本次交易相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。森泰环保于2019年6月17日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于上市公司发行股份及支付现金收购公司股东所持100%股权暨附条件生效的变更公司组织形式的议案》《关于附条件生效的申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，决议森泰环保在本次重大资产重组申报材料经中国证监会受理后申请向全国中小企业股份转让系统终止挂牌，本次重大资产重组经中再资环股东大会决议通过及中国证监会核准后，由股份有限公司变更为有限责任公司。
森泰环保于2019年6月25日发出《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》，通知就上述森泰环保第二届董事会第十九次会议审议通过事项于2019年7月10日召开临时股东大会。森泰环保董事会于2019年7月8日发布《关于延期召开2019年第三次临时股东大会的公告》，延期至2019年7月16日召开临时股东大会。森泰环保于2019年7月12日发布《关于延期召开2019年第三次临时股东大会的公告》，延期至2019年7月30日召开临时股东大会。
除上述事项外，截至本报告书签署日，森泰环保公司章程中不存在其他对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
4、原高级管理人员的安排
本次交易完成后，森泰环保将成为上市公司的控股子公司，其作为独立法人的法律主体资格不发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。本次交易不涉及人员安排问题，森泰环保主要管理人员在重组完成之后保持稳定。
5、交易对方股票质押情况
报告期内，森泰环保的股份对外质押及解除的情况如下：
| 股东 | 质押方 | 质押股份数（股） | 初始交易日 | 解除质押日 |
| 叶庆华 | 汉口银行股份有限公司科技金融服务中心 | 14,400,000 | 2018年11月26日 | 2019年11月26日 |
| 杨文斌 | 4,700,000 | 2018年11月27日 | 2019年11月27日 | |
| 官圣灵 | 4,700,000 | 2018年11月27 | 2019年11月 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 日 | 27日 | ||
| 总计 | 23,800,000 | - | - |
根据本次交易协议的约定，上述股东应当在本次交易取得证监会审核通过后5日内办理完毕股票解除质押手续。
为进一步明确并落实上述股权解押事项，森泰环保、叶庆华、杨文斌、官圣灵分别出具《承诺函》，承诺在交易文件要求的期限内办理完毕解除质押登记手续，具体流程与手续安排如下：
（1）于2019年9月25日前向汉口银行科技金融服务中心申请解除股权质押；
（2）汉口银行科技金融服务中心在收到申请后于2019年9月30日前进行审核；
（3）于2019年10月15日前，森泰环保清偿借款，或者森泰环保以及第三方提供相应担保措施、签署相关合同；
（4）汉口银行科技金融服务中心于2019年10月20日前向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具同意解除质押的说明及中国证券登记结算有限责任公司北京分公司要求的其他材料；
（5）于2019年11月10日前，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司审核通过后解除质押。
除此之外，汉口银行科技金融服务中心已出具书面同意函，同意在森泰环保清偿借款或另行提供其他该行认可的足额担保的情况下，配合担保方办理解除担保手续。
综上，在森泰环保、叶庆华、杨文斌、官圣灵切实履行相关协议及承诺函项下义务的情况下，标的资产过户或转移不存在法律障碍。前述森泰环保股份质押情形，不会对本次交易产生实质法律障碍。
（五）下属分、子公司情况
截至本报告书签署日，森泰环保共有8家全资子公司，2家参股子公司，2
之独立财务顾问报告（修订稿）
家分公司。
1、全资子公司
（1）江西新干森泰水务有限公司
| 公司名称 | 江西新干森泰水务有限公司 |
| 持股比例 | 100.00% |
| 成立时间 | 2009年7月16日 |
| 注册地址 | 江西省吉安市新干县滨阳路16号 |
| 注册资本 | 1,300.00万元 |
| 实收资本 | 1,300.00万元 |
| 法人代表 | 郑安军 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91360824690975592N |
| 经营范围 | 环保设施运营管理；环保工程设计、施工、投资；污水处理药剂销售；环保产品、机电一体化设备加工、销售；环保机械技术产品开发、技术服务及咨询（以上国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。 |
（2）黄冈市新泰水务有限公司
| 公司名称 | 黄冈市新泰水务有限公司 |
| 持股比例 | 100.00% |
| 成立时间 | 2010年2月2日 |
| 注册地址 | 黄冈市黄州区路口镇（区水稻科学研究所） |
| 注册资本 | 100.00万元 |
| 实收资本 | 100.00万元 |
| 法人代表 | 叶庆华 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 9142110055065720X9 |
| 经营范围 | 污水处理；污水处理药剂、环保产品、机电一体产品设备销售；环保机械产品技术开发及相关技术服务、咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
（3）蒙阴县蒙泰水务有限责任公司
| 公司名称 | 蒙阴县蒙泰水务有限责任公司 |
| 持股比例 | 100.00% |
| 成立时间 | 2018年7月11日 |
| 注册地址 | 山东省临沂市蒙阴县垛庄镇人民政府南楼102室 |
| 注册资本 | 2,000.00万元 |
| 实收资本 | 2,000.00万元 |
| 法人代表 | 姜勇 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91371328MA3M4U6X4D |
| 经营范围 | 污水处理（有效期限以许可证为准）；环保设施运营管理、技术服务；环保工程设计、施工；污水处理药剂销售；环保产品、机电一体化设备销售；环保机械技术产品开发、技术服务及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（4）安远中泰水务有限公司
| 公司名称 | 安远中泰水务有限公司 |
| 持股比例 | 100.00% |
| 成立时间 | 2018年7月30日 |
| 注册地址 | 江西省赣州市安远县产城新区工业污水处理厂 |
| 注册资本 | 100.00万元 |
| 实收资本 | 100.00万元 |
| 法人代表 | 周平林 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91360726MA38250JXL |
| 经营范围 | 污水处理；环保设施运营管理、技术服务；环保工程设计、施工；污水处理药剂销售；环保产品、机电一体化设备销售；环保机械技术产品开发、技术服务及咨询（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（5）中再生乡村环境服务（武汉）有限公司
| 公司名称 | 中再生乡村环境服务（武汉）有限公司 |
| 持股比例 | 100.00% |
| 成立时间 | 2018年8月1日 |
| 注册地址 | 武汉市东湖新技术开发区当代国际花园（一期）第欧墅一区G幢1层06号 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 实收资本 | 1,000.00万元 |
| 法人代表 | 杨文斌 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4L0C68X6 |
| 经营范围 | 城镇规划；环境治理；乡村路网建设；乡村环境领域内的技术咨询、技术服务；水污染治理、水处理、生态修复的技术开发、技术服务；机电一体化产品、自动化控制产品、软件产品的技术开发、技术咨询、技术转让；城市生活垃圾清运；再生物资回收与利用（含生产性废旧金属、危险废物）；化工产品（不含危险品）的生产、批发兼零售；污水一体化设备的研发、销售；市政工程、水利水电工程；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目， |
之独立财务顾问报告（修订稿）
（6）江西淦泰水务有限公司
经相关部门审批后方可开展经营活动）公司名称
| 公司名称 | 江西淦泰水务有限公司 |
| 持股比例 | 100.00% |
| 成立时间 | 2019年1月23日 |
| 注册地址 | 江西省吉安市新干县河西机电产业园 |
| 注册资本 | 2,833.53万元 |
| 实收资本 | 2,833.53万元 |
| 法人代表 | 周平林 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91360824MA38C90K3P |
| 经营范围 | 水污染治理；环境保护专项设计；环保工程施工；环保技术推广咨询服务；环境保护专用设备、通用设备研发、批发、零售、维修；环境污染处理专用药剂材料批发、零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（7）江西玉峡水务有限公司
| 公司名称 | 江西玉峡水务有限公司 |
| 持股比例 | 100.00% |
| 成立时间 | 2019年3月11日 |
| 注册地址 | 江西省吉安市峡江县工业园区工业五路 |
| 注册资本 | 1,199.70万元 |
| 实收资本 | 1,199.70万元 |
| 法人代表 | 周平林 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91360823MA38DUP60Y |
| 经营范围 | 水污染治理；环境保护专项设计；环保工程施工；环保技术推广咨询服务；环境保护专用设备、通用设备研发、批发、零售、维修；环境污染处理专用药剂材料批发、零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（8）清远聚泰环保科技有限公司
| 公司名称 | 清远聚泰环保科技有限公司 |
| 持股比例 | 100.00% |
| 成立时间 | 2019年3月29日 |
| 注册地址 | 清远市清城区石角镇了哥岩水库东侧再生资源示范基地办公大楼二层208室 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 实收资本 | - |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 法人代表 | 李卫东 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91441802MA532LMB7K |
| 经营范围 | 环保设备及材料的研发、生产、制造与销售；污水处理；环境污染治理设施的投资、设计、咨询、技术服务、建设、运营；环保工程设计、施工；污水处理药剂销售；环保产品、几点一体化设备销售；环保机械技术产品开发、技术服务及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
2、参股公司
（1）宁波淏泰环保科技有限公司
| 公司名称 | 宁波淏泰环保科技有限公司 |
| 持股比例 | 26.00% |
| 成立时间 | 2016年5月27日 |
| 注册地址 | 浙江省慈溪市白沙路街道永利大厦<6-2>室 |
| 注册资本 | 300.00万元 |
| 实收资本 | 90.00万元 |
| 法人代表 | 张兴尔 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91330282MA28233J17 |
| 经营范围 | 污水处理技术的研发及技术咨询；污水处理及再生利用；环保工程设计、施工；废气处理技术的研发及技术咨询；污泥处理服务；环境保护专业设备及配件研发；环境污染处理专业药剂材料（除危险化学品）销售；以下限分支机构经营：环境保护专业设备及配件的制造、加工；环境污染处理专业药剂材料（除危险化学品）制造、加工；电子元器件、环保设备、机电一体化设备制造、加工、销售；环保机械技术开发、技术服务及技术咨询；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。 |
（2）湖北永态环保科技有限公司
| 公司名称 | 湖北永态环保科技有限公司 |
| 持股比例 | 1.00% |
| 成立时间 | 2016年9月30日 |
| 注册地址 | 洪山区洪山街武汉创意天地一期11号楼10层1号-1室 |
| 注册资本 | 5,000.00万元 |
| 实收资本 | 2,770.00万元 |
| 法人代表 | 黄启华 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91420111MA4KNMKG6P |
| 经营范围 | 环保工程、市政工程、装饰装修工程、建筑工程的设计、施工；电子产品、 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
3、分公司
（1）武汉森泰环保股份有限公司黄冈分公司
化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）、环保产品、机电设备销售；环保产品开发、技术服务及咨询；污水处理；货物、技术进出口。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）公司名称
| 公司名称 | 武汉森泰环保股份有限公司黄冈分公司 |
| 成立时间 | 2015年3月30日 |
| 注册地址 | 黄冈市黄州火车站经济开发区 |
| 负责人 | 张兴尔 |
| 公司类型 | 有限责任公司分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91421102075497218A |
| 经营范围 | 受公司委托在公司经营范围内从事相关的业务联系。 |
（2）武汉森泰环保股份有限公司山西分公司
| 公司名称 | 武汉森泰环保股份有限公司山西分公司 |
| 成立时间 | 2012年9月26日 |
| 注册地址 | 太原市小店区晋阳街68号海棠国际大厦12层（入驻太原博远达商务秘书有限公司B018） |
| 负责人 | 姜勇 |
| 公司类型 | 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91140105054183623Y |
| 经营范围 | 环保工程设计、施工；电子产品、化工产品（不含有毒有害易燃易爆危险品）、环保产品的销售；环保机械技术产品开发、技术服务及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（六）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产概况
截至2019年3月31日，森泰环保的主要资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 货币资金 | 1,596.79 | 5.49% |
| 应收票据及应收账款 | 9,717.20 | 33.40% |
| 其中：应收票据 | 90.00 | 0.31% |
| 应收账款 | 9,627.20 | 33.10% |
| 预付款项 | 216.51 | 0.74% |
| 其他应收款 | 1,035.87 | 3.56% |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 存货 | 2,055.52 | 7.07% |
| 其他流动资产 | 0.94 | 0.00% |
| 流动资产合计 | 14,622.83 | 50.27% |
| 可供出售金融资产 | 10.00 | 0.03% |
| 长期应收款 | 189.88 | 0.65% |
| 长期股权投资 | 10.17 | 0.03% |
| 投资性房地产 | 38.17 | 0.13% |
| 固定资产 | 937.98 | 3.22% |
| 在建工程 | 4,800.49 | 16.50% |
| 无形资产 | 7,370.08 | 25.34% |
| 长期待摊费用 | 793.93 | 2.73% |
| 递延所得税资产 | 315.97 | 1.09% |
| 非流动资产合计 | 14,466.66 | 49.73% |
| 资产总计 | 29,089.49 | 100.00% |
（1）主要机器设备
截至2019年3月31日，森泰环保及其下属分、子公司的主要生产设备（原值25万元以上）如下：
单位：万元
| 序号 | 设备名称 | 设备原值 | 净值 | 成新率 |
| 1 | 磁悬浮风机（好氧） | 152.62 | 136.98 | 89.75% |
| 2 | 高效消毒脱色设施 | 145.00 | 145.00 | 100.00% |
| 3 | 叠螺式污泥脱水机 | 68.92 | 61.86 | 89.75% |
| 4 | 三叶罗茨风机 | 60.00 | 60.00 | 100.00% |
| 5 | 布气系统 | 57.44 | 51.55 | 89.75% |
| 6 | 全桥式周边传动吸泥机 | 46.77 | 41.98 | 89.75% |
| 7 | 低压配电柜 | 39.74 | 35.67 | 89.75% |
| 8 | 带式压滤机 | 34.82 | 22.20 | 63.75% |
| 9 | 潜水搅拌机 | 34.12 | 30.62 | 89.75% |
| 10 | 活性砂滤器 | 29.28 | 28.70 | 98.04% |
| 11 | 中心传动污泥浓缩机 | 28.72 | 25.78 | 89.75% |
| 12 | 全桥式周边传动刮泥机 | 28.06 | 25.18 | 89.75% |
| 13 | 潜水搅拌机 | 25.61 | 22.98 | 89.75% |
| 14 | 浅层离子气浮装置 | 25.43 | 24.93 | 98.04% |
（2）不动产
之独立财务顾问报告（修订稿）
截至2019年3月31日，森泰环保已获得产权证书的自有不动产情况如下：
（3）租赁的土地及房产
截至本报告书签署日，森泰环保租赁的房产情况如下：
| 序号 | 出租方 | 坐落 | 用途 | 租赁面积 | 租金及服务费 | 租赁期限 |
| 1 | 刘庆鹏 | 济南市历下区舜风路700号中海天悦府一区5号楼1-801 | 员工居住 | 110.00 | 租金为3,900元/月 | 2019.03.13-2020.03.12 |
| 2 | 成都新中泰然商务有限公司 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区蜀锦路88号1栋1单元34层03房屋 | 办公 | 158.00 | 租金为14,773元/月，物业费为2844元/月 | 2019.03.06-2021.03.05 |
| 3 | 山东同 | 高新区舜风路322号生产厂1号楼503 | 办公、实验用房 | 129.00 | 租金为1.5元/平方米/日，服务费为2.5元/月/平方米 | 2019.01.01-2019.12.31 |
| 序号 | 权利人 | 不动产权号 | 坐落位置 | 权利类型 | 面积（m2） | 使用期限 | 用途 |
| 1 | 森泰环保 | 鄂（2018）武汉市洪山不动产权第0048464号 | 洪山区青菱街青菱湖北路8号白沙洲中小企业城55号厂房栋1单元1-4层1号 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 土地使用权分摊面积：1,463.49平方米/房屋建筑面积：4,888.22 | 至2061.11.07 | 工业用地/工业 |
| 2 | 森泰环保 | 鄂（2016）武汉市东开不动产权第0020472号 | 东湖新技术开发区鲁磨路118号国光大厦B座18层03室 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 房屋建筑面积：181.45平方米 | 2003.01.22至2053.01.20 | 综合用地/办公 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 科天地科技企业孵化器有限公司 | ||||||
| 4 | 郑建丹 | 红谷滩新区凤凰中大道1000号南昌万达中心B3写字楼1210室 | 办公 | 195.04 | 租金为14,042元/月 | 2019.04.01-2020.03.31 |
| 5 | 重庆化工设计研究院有限公司 | 重庆市九龙坡区石桥铺长石村九号 | 办公 | 105.00 | 租金为6,000元/月 | 2018.03.15-2020.03.14 |
| 6 | 曹映银 | 长沙市开福区通泰街道中山路589号开福万达广场B区商业综合体（含写字楼）A座26005AA房 | 办公 | 147.11 | 2019.4.1-2020.3.31租金为15,396.16元/月；2020.4.1-2021.3.31租金为16,166.52元/月 | 2019.04.01-2021.03.31 |
（4）商标
| 序号 | 权利人 | 商标图形 | 商标类别 | 申请/注册号 | 商标权期限 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 1 | 武汉森泰环保股份有限公司 | 第40类 | 第10563289号 | 2013.4.21-2023.4.20 | |
| 2 | 武汉森泰环保股份有限公司 | 第42类 | 第10563617号 | 2013.7.14-2023.7.13 | |
| 3 | 武汉森泰环保股份有限公司 | 第42类 | 第17955949号 | 2016.11.7-2026.11.6 |
（5）专利
截至2019年3月31日，森泰环保拥有专利技术27项，具体情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日 | 权利人 | 取得方式 |
| 1 | 一种微流化生物反应器 | 实用新型 | CN201820668379 | 2019-1-8 | 森泰环保 | 原始取得 |
| 2 | 一种辐流式沉淀池的撇渣装置 | 实用新型 | ZL201820292271.2 | 2018-3-2 | 森泰环保 | 原始取得 |
| 3 | 一种内置式虹吸脉冲布水器 | 实用新型 | ZL201721844180.7 | 2017-12-26 | 森泰环保 | 原始取得 |
| 4 | 一种三相分离单元、三相分离模块及模块化三相分离器 | 实用新型 | ZL201721867039.9 | 2017-12-26 | 森泰环保 | 原始取得 |
| 5 | 高效率芬顿反应装置 | 实用新型 | ZL201720375210.8 | 2017-4-12 | 森泰环保 | 原始取得 |
| 6 | 一种降流式厌氧生物反应器 | 实用新型 | ZL201720375287.5 | 2017-4-12 | 森泰环保 | 原始取得 |
| 7 | 一种填料床射流曝气池 | 实用新型 | ZL201621192528.4 | 2016-11-6 | 森泰环保 | 原始取得 |
| 8 | 一种两相分离内外循环厌氧反应器 | 实用新型 | ZL201620967817.0 | 2016-8-27 | 森泰环保 | 原始取得 |
| 9 | 一种反应沉淀一体化好氧流化床 | 实用新型 | ZL201620692377.2 | 2016-7-2 | 森泰环保 | 原始取得 |
| 10 | 一种脉冲可调布水器 | 实用新型 | ZL201620536781.0 | 2016-6-4 | 森泰环保 | 原始取得 |
| 11 | 一种搪瓷拼装脉冲厌氧反应器 | 实用新型 | ZL201620539412.7 | 2016-6-4 | 森泰环保 | 原始取得 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日 | 权利人 | 取得方式 |
| 12 | 一种合成氨工业废水脱氮的方法 | 发明 | CN201610178082 | 2016-3-26 | 森泰环保 | 原始取得 |
| 13 | 一种从皮革鞣制废水中回收铬的方法 | 发明 | ZL201610020316.6 | 2016-1-12 | 森泰环保 | 原始取得 |
| 14 | 一种防PAM吸潮结块的自动加药装置 | 实用新型 | ZL201520837009.8 | 2015-10-26 | 森泰环保 | 原始取得 |
| 15 | 一种曝气池射流吸气消泡装置 | 实用新型 | ZL201520685935.8 | 2015-9-8 | 森泰环保 | 原始取得 |
| 16 | 一种脉冲升流式厌氧反应器 | 实用新型 | ZL201520594707.X | 2015-8-8 | 森泰环保 | 原始取得 |
| 17 | 一种处理难降解有机废水的方法及其所采用的多元催化剂 | 发明 | ZL201510098591.5 | 2015-3-5 | 森泰环保 | 原始取得 |
| 18 | 气浮布水装置及出水装置 | 实用新型 | ZL201420846586.9 | 2014-12-26 | 森泰环保 | 原始取得 |
| 19 | 一种酸性高硫酸盐有机废水的处理工艺及其装置 | 发明 | ZL201410768624.8 | 2014-12-12 | 森泰环保 | 原始取得 |
| 20 | 螺旋升流自循环厌氧反应器 | 实用新型 | ZL201320758514.4 | 2013-11-26 | 森泰环保 | 原始取得 |
| 21 | 百叶窗式吹吸塔 | 实用新型 | ZL201320754003.5 | 2013-11-25 | 森泰环保 | 原始取得 |
| 22 | 用于立轴式搅拌机的力矩保护装置 | 实用新型 | ZL201320754002.0 | 2013-11-25 | 森泰环保 | 原始取得 |
| 23 | 一种酿酒废水处理污泥制备水处理生物活性促进剂的方法 | 发明 | ZL201310589023.6 | 2013-11-21 | 森泰环保 | 原始取得 |
| 24 | 虹吸式吸泥装置 | 实用新型 | ZL201320744000.3 | 2013-11-21 | 森泰环保 | 原始取得 |
| 25 | 用于自动加药机的加料斗润湿装置 | 实用新型 | ZL201320743639.X | 2013-11-21 | 森泰环保 | 原始取得 |
| 26 | 臭氧气浮组合装置 | 实用新型 | ZL201320603375.8 | 2013-9-27 | 森泰环保 | 原始取得 |
| 27 | 脉冲式生物选择器 | 实用新型 | ZL201320602391.5 | 2013-9-27 | 森泰环保 | 原始取得 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
（6）作品
| 序号 | 作者 | 作品名称 | 作品类别 | 登记号 | 创作完成时间 | 登记日期 |
| 1 | 森泰环保 | 森泰环保 | 美术作品 | 国作登字-2018-F-00555185 | 2015.09.30 | 2018.05.29 |
（7）经营资质
| 序号 | 资质类型 | 编号 | 资质等级或许可范围 | 地区范围 | 有效期 |
| 1 | 安全生产许可证 | 鄂JZ安许证字[2012]007023 | 建筑施工 | - | 2018.05.10-2021.05.10 |
| 2 | 工程设计资质证书 | A242006334 | 环境工程设计专项（水污染防治工程）甲级 | 全国 | 2019.04.02-2024.04.02 |
| 3 | 建筑业企业资质证书 | D342153454 | 建筑机电安装工程专业承包叁级；市政公用工程施工总承包叁级 | 全国 | 2018.07.04-2023.01.25 |
| 4 | 建筑业企业资质证书 | D242011640 | 环保工程专业承包壹级 | 全国 | 2018.11.13-2021.01.06 |
| 5 | 湖北省环境污染治理证书 | 鄂环治A-003 | 水污染治理-甲级 | - | 2017.03.22-2020.03.21 |
| 6 | 湖北省环境污染治理证书 | 大气污染治理-乙级 | - | 2017.03.22-2020.03.21 | |
| 7 | 湖北省环境污染治理证书 | 固体废弃物处理处置-乙级 | - | 2018.05.14-2021.05.13 | |
| 9 | 湖北省环境污染治理证书 | 环境修复工程-甲级 | - | 2018.05.14-2021.05.13 | |
| 10 | 高新技术企业证书 | GR201742001371 | -- | - | 2018.05.14-2021.05.13 |
| 11 | 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 | 4201969784 | 进出口货物收发货人 | 全国 | 长期 |
| 12 | 对外贸易经营者备案登记表 | 03028595 | -- | 全国 | -- |
| 13 | 环境管理体系认证证书 | 00619E30146R0M | GB/T24001-2016/ISO14001：2015 | - | 2019.04.03-2022.04.02 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 资质类型 | 编号 | 资质等级或许可范围 | 地区范围 | 有效期 |
| 14 | 知识产权管理体系认证证书 | 165IP191278R0M | GB/T29490-2013 | - | 2019.03.28-2022.03.27 |
| 15 | 职业健康安全管理体系认证证书 | 00619S30182R0M | ISO45001：2018 | - | 2019.04.03-2022.04.02 |
| 16 | 质量管理体系认证证书 | 00619Q30309R0M | GB/T19001-2016/ISO9001：2015和GB/T50430-2017 | - | 2019.04.03-2022.04.02 |
（8）特许经营权协议
| 序号 | 项目名称 | 项目设计规模 | 运营模式 | 特许经营权期限 |
| 1 | 新干县大洋洲暨盐化城综合污水处理厂（一期） | 5,000吨/日 | BOT | 20年 |
| 2 | 新干县大洋洲暨盐化城综合污水处理厂（二期） | 10,000吨/日 | BOT | 20年 |
| 3 | 黄冈市黄州新区污水处理厂 | 5,000吨/日 | BOT | 25年 |
| 4 | 蒙阴县垛庄污水处理厂（一期） | 30,000吨/日 | ROT | 30年 |
| 5 | 新干线河西综合污水处理厂及配套干管工程PPP项目 | 10,000吨/日 | BOT | 22年 |
| 6 | 峡江县河西工业聚集区污水处理厂工程PPP项目 | 30,000吨/日 | BOT | 30年 |
（9）资产抵押、质押情况
2016年7月21日，森泰环保与汉口银行股份有限公司光谷分行签订《最高额抵押合同》，森泰环保以其拥有的房产证号为“鄂（2016）武汉市东开不动产权第0020472号”的房产，为依据《最高额融资协议》签署的融资合同或协议项下发生的债权提供抵押担保，融资额度的使用期限自2016年7月21日至2019年7月21日。2018年1月10日，森泰环保子公司江西新干森泰水务有限公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司新干县支行签订了《小企业最高额质押合同》，污水处理服务费所获资金进入专项收费结算账户，账户内资金作为保证金质押。除上述情况外，截至本报告书签署日，森泰环保及其子公司主要资产不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
之独立财务顾问报告（修订稿）
2、主要负债情况
截至2019年3月31日，森泰环保主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年3月31日 | 比例 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 2,300.00 | 17.00% |
| 应付票据及应付账款 | 7,573.27 | 55.99% |
| 预收款项 | 430.52 | 3.18% |
| 应付职工薪酬 | 142.46 | 1.05% |
| 应交税费 | 952.24 | 7.04% |
| 其他应付款 | 102.02 | 0.75% |
| 流动负债合计 | 11,500.52 | 85.03% |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 2,000.00 | 14.79% |
| 预计负债 | 25.37 | 0.19% |
| 非流动负债合计 | 2,025.37 | 14.97% |
| 负债合计 | 13,525.89 | 100.00% |
截至2019年3月31日，森泰环保的负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、长期借款等构成。
3、或有负债情况
截至本报告书签署日，森泰环保及其控股子公司不存在或有负债情况。
4、对外担保情况
截至本报告书签署日，森泰环保不存在对外担保的情况。
5、重大诉讼、仲裁与行政处罚
（1）诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，森泰环保及其控股子公司不存在尚未了结的诉讼或仲裁案件。
（2）行政处罚
报告期内，森泰环保及其控股子公司受到的行政处罚情况如下：
之独立财务顾问报告（修订稿）
洪山区地税局于2018年10月30日对森泰环保处以50元罚款，事由为：森泰环保于2016年6月1日至2018年9月30日期间，未按期申报印花税及利息股息红利个人所得税。洪山区国税局于2018年11月14日对森泰环保处以14元罚款，事由为：森泰环保未按期申报房产税及城镇土地使用税。
根据森泰环保提供的税收完税证明文件，森泰环保已就上述事项缴纳共计64元罚款。
森泰环保已于2019年1月18日取得国家税务总局武汉市洪山区税务局出具的《纳税人基本情况说明》，该局未提出森泰环保存在重大违法违规情形。
森泰环保受到的行政处罚金额较小，森泰环保已取得税务主管部门出具证明文件，未提出森泰环保存在重大违法违规情形，上述行政处罚不会对森泰环保正常经营造成重大影响，不构成本次交易的实质性障碍。
6、是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书签署日，森泰环保不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
7、森泰环保在新三板挂牌期间信息披露的合规性
（1）森泰环保在新三板挂牌以来的信息披露情况
2015年6月26日，全国中小企业股份转让系统向森泰环保核发了编号为“股转系统函【2015】3008号”《关于同意武汉森泰环保股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意森泰环保股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。2015年7月17日，森泰环保股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，转让方式为协议转让，证券简称为“森泰环保”，证券代码为“832774”。
经查验森泰环保在新三板挂牌以来的披露公告及新三板挂牌以来的历次股东大会、董事会、监事会文件，森泰环保已按照《全国中小企业股份转让系统挂
之独立财务顾问报告（修订稿）
牌公司信息披露细则》的相关规定依法进行了相关信息披露。
（2）森泰环保挂牌期间持续督导情况
根据森泰环保于股转系统披露的公告，在股转系统挂牌期间，森泰环保未发生因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公告的情形。
（3）挂牌期间股转公司的监管情况
经检索证监会、股转系统网站的公开信息，森泰环保在新三板挂牌以来未收到过股转公司下发的监管函或问询函，未受到过证监会、股转公司处以的行政监管措施或纪律处分。
综上，森泰环保在新三板挂牌以来的信息披露符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等的相关规定。
（七）报告期主要财务指标情况
1、主要财务数据
报告期内，森泰环保主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产 | 14,622.83 | 15,719.81 | 16,756.24 |
| 非流动资产 | 14,466.66 | 14,036.36 | 8,941.94 |
| 资产合计 | 29,089.49 | 29,756.17 | 25,698.18 |
| 流动负债 | 11,500.52 | 12,208.25 | 11,441.26 |
| 非流动负债 | 2,025.37 | 2,022.68 | 13.15 |
| 负债合计 | 13,525.89 | 14,230.93 | 11,454.41 |
| 股东权益合计 | 15,563.60 | 15,525.24 | 14,243.76 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 营业收入 | 2,329.33 | 17,087.04 | 14,122.56 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 营业利润 | 60.83 | 1,571.99 | 1,111.79 |
| 利润总额 | 61.95 | 1,556.63 | 1,070.50 |
| 净利润 | 38.35 | 1,367.12 | 858.85 |
| 归属母公司股东的净利润 | 38.35 | 1,383.60 | 917.40 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -898.38 | -2,487.16 | -2,300.09 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -400.30 | -3,351.65 | -1,340.46 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 941.29 | 999.54 | 9,864.80 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -357.38 | -4,839.27 | 6,224.25 |
2、主要财务指标
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.27 | 1.29 | 1.46 |
| 速动比率（倍） | 1.09 | 1.11 | 1.19 |
| 资产负债率 | 46.50% | 47.83% | 44.57% |
| 每股净资产（元/出资额） | 1.46 | 1.46 | 2.27 |
| 财务指标 | 2019年3月31日 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非经常性损益（万元） | 16.53 | 175.23 | 3.06 |
| 非经常性损益占归属于母公司股东的利润比例 | 43.11% | 12.66% | 0.33% |
| 毛利率 | 33.23% | 26.86% | 25.88% |
流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债资产负债率＝负债总额/资产总额每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数
（八）森泰环保最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
1、最近三年资产评估情况
除本次交易涉及的评估外，森泰环保最近三年未进行资产评估。
2、最近三年股权转让情况
之独立财务顾问报告（修订稿）
2015年7月17日，森泰环保股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，转让方式为协议转让，2016年1月1日至2016年4月14日之间协议转让期间，森泰环保股票未发生转让。2016年4月14日，森泰环保股票转让方式由协议转让变更为做市转让方式，自开始做市交易之日起，森泰环保股东均通过公开市场转让其持有的公司股票。
森泰环保自2019年3月12日起，由做市转让方式变更为集合竞价方式，集合竞价转让方式申请已经由股转公司同意。截至目前，森泰环保股票采取集合竞价的方式进行转让，森泰环保股东之间进行的交易均通过二级市场自由竞价。
森泰环保股票在全国股转系统上的转让为交易双方的市场投资行为，股票转让价格在协议转让阶段由交易双方自由协商确定，在做市转让阶段根据做市商实时报价确定。
3、最近三年增、减资情况
截至本报告书签署日，森泰环保最近三年不存在减资的情形，最近三年增资情况如下：
| 发行时间 | 发行数量（万股） | 发行价格（元/股） | 认购对象 |
| 2016.03 | 100.00 | 4.5（除权除息后1.45元/股 | 长江证券、国海证券两家做市商 |
| 2016.05 | 1,328.00 | 资本公积转增股本，每10股转增8股 | |
| 2017.12 | 3,286.50 | 2.5（除权除息后1.46元/股 | 山东中再生、招商证券及叶庆华等10名自然人 |
| 2018.06 | 4,392.15 | 资本公积转增股本，每10股转增7股 | |
（九）债权债务转移及获得债权人同意情况
本次交易完成后，森泰环保仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
（十）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易涉及的森泰环保资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
之独立财务顾问报告（修订稿）
（十一）报告期内森泰环保的会计政策及相关会计处理
1、收入确认方法
（1）销售商品收入的确认方法
森泰环保已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认收入实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。
（2）提供劳务收入的确认方法
森泰环保在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入。森泰环保按照已经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。
森泰环保在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入的确认方法
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司、收入的金额能够可靠地计量的条件时，确认为收入的实现。
利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
之独立财务顾问报告（修订稿）
（4）收入确认的具体方法
①设计咨询收入
服务已经提供，与服务相关的收入成本能够可靠计量，与服务相关的经济利益很可能流入森泰环保时，确认收入。
②设备销售收入
合同条款规定不需供方安装、调试，由需方自行安装、调试，在购货方（或使用方）收到发出商品并验收签字确认后，森泰环保即确认收入；合同条款规定需要供方安装、调试的，设备安装、调试结束，购货方（或使用方）验收合格后，森泰环保即确认收入。
③污水处理运营收入
森泰环保在提供运营服务时按照合同约定的收费时间和方法确认污水处理运营收入。
④提供特许经营权服务的相关收入确认
A、建设期间（仅BOT特许经营权项目）的建造合同收入的确认
森泰环保提供实际建造服务，所提供的建造服务符合《企业会计准则第15号——建造合同》和《企业会计准则解释2号》规定的，按照《企业会计准则第15号——建造合同》和《企业会计准则解释2号》确认建造合同的收入。
森泰环保未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造服务收入。
B、运营期间的收入确认
金融资产核算模式收入确认
依据相关《污水处理服务协议》，对于确认为金融资产的特许经营权合同，森泰环保当期收到的污水处理费中包括了项目投资本金的回收、投资本金的利息回报以及污水处理运营收入，森泰环保根据实际利率法计算项目投资本金的回收和投资本金的利息回报，并将污水处理费扣除项目投资本金和投资本金的利息回
之独立财务顾问报告（修订稿）
报后的金额确认为运营收入。实际利率以各BOT开始运营年度的相同或近似期间的国债票面利率的平均值作为各项目的基本利率，再根据各项目所在地政府的信用风险不同，浮动一定的比例确定。无形资产核算模式收入确认。依据相关《污水处理服务协议》，确认为无形资产的特许经营权项目按照实际发生情况结算，于提供服务时按照合同约定的收费时间和方法确认为污水处理服务运营收入。
⑤EPC收入确认原则
与业主合并签订E/P/C合同，合同分项明确约定设计服务（E）、系统集成（P）和建造安装（C）各部分金额，技术服务、设备销售和土建施工的合同履行义务时点可清晰区分的，对EPC中三项类型收入进行分别确认，具体如下：
技术服务（E）。森泰环保根据设计服务合同的约定，在向业主方提交详细设计方案并经对方验收合格，相关的收入已经收到或取得了收款证据时，一次性确认为服务收入。
设备销售（P）。设备的销售在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该商品实施继续管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入，相关的收入和成本能够可靠计量时确认销售收入的实现。合同约定森泰环保不承担安装调试责任的：在设备运抵买方指定地点，对设备进行验收并出具设备签收单时确认为销售的实现。合同约定森泰环保承担安装调试责任的：在设备运抵买方指定地点，安装完毕并出具设备验收资料时确认为销售的实现。
建造安装（C）。合同收入与合同成本的确认原则。在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：合同总收入能够可靠地计量；与合同相关的经济利益很可能流入企业；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同
之独立财务顾问报告（修订稿）
成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。确定合同完工进度的方法。确认完工进度的方法为：根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。在资产负债表日，应当按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。当期确认的合同收入＝合同总收入×完工进度－以前会计年度累计已确认的收入当期确认的合同费用＝合同预计总成本×完工进度―以前会计年度累计已确认的合同费用
当期确认的合同毛利＝（合同总收入－合同预计总成本）×完工进度－以前会计年度累计确认的毛利
合同预计损失的确认标准和计提方法。森泰环保于每年年度终了，对建造合同进行全面检查，当存在合同预计总成本将超过合同预计总收入时，按该合同预计总成本超过合同预计总收入的差额计提预计损失，森泰环保将预计损失确认为当期费用。
EPC收入确认的具体方法。通过“工程施工”会计科目核算工程承包项目的成本和毛利，其中，归集了工程分包款、材料、人工费、临时设施费、运输吊装倒运费、水电费、当地交通费等直接费用，于期末分摊的相关管理人员工资、固定资产折旧费、差旅费、办公费、招待费、劳动保护费、车辆使用费等间接费用。根据合同或结算情况，确认项目的营业收入、营业成本和毛利。
通过“工程结算”会计科目核算根据建造合同约定向业主办理结算的累计金额。合同完工时，将相关的工程施工和工程结算予以对冲。
报告期内，森泰环保对工期较短的项目，完工时一次结转收入和成本；完工以是否进行竣工验收为依据进行判断；对于工期较长并跨年度的项目，按照已经
之独立财务顾问报告（修订稿）
累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定完工进度后，根据预计合同总收入计算确定当期应确认的完工收入及相应结转的合同成本。
2、森泰环保重大会计政策或会计估计变更或将要变更的情况
财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的企业按照企业会计准则和该通知要求编制财务报表。
森泰环保按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，重述了2018年度比较财务报表。森泰环保上述会计政策变更的主要影响如下：
单位：万元
| 变更后列报项目 | 变更后金额 | 变更前列报项目 | 变更前金额 |
| 应收票据及应收账款 | 5,612.05 | 应收票据 | 245.00 |
| 应收账款 | 5,367.05 | ||
| 其他应收款 | 483.03 | 应收利息 | - |
| 应收股利 | - | ||
| 其他应收款 | 483.03 | ||
| 固定资产 | 1,041.49 | 固定资产 | 1,041.49 |
| 固定资产清理 | - | ||
| 在建工程 | 5,834.44 | 在建工程 | 5,834.44 |
| 工程物资 | - | ||
| 应付票据及应付账款 | 5,854.70 | 应付票据 | - |
| 应付账款 | 5,854.70 | ||
| 其他应付款 | 532.07 | 应付利息 | - |
| 应付股利 | - | ||
| 其他应付款 | 532.07 | ||
| 长期应付款 | - | 长期应付款 | - |
| 专项应付款 | - | ||
| 研发费用 | 610.78 | 管理费用其中项“研发费用” | 610.78 |
3、森泰环保会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异
根据中天运会计师出具的“中天运[2019]审字90993号”《审计报告》及森泰环保的说明，并与森泰环保同行业上市公司的会计政策和会计估计进行比较，
之独立财务顾问报告（修订稿）
森泰环保所采用的会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异。
4、报告期内合并报表范围变化情况
（1）合并范围增加情况
| 公司名称 | 股权取得方式 | 股权取得时点 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 蒙阴县蒙泰水务有限责任公司 | 发起设立 | 2018-7-11 | 2,000.00 | 100.00 |
| 安远中泰水务有限公司 | 发起设立 | 2018-7-30 | 100.00 | 100.00 |
| 中再生乡村环境服务（武汉）有限公司 | 发起设立 | 2018-8-1 | 1,000.00 | 100.00 |
| 江西淦泰水务有限公司 | 发起设立 | 2019-1-23 | 2,833.53 | 100.00 |
| 江西玉峡水务有限公司 | 发起设立 | 2019-3-11 | 1,199.70 | 100.00 |
| 清远聚泰环保科技有限公司 | 发起设立 | 2019-3-29 | 1,000.00 | 100.00 |
（2）合并范围减少情况
2018年3月，森泰环保召开股东会，同意将所持控股子公司萧县森泰威蒙环保科技有限公司60%股份对外转让，转让完成后，萧县森泰不再并入森泰环保合并范围内。
（十二）森泰环保主营业务发展情况
1、森泰环保主营业务发展情况
森泰环保主要为工业园区及工业企业提供以污水处理为主的环境污染治理服务，主要包括污水处理设施投资建设、污水处理设施第三方运营服务、环保水处理相关技术服务。
工业园污水处理服务主要是投资建设相关污水处理设施，对通过管网收集的园区企业生产废水进行处理，使之达标排放。工业污水处理主要是为工业企业提供污水处理设施建设、运维、技术服务，森泰环保依据客户不同层次的需求，结合其所属行业废水的水质特点，为客户提供技术咨询、建设、运营等专业化全过程服务。当前森泰环保业务已涉及纺织、印染、食品、酿造、医药、化工、造纸、农药、粘胶纤维、医疗用品等相关行业。
此外，森泰环保业务还涉及村镇水环境综合整治服务、水生态修复治理服务。
之独立财务顾问报告（修订稿）
村镇水环境综合整治服务主要是以改善人居环境、建设美丽乡村为目标，为客户提供以村镇生活污水治理、生态环境整治为主的环境综合治理服务。水生态修复治理服务主要是根据客户的具体需求，提供以水污染治理为主的环境污染修复、环保应急处置服务。报告期内，森泰环保的主营业务未发生重大变化。
2、森泰环保主营业务类型
森泰环保主营业务按其服务和产品的分类情况如下：
| 序号 | 主要产品或服务 | 具体类型 | 主要内容 |
| 1 | 污水处理运营服务 | 污水处理托管运营 | 为客户已建成的污水处理设施提供设施改建升级、操作运行、系统维护等服务 |
| 污水处理投资运营 | 通过投资控股、参股项目公司等方式承接污水处理项目，负责项目的投资建设、运营 | ||
| 2 | 污水处理环保工程 | 污水处理EPC | 受客户委托，针对其具体情况进行技术勘察、设计、设备供货、工程施工、工艺运行指导等工作 |
| 3 | 技术服务 | 污水处理技术服务 | 是为客户提供行业勘察咨询、调研分析、方案设计、施工图绘制、工艺运行指导等服务 |
| 4 | 设备销售 | 污水处理设备销售 | 是结合公司业务的实施，为客户提供公司专利设备、非标设备的供货服务 |
（1）污水处理运营业务
污水处理运营业务是指拥有污水处理设施所有权的政府部门及其授权单位或工业企业通过专门合同，将设施的运营和维护工作交给受托方，由受托方负责完成污水废水净化达到指标的服务过程，包括污水处理托管运营和污水处理投资运营两种类型。
污水处理托管运营指的是对已建成的污水处理厂设施，在一定的运营期限内，由专业化运营公司以物业管理的方式，为业主提供污水处理厂全部日常运行管理人员及技术服务，负责系统的处理效果、设备维护和保养、消耗的药剂和安全生产及厂区的管理工作。
污水处理投资运营是指通过投资控股、参股项目公司等方式承接污水处理项
之独立财务顾问报告（修订稿）
目，负责项目的投资建设、运营等。具体服务模式包括OM（托管运营）、ROT（投资改造-运营-移交）、BOT（建造-运营-移交）、IES模式（工业园区综合环境服务）等。
（2）污水处理EPC
污水处理EPC是指受客户委托，针对其具体情况进行技术勘察、设计、设备供货、工程施工、工艺运行指导等工作。森泰环保按照合同约定，对工程项目提供技术方案，并进行采购、建造等全过程的实施，就工程项目的质量、工期、造价、性能等向客户负责。
（3）技术服务
技术服务主要是接受客户专项委托，为客户提供行业勘察咨询、调研分析、方案设计、施工图绘制、工艺运行指导等服务，获取技术服务收入。
（4）专有设备销售
专有设备销售主要是结合森泰环保业务的实施，为客户提供专利设备、非标设备的供货服务，获取设备销售收入。
3、行业基本情况
（1）公司所处行业
森泰环保主要从事污水处理及环境综合治理业务。森泰环保所处污水处理行业，按照国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），属于“生态保护和环境治理业”（N77）中的“水污染治理业”（N7721），属于鼓励类行业。
（2）行业主管部门和监管体制
森泰环保所处行业的相关主管部门和行业协会职能包括：
| 序号 | 主管部门 | 相关管理职能 |
| 1 | 国家生态环境部 | 国家生态环境部对全国环境保护工作实施统一监督管理，环保部门主要职责包括制定并组织实施生态环境政策、规划和标准，同意负责生态环境监测和执法工作，监督管理污染防治、核与辐射安全，组织开展中央环境保护督查等。 |
| 2 | 国家住房和城乡建设部 | 住建部承担建筑工程质量安全监管的责任，拟订建筑业、工程勘察设计咨询业的技术政策并指导实施；承担推进建筑节能、城镇减排的责任，会同有关部门拟订建筑节能的政策、规划并监督实 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 施，组织实施重大建筑节能项目，推进城镇减排等。 | ||
| 3 | 国家水利部 | 按照国家资源与环境保护的有关法律法规和标准，水利部门负责保障水资源的合理开发利用，拟定水利战略规划和政策；组织编制水资源保护规划，组织拟订重要江河湖泊的水功能区划并监督实施，核定水域纳污能力，提出限制排污总量建议等。 |
| 4 | 国家发展和改革委员会 | 推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实施，参与编制生态建设、环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约和综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作。 |
| 序号 | 行业协会 | 相关自律管理职能 |
| 1 | 中国环境保护产业协会 | 中国环境保护产业协会是环保产业的自律组织，其主要业务为：制定本行业的行规行约，规范会员行为，协调会员关系，建立行业自律机制；参与政府相关部门制定推进生态文明建设和环境保护的法律法规、发展规划、经济政策、技术政策等；经政府有关部门授权，组织开展本行业相关调查研究和行业统计，收集、分析和发布行业信息，为政府决策提供支持，为企业经营决策提供服务；接受政府委托，承担本行业相关标准、规范的研究、编制工作。制定、发布本行业的团体标准等；促进行业技术创新，开展先进技术推广与示范，开展咨询服务活动。森泰环保为中国环境保护产业协会会员单位。 |
（3）行业主要法律法规和政策
生态保护和环境治理业是我国鼓励发展的行业，国家有关部门制订了多项相关法律法规及相关产业政策，以推动水处理治理行业健康发展。涉及到的主要法律法规具体如下：
| 序号 | 政策法规名称 | 修订时间 | 文号 |
| 1 | 中华人民共和国环境保护法 | 2015年1月1日 | 主席令12届第9号 |
| 2 | 中华人民共和国环境影响评价法（2018年修订） | 2018年12月29日 | 主席令13届第24号 |
| 3 | 中华人民共和国水法（2016年修订） | 2016年9月1日 | 主席令9届第74号 |
| 4 | 中华人民共和国水污染防治法 | 2017年6月27日 | 主席令第12届第70号 |
| 5 | 中华人民共和国建筑法 | 2011年7月1日 | 主席令11届第46号 |
| 6 | 中华人民共和国招标投标法 | 2000年1月1日 | 主席令9届第21号 |
| 7 | 中华人民共和国安全生产法 | 2014年12月1日 | 主席令12届第13号 |
| 8 | 中华人民共和国环境保护税法 | 2016年12月25日 | 主席令12届第61号 |
| 9 | 水污染防治实施细则 | 2000年3月20日 | 国务院令第284号 |
| 10 | 城镇排水与污水处理条例 | 2014年1月1日 | 国务院令第641号 |
| 11 | 建设项目环境保护管理条例 | 1998年11月29日 | 国务院令第253号 |
| 12 | 建设工程质量管理条例 | 2000年1月30日 | 国务院令第279号 |
| 13 | 建设工程项目管理试行办法 | 2004年12月1日 | 建市[2004]200号 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 政策法规名称 | 修订时间 | 文号 |
| 14 | 污水处理费征收管理办法 | 2015年3月1日 | 财税[2014]151号 |
| 15 | 基础设施和公用事业特许经营管理办法 | 2015年6月1日 | 发改委[2015]25号 |
| 16 | 中华人民共和国水污染防治法 | 2017年6月27日 | 主席令第12届第70号 |
| 17 | 关于加快推进环保装备制造业发展的指导意见 | 2017年10月24日 | 工信部节[2017]250号 |
森泰环保涉及到的相关产业政策具体如下：
| 序号 | 行业文件 | 主要内容 |
| 1 | 长江保护修复攻坚战行动计划（2019） | 到2020年底，长江流域水质优良（达到或优于Ⅲ类）的国控断面比例达到85%以上，丧失使用功能（劣于Ⅴ类）的国控断面比例低于2%；长江经济带地级及以上城市建成区黑臭水体控制比例达90%以上；地级及以上城市集中式饮用水水源水质达到或优于Ⅲ类比例高于97% |
| 2 | 鼓励外商投资产业目录（征求意见稿）（2019） | 涉及环保产业的多个行业，包括废气、废液、废渣综合利用和处理、处置 |
| 3 | 国家发展改革委关于培育发展现代化都市圈的指导意见发改规划〔2019〕328号 | 加快生态环境监测网络一体化建设，协商建立都市圈大气污染、流域水污染、土壤污染、噪声污染综合防治和利益协调机制 |
| 4 | 国家发展改革委关于扎实推进农村人居环境整治行动的通知（2018） | 要求以建设美丽宜居村庄为导向，以农村垃圾、污水治理和村容村貌提升为主攻方向，动员各方力量，整合各种资源，强化各项举措，加快补齐农村人居环境突出短板 |
| 5 | 住房城乡建设部发布生态环境部关于印发城市黑臭水体治理攻坚战实施方案的通知（2018） | 坚持生态优先、绿色发展，紧密围绕打好污染防治攻坚战的总体要求，全面整治城市黑臭水体，加快补齐城市环境基础设施短板，确保用3年左右时间使城市黑臭水体治理明显见效，让人民群众拥有更多的获得感和幸福感 |
| 6 | 关于进一步强化生态环境保护监管执法的意见（2018） | 一要落实企业主要负责人第一责任。二要全面推行“双随机、一公开”。三要利用科技手段精准发现违法问题。四要实施群众关切问题预警督办制度。五要集中力量查处大案要案。六是制定发布权力清单和责任清单 |
| 7 | 生态环境监测质量监督检查三年行动计划（2018-2020年）（2018） | 以创新管理手段、强化监管能力、严格质量制度、规范监测行为为核心，打击监测数据弄虚作假行为，努力营造依法监测、科学监测、诚信监测的氛围，切实保障生态环境监测数据质量 |
| 8 | 关于强化建设项目环境影响评价事中事后监管的实施意见（2018） | 强化环评事中事后监管加快构建综合监管体系，严格环评审批责任追究 |
| 9 | 工信部关于加快推进环保装备制造业发展的指导意见（2017） | 到2020年，行业创新能力明显提升，关键核心技术取得新突破，创新驱动的行业发展体系基本建成 |
| 10 | 重点流域水污染防治规划（2016-2020年）（2017） | 到2020年，七大重点流域水质优良（达到或优于Ⅲ类）比例总体达到70%以上，劣Ⅴ类比例控制在5%以下，第一次形成覆盖全国范围的重点流域水污染防 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 行业文件 | 主要内容 |
| 治规划和全国地表水环境“一盘棋”管理 | ||
| 11 | 生态环境部发布关于推进环保设施和城市污水垃圾处理设施向公众开放的指导意见（2017） | 2020年底前，鼓励各省在有条件的地级市选择一座环境监测设施、一座城市污水处理设施、一座垃圾处理设施作为开放点 |
| 12 | 发改委住建部发布“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划（征求意见稿）（2016） | 目标到2020年，全国所有设市城市、县城和建制镇具备污水收集能力，所有设市城市、县城及部分建制镇具备污水集中处理能力，实现城镇污水处理设施全覆盖。城市污水处理率达到95％，县城达到90％；建制镇达到70％；京津冀、长三角、珠三角等区域提前一年完成。到2020年，再生水利用率进一步提高，其中，一般地区不低于15％，缺水地区不低于20％，京津冀地区不低于30％ |
| 13 | 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要（2016） | 以提高环境质量为核心，以解决生态环境领域突出问题为重点，加大生态环境保护力度，提高资源利用效率，为人民提供更多优质生态产品，协同推进人民富裕、国家富强、中国美丽 |
| 14 | 关于推进水污染防治领域政府和社会资本合作的实施意见（2015） | 在水污染防治领域大力推广运用政府和社会资本合作（PPP）模式，对提高环境公用产品与服务供给质量，提升水污染防治能力与效率具有重要意义。 |
| 15 | 中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议（2015） | 生态环境质量总体改善。生产方式和生活方式绿色、低碳水平上升。能源资源开发利用效率大幅提高，能源和水资源消耗、建设用地、碳排放总量得到有效控制，主要污染物排放总量大幅减少。主体功能区布局和生态安全屏障基本形成 |
| 16 | 水污染防治行动计划（2015）（下简称《水十条》） | 一、全面控制污染物排放；二、推动经济结构转型升级；三、着力节约保护水资源；四、强化科技支撑；五、充分发挥市场机制作用；六、严格环境执法监管；七、切实加强水环境管理；八、全力保障水生态环境安全；九、明确和落实各方责任；十、强化公众参与和社会监督 |
| 17 | 关于制定和调整污水处理收费标准等有关问题的通知（2014） | 一、合理制定和调整收费标准；二、加大污水处理费收缴力度；三、实行差别化收费政策；四、鼓励社会资本投入；五、确保配套措施落实到位；六、做好信息公开和宣传 |
| 18 | 国务院办公厅关于推行环境污染第三方治理的意见（2014） | 推进环境公用设施投资运营市场化、创新企业第三方治理机制、健全第三方治理市场、强化政策引导和支持。到2020年，环境公用设施、工业园区等重点领域第三方治理取得显著进展，污染治理效率和专业化水平明显提高，社会资本进入污染治理市场的活力进一步激发 |
| 19 | 国家新型城镇化规划（2014-2020年）（2014） | 使所有县城和重点镇具备污水处理能力，实现县城污水处理率达85%左右、重点镇达70%左右；城市方面，2020年的城市污水处理率达到95% |
上述一系列法律法规及相关产业政策对森泰环保的经营发展起到了积极的推动作用。
之独立财务顾问报告（修订稿）
4、森泰环保主要工艺流程图
（1）典型的生活污水处理工艺流程图
| 环节 | 简介 | 常用工艺介绍 |
| 预处理单元 | 通过物理方法，去除污水中的砂粒 | 1、A2/O工艺：利用微生物降解污水中的有机物，同时通过硝化、反硝化作用及微生物的吸磷、放磷过程去除污水中的氨氮、总氮及总磷； 2、改良氧化沟工艺：氧化沟前端设置缺氧区，利用微生物降解污水中的有机物，同时通过硝化、反硝化作用去除污水中的氨氮及总氮； 3、活性砂滤池：通过活性砂截留作用，去除污水中的SS等污染物，是一种集混凝、澄清、过滤为一体的高效过滤器，它不需停机反冲洗，采用单级滤料，无需级配，没有水力分布不均和初滤液等问题； 4、滤布滤池：通过滤布截留作用，去除污水中的SS等污染物，是目前比较先进的过滤器，该工艺具有占地面积小、处理效果好、出水稳定等特点，可连续运行。可全部自动化控制运行，操作简便。 |
| 生化处理单元 | 通过微生物作用去除污水中的有机物、氨氮、总氮、总磷等污染物 | |
| 深度处理单元 | 投加药剂，通过物理化学作用，去除污水中的总磷、SS及病原微生物等污染物 | |
| 污泥处理单元 | 采用机械脱水，降低污泥含水率 |
（2）典型的工业污水处理工艺流程图
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 环节 | 简介 | 常用工艺介绍 |
| 预处理单元 | 根据废水来源及水质情况，投加不同的药剂，通过物理化学作用，去除废水中的SS、色度、有机物、总磷等污染物，同时提高废水的可生化性 | 1、多元催化氧化工艺：该技术是通过催化剂和氧化剂的协同作用，发生一系列反应，实现高浓度、高强度羟基自由基的产出，通过羟基自由基对废水中难降解有机物的强氧化降解、提高废水的可生化性； 2、微电解工艺：在酸性条件下，由于铁碳填料中铁和碳之间存在电极电位差，因此会形成无数个微原电池，可产生具有高化学活性的初生态Fe2+和原子H，使有机物发生断链、开环，从而去除废水中的有机污染物、提高废水的可生化性； 3、芬顿氧化工艺：通过H2O2在Fe2+的催化作用下发生均裂而产生氧化性极强的羟基自由基·HO，氧化破坏有机物的分子结构、有机物最终被氧化为CO2和H2O等无机质，从而去除有机污染物、提高废水的可生化性； 4、脉冲升流厌氧反应器（PUAR）：将脉冲虹吸布水与厌氧反应器有机结合，使厌氧池底的污泥被水冲起与废水充分混合，废水中的微生物与有机物接触、反应后再回到池底，保证了厌氧生化处理所需的充分混合、均匀布水的要求，进而确保了厌氧反应的持续高效性； 5、水解酸化工艺：将厌氧反应控制在第一和第二阶段（水解、酸化阶段），通过水解并在产酸菌的作用下，将废水中的大分子、难降解有机物分解成小分子、可溶性有机物，增加B/C值，提高废水的可生化性； 6、A/O工艺：利用微生物降解废水中的有机物，同时通过硝化、反硝化作用去除废水中的氨氮、总氮； |
| 生化处理单元 | 1、通过微生物作用，提高废水的可生化性，同时去除部分污染物 2、通过微生物作用去除废水中的有机物、氨氮、总氮等污染物 | |
| 深度 | 投加药剂，通过 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 处理单元 | 物理化学作用，去除废水中的有机物、总磷、SS等污染物 | 7、反硝化滤池：由特定填料填充的生物反应构筑物，其中填料可为微生物提供具有结构支撑作用的生存空间，废水通过与富集在填料表面微生物的接触，利用生物作用达到脱氮目的； 8、MBR工艺：是一种将膜分离技术与生物技术有机结合的一种水处理技术，它利用膜分离设备将生化反应池中的活性污泥和大分子有机物截留，在反应池中可保持高活性污泥浓度，处理效率高、出水水质好。该工艺不需设二沉池； 9、活性砂滤池：通过活性砂截留作用，去除污水中的SS等污染物，是一种集混凝、澄清、过滤为一体的高效过滤器，它不需停机反冲洗，采用单级滤料，无需级配，没有水力分布不均和初滤液等问题； 10、滤布滤池：通过滤布截留作用，去除污水中的SS等污染物，是目前比较先进的过滤器，该工艺具有占地面积小、处理效果好、出水稳定等特点，可连续运行。可全部自动化控制运行，操作简便。 |
| 污泥处理单元 | 采用机械脱水，降低污泥含水率 |
（3）污水处理生态环境检测大数据平台
森泰环保生态环境监测大数据平台主要由工作站、数据中心组成，具有实时监控、运营管理、数据分析和存储等多项强大功能。
①总部工作人员可通过平台查看所有运营项目包括设备运行状况、水质水量等在内的实时运营情况及运营数据并存储。
②项目现场人员可在web端或手机端进行操作，完成巡检结果、化验等数据的填报，还可完成采购、维保申请及远程控制等工作。
③可实现药剂、设备、成本等方面异常事件的智能化预警报警；对运营数据进行对比分析，辅助运营工程师调整运行指令。
之独立财务顾问报告（修订稿）
该平台可实现业务、工作流程及生产报表、数据的全面电子化综合管理，为企业的规范化、精细化管理提供强大的技术支持。该系统有效提升了森泰环保对各地污水处理厂的运营管理能力和效率，使得森泰环保运营的污水处理厂项目得到统一、高效的管理。
5、森泰环保的主要经营模式
（1）盈利模式
森泰环保通过为客户提供服务及配套产品获取利润，主要盈利模式包括：①提供污水处理运营管理服务收取污水处理费；②提供污水处理技术取得技术服务收入；③提供污水处理项目的工程总承包服务收取工程服务费用；④销售污水处理设备获取销售收入。
（2）采购模式
森泰环保建立了规范的供应商遴选制度，通过比价采购或招标采购等方式择优选定供应商，并进行定期评价。在供应商遴选过程中，森泰环保对厂商的供应能力、交货时间及产品或服务质量进行确认，对于合格供应商的价格水平进行市场分析，重要项目则附加实地考察等方法对于目标单位的实力、资质进行验证和审查。森泰环保采购部负责督促供应商按时、按质、按量地组织设备材料进场，并通知相关部门进行进场检验，确保生产物资的供应时效，能够满足客户使用需求。
之独立财务顾问报告（修订稿）
（3）生产或服务模式
①运营服务业务流程图
森泰环保开展运营服务业务将重心放在前期的合同签订和后期的费用核算和移交环节，中间的运营部分由森泰环保实现对客户的对接，完成对现场人、事、物的接管，合同目的达成、费用核算清楚即进行移交，具体操作流程见图：
之独立财务顾问报告（修订稿）
②PPP业务流程图
PPP业务主要包含项目信息采集、投标文件撰写、工程施工运营和项目移交四个环节，项目信息采集阶段，森泰环保会在技术和财务方面评估项目开展可行性，投标文件撰写阶段实现投标文件和投资合同的落地，工程施工运营阶段森泰环保负责业务具体开展并定期出具评估报告，政府及其他部门实施监管，项目移交标志着业务的结束，根据合同和其他协议进行落实，具体操作流程见图：
之独立财务顾问报告（修订稿）
③EPC业务流程图
森泰环保开展EPC业务坚持风险导向原则，在项目风险评估、谈判与客户决策、设备采购和移交环节进行风险把控，任一环节出现纰漏即导致项目结束。此外，森泰环保在合同编制与签订、项目设计和审核、设备采购与安装、工程调试与验收环节层层把关，确保项目平稳、合规、有序运行，具体操作流程见图：
项目信息收集项目筛选技术评估与
财务评估项目技术和财务评估表
项目跟踪
项目投标项目谈判和
合同签署
招标文件编写输入单投标文件谈判备忘录PPP投资合同
工程实施项目公司成立项目运营项目移交
中期评估资产交割
绩效评估报告
信息收集
结束谈判合同编制设计流程
审核
签订合同下达任务指派经理合同交底组织会议
图纸会审
设计流程
系统调试申请验收
组织验收交付客户
NY
N
Y
设备安装设备采购
开始
评估
决策
④技术服务业务流程图
之独立财务顾问报告（修订稿）
森泰环保开展技术服务业务强调合同环节的严谨性，合同签订前的信息收集、合同编制和合同评审都可能导致技术服务业务的终止，合同签订后即派人进场，森泰环保通过投菌驯化、负荷启动贯通提升等环节完成试运行，并通过强化培训、运行汇报、编制指导文件等保障合同顺利执行，实现交接。具体操作流程见图：
6、森泰环保销售情况和主要客户
（1）前五大客户情况
报告期内，森泰环保前五大客户情况如下：
单位：万元
信息确认现场调研评估讨论
合同编制合同评审
方案编制合同签订结束
现场准备人员培训投菌驯化
负荷启动贯通提升
强化培训运行汇报编制文件申请验收收款离场
N
YN
开始
Y
年份
| 年份 | 客户名称 | 销售金额 | 占比 | 类型 |
| 2019年一季度 | 新干县人民政府 | 459.41 | 19.73% | PPP建设期收入 |
| 448.18 | 19.25% | 新干污水运营期收入 | ||
| 小计 | 907.59 | 38.98% | ||
| 中南建筑设计院股份有限公司 | 385.14 | 16.54% | EPC收入 | |
| 阳新县城市管理执法局 | 149.53 | 6.42% | EPC收入 | |
| 峡江工业园区管理委员会 | 141.51 | 6.08% | PPP建设期收入 | |
| 南京市江宁开发区管委会 | 128.90 | 5.54% | 运营收入 | |
| 合计 | 1,712.67 | 73.55% | ||
| 2018年度 | EPCprojectprocurementlimited | 2,441.81 | 14.30% | 设备销售 |
| 中南建筑设计院股份有限公 | 2,189.16 | 12.82% | EPC收入 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 年份 | 客户名称 | 销售金额 | 占比 | 类型 |
| 司 | ||||
| 新干县人民政府 | 347.65 | 2.04% | 新干一期大修BOT建设期收入 | |
| 1,744.19 | 10.21% | 运营期收入 | ||
| 小计 | 2,091.84 | 12.25% | ||
| 蒙阴县垛庄镇人民政府 | 1,516.82 | 8.88% | ROT建设期收入 | |
| 奥美医疗用品股份有限公司 | 1,267.63 | 7.42 | EPC收入 | |
| 合计 | 9,507.26 | 55.67% | ||
| 2017年度 | 新干县人民政府 | 5,564.28 | 39.40% | 新干二期BOT建设期收入 |
| 850.06 | 6.02% | 运营收入 | ||
| 小计 | 6,414.34 | 45.42% | ||
| 京山县城管局 | 1,625.22 | 11.51% | EPC收入 | |
| 荆门市永诚环保科技有限公司 | 1,187.54 | 8.41% | EPC收入 | |
| 阳新县城市管理执法局 | 436.48 | 3.09% | EPC收入 | |
| 湖北白云边酒业股份有限公司 | 304.59 | 2.16% | EPC收入 | |
| 合计 | 9,968.17 | 70.59% |
注1：对奥美医疗用品股份有限公司销售额包含对其子公司销售额；注2：上表中，森泰环保将BOT、ROT建设期收入对象披露为终端客户而非项目公司。以上报告期内前五名客户中，森泰环保不存在向单个客户销售产品比例超过该类产品销售金额50%或严重依赖于少数客户的情况。
截至本报告书签署日，森泰环保董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有森泰环保5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。
（2）定价机制及价格变动情况
森泰环保污水处理EPC是依据项目复杂程度、市场供求状况、建造成本、设备采购价格等诸多因素确定价格水平，森泰环保根据预计成本情况与客户进行商务谈判，在保证一定利润空间，以及客户可接受的基础上，根据谈判结果确定产品或服务的销售价格。
森泰环保污水处理运营业务系通过收取污水处理费的形式获得收入。在《中华人民共和国水污染防治法》、《关于进一步推进城市供水价格改革工作的通知》
之独立财务顾问报告（修订稿）
等文件中，对污水处理费的征收标准做出了指导性规定。森泰环保及其子公司与客户签订的托管运营或投资运营合同中，约定了污水处理费的收取标准和调整方式。报告期内，污水处理费的结算价格总体上较为稳定。
（3）森泰环保获取客户的具体途径、方式，是否存在依赖控股股东获取客户的情形报告期内，森泰环保获取客户的具体途径：
①森泰环保一般通过公开招投标获取客户。森泰环保通过公开招标信息获取潜在客户名单，根据约定标准及水质要求，利用公司研究开发的各类专利、专有技术或核心工艺及设备，提供更具针对性的专业设计方案和技术实现路径，从而节约工程投资、降低运行费用，给出有竞争力的投标报价。
②森泰环保从事水处理行业多年，积累了良好的行业口碑，部分客户通过邀标或直接与公司进行商业谈判，签订合同。
③报告期内，森泰环保逐步完成山东、湖北、江西、重庆、四川区域营销中心的设立，区域性环保服务市场布局获得明显成效，市场人员通过跟踪区域内产废企业情况，了解区域内产废企业需求，从而获取订单。
综上，森泰环保不存在依赖控股股东获取客户的情形。
7、森泰环保采购情况和主要供应商
报告期内，森泰环保前五大供应商情况如下：
单位：万元
| 年份 | 供应商名称 | 采购金额 | 占比 |
| 2019年一季度 | 江西省青苹园林艺术有限公司 | 315.09 | 22.11% |
| 四川兴凯歌建筑工程有限公司神农架分公司 | 145.45 | 10.20% | |
| 湖北泰晶立建筑劳务有限公司 | 100.53 | 7.05% | |
| 山西天灿热力科技有限公司 | 69.71 | 4.89% | |
| 江西磊沁悦建设工程有限公司 | 65.27 | 4.58% | |
| 合计 | 696.06 | 48.83% | |
| 2018年度 | 武汉雅阁市政建设工程有限公司 | 1,429.82 | 10.43% |
| 景津环保股份有限公司 | 860.95 | 6.28% | |
| 湖北绿林环保工程有限公司 | 882.64 | 6.44% |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 湖北泰晶立建筑劳务有限公司 | 425.52 | 3.10% | |
| 宜昌固润港务建设有限公司 | 381.82 | 2.79% | |
| 合计 | 3,980.73 | 29.05% | |
| 2017年度 | 核工业华东二六三工程勘察院 | 2,350.75 | 23.52% |
| 武汉起点人力资源管理股份有限公司 | 452.02 | 4.52% | |
| 江西正娇工贸有限公司 | 384.56 | 3.85% | |
| 川源（中国）机械有限公司 | 351.95 | 3.52% | |
| 湖北绿林环保工程有限公司 | 308.43 | 3.09% | |
| 合计 | 3,847.71 | 38.50% |
报告期内，森泰环保董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东未在前五名供应商或客户中占有权益。
（2）原材料、能源价格及占成本比重情况
森泰环保主要原材料及能源为污水处理的专用设备、电力，其中设备的采购价格因具体用途、型号的不同而有较大差异。
报告期内森泰环保的用电量及金额如下：
| 原材料 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 平均电价（元/度） | 0.59 | 0.64 | 0.70 |
| 用电量（万度） | 106.14 | 413.47 | 327.48 |
| 电费（万元） | 62.90 | 266.24 | 229.22 |
| 占主营业务成本的比例 | 4.04% | 2.13% | 2.19% |
8、森泰环保境外经营情况
报告期内，除开展正常出口业务外，森泰环保未在境外进行其他生产经营活动，在境外不拥有任何资产。
对于出口业务，森泰环保已经完成了对外贸易经营者登记并取得了备案登记编号为03028595的《对外贸易经营者备案登记表》和海关注册编码为330696673的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，企业经营类别为进出口货物收发货人。
9、森泰环保质量控制、安全生产情况
之独立财务顾问报告（修订稿）
（1）质量控制
①质量控制标准
森泰环保高度重视质量控制，目前已通过ISO9001：2015质量管理体系认证，并获得AAA级中国质量信用企业称号。森泰环保按照国家标准、行业标准和企业标准组织生产、服务执行的主要质量控制标准如下：
| 序号 | 标准名称 | 标准号 | 标准类型 |
| 1 | 《城镇污水处理厂污染物排放标准》 | GB18918-2002 | 国家标准 |
| 2 | 《纺织染整工业水污染物排放标准》 | GB4287-2012 | 国家标准 |
| 3 | 《室外排水设计规范》 | GB50014-2006（2016年修订本） | 国家标准 |
| 4 | 《建筑给水排水制图标准》 | GB/T50106-2010 | 国家标准 |
| 5 | 《发酵酒精和白酒工业水污染物排放标准》 | GB27631-2011 | 国家标准 |
| 6 | 《医疗机构水污染物排放标准》 | GB18466-2005 | 国家标准 |
| 7 | 《炼焦化学工业污染物排放标准》 | GB16171-2012 | 国家标准 |
| 8 | 《制革及毛皮加工工业水污染物排放标准》 | GB30486-2013 | 国家标准 |
| 9 | 《城镇污水处理厂运行、维护及安全技术规程》 | CJJ60-2011 | 行业标准 |
| 10 | 《城镇污水处理厂运行监督管理技术规范》 | HJ2038-2014 | 行业标准 |
②产品质量纠纷及解决措施
报告期内，森泰环保提供的产品和服务均符合有关质量标准要求，没有受到任何质量方面的行政处罚，未发生因产品质量问题导致的法律纠纷。
森泰环保建立了《售后服务管理制度》，以规范售后服务工作的程序、提升售后服务品质，并设有售后专员，负责解决森泰环保销售产品和工程项目中产生的质量问题，定期对森泰环保运营项目或签约客户进行巡检、维保和人员培训，收集整理售后相关资料并纳入公司大数据库，提升森泰环保服务水平和品牌附加值。
（2）安全生产管理
为保证各个项目的安全平稳运行，森泰环保结合自身业务特点制定了项目相关的安全管理制度，主要制度如下：
| 序号 | 制度文件 | 目的 |
| 1 | 安全生产目标管理制度 | 规范公司安全生产目标的管理，及时进行目标的制定、分解、实施、考核 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 制度文件 | 目的 |
| 2 | 安全生产责任制管理制度 | 规范公司安全生产责任制的制定、沟通、培训、评审、修订及考核等环节内容的管理 |
| 3 | 安全投入管理制度 | 确保安全费用投入能够满足有关法律法规和企业安全生产要求 |
| 4 | 安全教育培训管理制度 | 提高全体员工安全意识，掌握安全生产常识 |
| 5 | 设备设施使用与维修管理制度 | 加强公司设备设施使用、维护检修及保养的管理，保证设备设施的正常运行,确保公司正常的生产秩序，同时防止设备设施事故损失 |
| 6 | 设备设施验收、报废和拆除管理制度 | 保证新设备设施质量合格、设计符合要求，杜绝设备设施拆除和报废管理过程中发生安全事故，规范新设备设施验收和旧设备设施报废的程序 |
| 7 | 特种设备安全管理制度 | 建立和规范公司的特种设备安全管理和检验检测工作，明确各部门的工作责任，正确履行各自的工作职责 |
| 8 | 危险化学品安全管理制度 | 规范危险化学品的采购、储存和使用管理，防止危险化学品对人员安全和环境造成有害影响 |
| 9 | 危险作业安全管理制度 | 加强生产、维修等过程中的危险作业管理，贯彻“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，保障作业人员的安全与健康 |
| 10 | 劳动防护用品采购、发放管理制度 | 加强劳动防护用品的采购、保管、发放等的管理，保护员工安全 |
| 11 | 安全警示标志和安全防护管理制度 | 使公司安全警示标志和安全防护措施的设置和管理符合相关标准的要求，使之起到安全警示和安全防护的作用，避免安全生产事故的发生 |
| 12 | 消防安全管理制度 | 加强公司的消防安全管理，及时消除火灾隐患，防止火灾的发生 |
| 13 | 安全检查管理制度 | 进一步加强公司的安全管理，识别危害因素，及时控制、消除事故隐患，落实安全措施，保证员工的人身安全和公司财产安全，预防安全事故的发生 |
| 14 | 危险源管理制度 | 确定公司的活动、产品或服务中存在的危险源，并评价其危险程度，确保公司采取针对性的措施以控制危险源，保障作业人员的安全 |
| 15 | 事故管理制度 | 及时报告、调查、统计与分析、回顾安全事故，积极采取预防措施，防止和减少伤亡事故发生 |
| 16 | 应急救援管理制度 | 预防和控制潜在的事故或紧急情况发生时，做出应急准备和响应，最大限度地减轻可能产生的事故后果 |
森泰环保污水EPC业务严格按照国家及地方安全生产法规以及森泰环保内部相关管理要求规定执行，报告期内，未发生安全生产事故。10、森泰环保研究开发及主要技术
之独立财务顾问报告（修订稿）
森泰环保高度重视技术研发。一方面，森泰环保依据先进的污水处理技术，结合客户实际情况进行技术改进，并运用到建造、投资运营、托管运营业务当中；另一方面，森泰环保关注最前沿的污水处理技术，通过参加科研交流、委托开发以及内部研发部门的持续开发，保持较高的技术研发水平。
（1）研发部的构成及职能
森泰环保的研发组织包括经理办公会、技术委员会、研发中心、研发小组、评估小组。
经理办公会是森泰环保负责新技术和新产品研发决策的最高领导小组，具有资源分配权，以推进新产品的研发；
技术委员会负责森泰环保的技术发展战略和研发战略，保证研发符合森泰环保战略发展方向，对立项、计划和规范、测试和评估、产业化等阶段进行评审，在此基础上结合森泰环保的公司资源进行是否立项和产业化等决策；
研发中心负责研发管理制度的制订和修改，并进行立项准备和项目审查；
研发小组由组长、研发人员和辅助人员构成，主要的人员来源是森泰环保研发中心、技术中心等，根据研发项目计划组建研发小组；研发小组实行组长负责制，组长由承担部门的主任提名，技术委员会或主管研发（副）总经理审批；研发小组的职责是按项目计划书进行产品研发；
评估小组由与该项研发成果相关的市场营销、生产制造和研发人员组成；在项目研发过程中，评估小组的职责是负责研发阶段结果的评估，并从市场营销、生产制造角度监督研发与后续环节的衔接。
（2）研发机制
①立项阶段
森泰环保各部门从市场需求和技术发展角度均可提出产品研发项目建议书，项目建议书内容包含建议立项的名称、内容、主要技术指标、市场需求、竞争对手、现有基础、技术发展趋势、关键技术、研发周期、投资估算、效益或效果预测等；
之独立财务顾问报告（修订稿）
研发中心收集项目建议书并进行初审，通过后上报技术委员会筛选；森泰环保技术委员会对项目建议书进行评审和筛选，通过筛选的项目建议书交由经理办公会确定立项，研发中心进行立项登记，编写项目立项书，并在行政部备案；经理办公会委派研发组长（以技术为主）和评估组长，并授权其进行可行性研究。
②计划和规范阶段
研发组长和评估组长在项目建议书的基础上，研究和补充详细内容，形成可行性研究报告；
可行性研究报告完成之后，交由技术委员会组织相关部门进行技术评审，审批通过后，正式确定研发小组和评估小组，配置所需资源；
研发小组、评估小组负责编制项目计划书，针对主要技术指标、实施时间表、人员组织、任务分块分段细化和协调、费用预算等内容进行编制，并提供出拟申报专利的查新报告；
项目计划书由经理办公会审批通过后作为产品研发阶段考核和评估依据，项目立项评审通过后，经主管研发（副）总经理审核签字，项目计划书转到人力资源部登记。
③研发阶段
项目计划书批准实施后，研发小组需尽快提供专利申报的技术文件，交研发中心进行专利申请工作；
研发小组实施产品研发涉及的技术研发，达到技术可行点。研发结果由评估小组审查，并决定是否转入产品研发；
研发小组根据项目计划书进行初步设计、详细设计，初步设计和详细设计完成后交由评估小组审查，审查通过后，研发小组即根据设计进行实施；
整个研发过程中，评估小组与研发小组保持密切的联系，在项目计划书中规定的阶段性目标检查点上定期（或其他时点上不定期）审查研发小组的工作，并
之独立财务顾问报告（修订稿）
给出反馈意见；研发小组如有对市场、制造等方面了解资料、试验等的需求，评估小组应充分支持。
④测试和评估阶段
评估小组负责组织测试工作，根据测试计划进行测试，包括功能、性能等测试；测试完成后，根据产品的行业或国家标准的要求，进行新产品的认证；评估小组负责组织在选定的工试现场进行工试，主要验证产品的可靠性并进行实际环境下功能和性能测试；由评估小组根据项目计划书对上述研发过程和结果进行中评估，包括产品规格性能、研发进度、资金控制、文档资料等，编写中评报告。产品研发结束后，进行项目结题工作。
（3）报告期内，研发费用的投入情况
报告期内，森泰环保的研发支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 研发费用 | 141.79 | 588.85 | 610.78 |
| 研发费用占营业收入的比例 | 6.09% | 3.45% | 4.32% |
研发费用的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 人工费 | 96.01 | 420.45 | 336.18 |
| 材料费 | 19.06 | 105.52 | 181.09 |
| 办公费用 | 1.89 | 8.73 | 5.15 |
| 差旅费 | 11.28 | 32.64 | 21.25 |
| 其他 | 13.54 | 21.52 | 67.11 |
| 合计 | 141.79 | 588.85 | 610.78 |
（4）主要核心技术
之独立财务顾问报告（修订稿）
报告期内，森泰环保的主要技术情况如下：
| 项目 | 核心技术 |
| PUAR厌氧处理技术 | |
| 技术简介 | 由森泰环保研究开发、具备完全自主知识产权的厌氧处理技术； 该技术基于虹吸周期性发生和破坏从而产生脉冲的原理，通过技术集成和创新将脉冲虹吸布水器与升流式厌氧反应器有机结合，并在常规厌氧反应器的结构上改进优化，进而形成的一套技术体系； 经过多年项目实践，该技术已在医药化工、食品酿造、纺织印染等各类工业污水处理设施中成熟运用。 |
| 技术优势 | 1、节能降耗、反应充分、避免污泥流失、反应强度可调、耐冲击负荷、缩短调试周期； 2、技术成果已成功地应用于各种高浓度有机废水厌氧处理工程，可用于深度厌氧处理产沼气，还可用于不完全厌氧的水解酸化阶段，提高废水生化性，或用于脱氮除磷缺氧段防止污泥膨胀； 3、PUAR技术比传统厌氧工艺更先进更符合我国国情的新型厌氧处理技术，可以部分替代国外引进的厌氧反应器，打破引进国外厌氧反应器的技术壁垒。 |
| 技术成果 | 围绕核心工艺，PUAR技术已获得“一种节能型污水厌氧处理反应器的布水系统”、“脉冲式生物选择器”、“脉冲升流厌氧反应器”、“一种脉冲可调布水器”、“一种内置式虹吸脉冲布水器”等五项国家专利，并衍生出包括专有设备在内的一系列技术成果； 该技术已成功地应用于各类高浓度有机工业废水处理，成果已在近100项不同类型的工业废水中得到了推广应用。其中两项工程获得了“国家重点环境保护实用技术示范工程”。 |
| 多元催化氧化技术 | |
| 技术简介 | 采用含铁、猛、铜等过渡金属的化合物按一定工艺和级配制成固态多元催化剂。利用该多元催化剂对氧化剂氧化能力的互补和促进作用，使氧化剂在中性环境中即能产生大量强氧化性羟基自由基（·OH），·OH和废水中的有机污染物发生自由基链反应，有机污染物生物结构被破坏而逐步降解为无害的低分子量有机物或者是CO2、H2O和其他矿物盐，实现了废水中难降解有机物的强氧化降解。 |
| 技术优势 | 1、催化剂表面积大、效率高、降低单位处理成本、水质适应能力强，既可用于改善废水可生化性，也可用于深度处理，确保达标排放； 2、适合处理卤代烃、长链大分子、苯环和杂环类难降解有机物，具有提高废水可生化性、降低COD、脱色、杀菌消毒等多重处理效果；3、多元催化氧化技术作为高级氧化技术的一种，已成功应用于越来越多的工业有机废水治理中，既可作为预处理，也可作为深度处理，适合的处理对象为：印染工业园废水深度处理提标改造；化工及制药废水处理预处理和深度处理；化工园区有机废水预处理及提标改造。 |
| 技术成果 | 该技术获得“一种处理难降解有机废水的方法及其所采用的多元催化剂”发明专利，并获得湖北省科技进步三等奖。 结合其它污水处理工艺，成功地应用于高浓度、高含盐、难降解污（废）水处理工程项目中，解决了废水生化性差，或生化处理后不达标等难 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 题，具有良好、稳定的处理效果，达到国内领先水平。 | |
| 两相分离内外循环厌氧反应器 | |
| 技术简介 | 通过对传统厌氧反应器结构进行改进，采用特殊设计的分离结构代替传统的三相分离器，利用循环泵形成强制外循环，同时通过脉冲虹吸布水形成内循环。 实现气液（气固）分离和固液分离分区进行，互不干扰，提高气、液、固分离效率，增强反应器的污泥截留能力；同时内外循环作用大幅提高上升流速，有效地防止污泥沉积，增强泥水混合传质，提高系统耐冲击负荷能力和厌氧反应效率。 |
| 技术优势 | 1、将脉冲布水与混合搅拌融为一体，避免了布水装置堵塞和污泥在池底沉积反应不充分的问题； 2、内外循环结合，大幅提高上升流速，使泥水接触更充分，传质效果更理想，系统耐冲击负荷能力增强，可大大地缩短厌氧调试周期； 3、将气液（气固）分离和固液分离在不同的区域进行，彼此互不干扰，同时用脉冲搅拌代替连续搅拌，让冲起的污泥有足够时间下沉，提高了气、液、固分离效率，避免了污泥流失； 4、反应器内部结构合理，池容利用率高，维护管理简单，有利于提高运行效率，降低投资和运行费用。 |
| 技术成果 | 获得实用新型专利一项，可广泛应用于酿酒、食品、养殖等高浓度有机废水的处理。 |
| 酿酒废水污泥资源化利用 | |
| 技术简介 | 本技术通过工程手段，对酿酒废水污泥进行脱水、干化和改性，改良、优化酿酒废水处理污泥的物质组成和元素配比，使之适合作为市政污水或工业废水处理厂生物活性促进剂。 |
| 技术优势 | 能有效利用污泥中各有效组分，减少了酿酒污泥的资源浪费和二次污染问题，提高污水处理效率，降低运行成本，可为污水厂升级改造和提标提供新的技术手段，实现减排和总量控制目标，环境效益、经济效益和社会效益显著。 |
| 技术成果 | 获得发明专利1项，获得武汉市科技成果证书 |
11、是否属于环保部门公布的重点排污单位及相关环境信息
（1）环保部门公布的重点排污单位情况
森泰环保及其子公司中，属于环保部门公布的重点排污单位的包括江西新干森泰水务有限公司、黄冈市新泰水务有限公司。2019年1月，吉安市环境保护局公布的2019年吉安市重点排污单位名录，江西新干森泰水务有限公司为水环境重点排污单位。
2019年1月，黄冈市环境保护局公布的2019年重点排污单位名录，黄冈市新泰水务有限公司为水环境重点排污单位。
之独立财务顾问报告（修订稿）
森泰环保及各子公司、分公司重点排污单位情况如下：
| 类别 | 公司名称 | 地区 | 是否属于重点排污单位 |
| 公司 | 武汉森泰环保股份有限公司 | 武汉 | 否 |
| 全资子公司 | 江西新干森泰水务有限公司 | 吉安 | 是 |
| 黄冈市新泰水务有限公司 | 黄冈 | 是 | |
| 蒙阴县蒙泰水务有限责任公司 | 临沂 | 否 | |
| 安远中泰水务有限公司 | 赣州 | 否 | |
| 中再生乡村环境服务（武汉）有限公司 | 武汉 | 否 | |
| 江西淦泰水务有限公司 | 吉安 | 否 | |
| 江西玉峡水务有限公司 | 吉安 | 否 | |
| 清远聚泰环保科技有限公司 | 清远 | 否 | |
| 参股公司 | 宁波淏泰环保科技有限公司 | 宁波 | 否 |
| 湖北永态环保科技有限公司 | 武汉 | 否 | |
| 分公司 | 武汉森泰环保股份有限公司黄冈分公司 | 黄冈 | 否 |
| 武汉森泰环保股份有限公司山西分公司 | 太原 | 否 |
（2）环境信息情况
①江西新干森泰水务有限公司
A、基础信息江西新干森泰水务有限公司与新干县人民政府合作，以“BOT”模式投资、承建、运营新干县大洋洲暨盐化城综合污水处理厂（以下简称“新干盐化城污水厂”）。新干盐化城污水厂位于江西省新干县新市村，是新干县盐化工业城配套工程，主要处理盐化工业城内企业外排废水和大洋洲镇生活污水。新干盐化城污水厂设计处理能力为1.5万吨/日，占地面积90亩，总投资约7900万元，于2018年8月完成竣工环境保护验收。
新干盐化城污水厂主体处理艺为“调节池+一级多元催化氧化池+絮凝初沉池+水解酸化池+缺氧/好氧池+二级多元催化氧化池+絮凝终沉池”。污水处理厂接管标准为《污水综合排放标准》（GB 8978-1996）三级标准，出水排放执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB 18918-2002）一级标准B标准。B、排污信息
之独立财务顾问报告（修订稿）
主要污染物：COD、氨氮、总磷，总氮排放方式：工业园区企业排放废水和大洋洲镇生活污水经管网收集，由新干盐化城污水处理厂进行处理，最终经过在线监测系统监测达标后通过尾水排放管网排至赣江。排放口数量及分布情况：一个废水总排口，位于污水厂东北角。排放情况：废水经处理后达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级标准B标准外排。目前，新干盐化城污水厂日处理水量约为10000m3/d，COD排放限值为60mg/L，氨氮排放限值为8（15）mg/L、总磷排放限值为1mg/L，总氮排放限值为20mg/L。新干盐化城污水厂自运行以来运行良好，废水严格达标排放，未出现日均值超标现象。
C、废水处理设施建设及运行情况企业废水和镇区生活污水经格栅井拦截较大的悬浮物后进入集水池，通过提升泵提升至调节池。废水在调节池内进行均质均量，通过泵房输送至一级多元催化氧化池及混凝初沉池，之后经过A2O生化单元进行处理。生化单元出水最后经过催化氧化的深度处理后达标外排。项目污水处理设施运行正常，出水稳定达标外排。
D、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况项目于2016年12月委托相关单位编制了《新干县大洋洲暨盐化城综合污水处理厂项目环境影响报告书》，2017年3月获得吉安市环境保护局批复（吉市环评字[2017]21号）。2018年8月通过了竣工环保自主验收。
E、突发环境事件应急预案公司于2018年6月发布了《江西新干森泰水务有限公司突发环境事件应急预案》，并报备新干县环保局，备案登记表360824-2018-003-L。F、其他应当依法公开的环境信息新干盐化城污水厂根据环保部门要求按期公示自行监测数据。
之独立财务顾问报告（修订稿）
②黄冈市新泰水务有限公司
A、基础信息黄冈市新泰水务有限公司黄州新区污水处理厂位于黄冈市黄州区路口镇花园村，是经国家发改委批准建设的重点项目，承担着路口片区及黄州新区工业园城市污水处理任务。服务人口约1.5万人，服务家庭约5000户。该厂2018年5月份启动提标改造工程设计施工工作，并且于2018年底完成所有施工。目前提标改造工程已经正常运行，各项指标均达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》GB1819-2002一级A排放标准B、排污信息主要污染物：COD、氨氮、总磷，总氮、PH值排放方式：项目废水经厂内污水处理厂处理后，经紫外线消毒后由在线监测系统监测达标后，通过标准排放口进入三台河。
排放口数量及分布情况：项目废水有一个总排放口，位于厂区西北角。排放情况：该厂处理后污水达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》GB1819-2002一级A排放标准。经过污水处理厂的处理，出水水质平均为：
COD12mg/L，氨氮0.6mg/L，总磷0.15mg/L。处理水量为平均4500立方米/天左右COD、氨氮核定排放总量分别为109.5t/a、14.6t/a，项目自运行以来，废水严格达标排放，未出现日均值超标现象。
C、主要防治污染设施的建设和运行情况废水治理设施：项目黄州新区污水处理厂，于2010年12月份正式建成投产，2011年12月份经黄冈市环保局环保验收，目前污水经处理后达《城镇污水处理厂污染物排放标准》GB1819-2002一级A排放标准。以上环保污染防治设施按照环境保护“三同时”要求，与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用，并正常运行。
D、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况
之独立财务顾问报告（修订稿）
项目于2018年9月委托北京中科尚环境科技有限公司完成建设项目环境影响评价报告表。于2018年12月由黄冈市环境保护局频发《黄冈市环境保护局关于黄冈市黄州新区污水处理厂提标改造工程环境影响报告表的批复》黄环函【2018】206号。2015年5月21日获得黄冈市环境保护局颁发的《污染物排放许可证》环许证字【2015】第T一属-02号临时排污许可证。目前正式的排污许可证正在申报中，预计2019年8月份可以颁发下来。E、突发环境事件应急预案该公司于2017年8月签署发布了突发环境事件应急预案，并报备黄冈市环保局黄州分局，备案编号为ST-QR-AQB-AQ-11-3。F、其他应当依法公开的环境信息该厂污水处理后COD、氨氮、总磷、总氮、PH值、流量等指标均通过湖北省环保厅的污染源自动监控管理系统实时上传公示。该厂在线监控设备委托杭州聚光科技有限公司运维，在线设备季度比对委托黄冈博创检测技术服务有限公司运维，另外委托武汉华正环境检测技术有限公司对除在线监测以外的数据进行月度检测，检测数据每月向环保局汇报。
之独立财务顾问报告（修订稿）
第五节 交易标的评估情况
一、评估基本情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为2019年3月31日，标的资产交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经有权单位备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易拟购买资产的评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司，国融兴华具备证券期货相关业务评估资格。国融兴华对标的公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《中再资源环境股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及之山东中再生环境科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第080028号）、《中再资源环境股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的武汉森泰环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第080026号）。
根据国融兴华出具的评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 账面值（100%权益） | 评估值（100%权益） | 增值额 | 增值率 | 收购比例 | 标的资产评估值 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | E | F=E*B |
| 山东环科 | 11,068.76 | 68,068.96 | 57,000.20 | 514.96% | 100% | 68,068.96 |
| 森泰环保 | 15,344.06 | 32,082.54 | 16,738.48 | 109.09% | 100% | 32,082.54 |
| 合计 | 26,412.82 | 100,151.50 | 73,738.68 | - | - | 100,151.50 |
二、评估方法
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法；
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法；
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
之独立财务顾问报告（修订稿）
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。本次评估经济行为为上市公司发行股份及支付现金收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
三、评估假设
（一）基本假设
1、公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
2、交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；
3、持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
之独立财务顾问报告（修订稿）
当其职务；
5、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
6、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响；
7、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（三）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4、假设山东环科2号焚烧炉的建设能顺利通过环评，并如期建成进行投产；
5、假设山东环科目前享受的所得税“三免三减半”，以及危废处置收入实际增值税税负即征即退70%的税收优惠政策在假设期内不发生变化；
6、假设山东环科未来经营过程中不发生重大经营事故；
7、假设山东环科焚烧业务资质到期后能够延续；
8、假设森泰环保在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略及商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，即使这种变动是很有可能发生的，即本评估是基于基准日的经营能力、业务规模和经营模式持续经营，不考虑其可能超、减产等带来的特殊变动；
9、假设森泰环保在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资
之独立财务顾问报告（修订稿）
产的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止；10、假设森泰环保在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而相应变动；
11、假设森泰环保目前享受的相关补贴政策与标准在以后年度不发生重大变化。
四、具体模型
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和，根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非经营性资产-非经营性负债
（一）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的、评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
之独立财务顾问报告（修订稿）
Ri：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；Rn：预测期末年预期的企业自由现金流量；r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；n：预测期；i：预测期第i年。其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
其中：k
e：权益资本成本；kd
：付息债务资本成本；E：权益的市场价值；D：付息债务的市场价值；t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
DEDt)(1KDEEKWACC
de
????????
cferβMRPrK????
其中：r
f
：无风险利率；MRP：市场风险溢价；β：权益的系统风险系数；rc：企业特定风险调整系数。
之独立财务顾问报告（修订稿）
（二）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，被评估单位的溢余资产包括可供出售金融资产、长期应收款、长期股权投资、投资性房地产、递延所得税资产。
（三）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
经核实被评估单位的非经营性资产包括其他应收款中的关联方的往来款、投标保证金、装修押金等；非经营性负债包括其他应付款中的往来款、房屋押金、保证金、装修费等，本次评估采用成本法进行评估。
五、标的资产评估值情况
（一）山东环科评估情况
1、评估总体情况
截至评估基准日2019年3月31日，山东环科的股东全部权益价值评估结果如下：
在持续经营条件下，山东环科评估基准日经审计的净资产账面价值11,068.76万元。收益法评估后的股东全部权益价值的评估结果为68,068.96万元，增值57,000.20万元，增值率514.96%。
在持续经营条件下，山东环科经审计的总资产账面价值30,783.70万元，总负债账面价值19,714.94万元，净资产账面价值11,068.76万元。经资产基础法评估，山东环科总资产评估价值31,511.35万元，增值727.65万元，增值率2.36%；总负债评估价值19,714.94万元，无增减值变化；净资产评估价值11,796.41万元，增值727.65万元，增值率6.57%。
2、收益法和资产基础法评估结果差异及选取收益法的原因
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差56,272.55万元，差异率为477.03%。收益法侧重企业未来的收益，是
之独立财务顾问报告（修订稿）
在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如专利技术、人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时还涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。采用收益法的结果，更能反映出山东环科的真实企业价值，所以，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即山东环科的股东全部权益评估价值为68,068.96万元。
3、收益法评估
（1）收益年限的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，确定收益期限为无限期。根据山东环科经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，由于填埋场的服务期为12.8年（从2017年4月起到2030年1月止），到期后，填埋场将被弃用，不再给山东环科带来收益。因此，2019年至2032年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测；2033年以后各年与2032年持平。
（2）收益主体与口径相关性
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公式为：
企业的自由现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
（3）现金流量预测
①营业收入预测
之独立财务顾问报告（修订稿）
山东环科处置危险废物的主要方式有：焚烧和填埋。山东环科收到危废后，按合同约定单价和双方确认的入账数量确认的金额分别计入“应收账款”和“递延收益”。在完成危废处置后，山东环科根据生产部门生成的危废处置工单所记载的品种和数量，分别按焚烧和填埋分类，按照“先进先出”的计价原则确认危废处置收入，同时结转“递延收益”。咨询服务收入按照合同的约定确认收入。报告期内，营业收入预测分3部分，包括焚烧收入、填埋收入和咨询服务收入。各项收入=数量*单价A、数量预测1）焚烧数量山东环科正在投入处置运行的1号焚烧炉于2017年4月投入处置，环保部门核发的危险废物经营许可证的焚烧处置量为16,550吨/年。2017年，1号焚烧炉实际焚烧处置运行185天，焚烧处置量为7,866.32吨，日均处理42.52吨；2018年实际焚烧处置运行304天，焚烧处置量为16,387.24吨，日均处理53.91吨。该焚烧炉正常日处理量可到60吨。预计从2019年起，1号焚烧炉将满负荷运行，即年处理量达到16,550吨。
山东环科2号焚烧炉的建设工作正在进行中，计划2019年11月投入运营，2019年运行55天。根据1号焚烧炉的运营情况进行预测，2号炉刚投产可达到相对较高的平均处理量，按日处理量47.95吨，运行55天，处理量为2,637.25吨；预计2020年运行230天，按1号焚烧炉同时期的日均处理量47.95吨计算，共处理11,028.50吨；预计2021年运行270天，按1号焚烧炉同时期的日均处理量计算，共处理14,895.00吨；2022年起将满负荷运行，即年处理量达到16,550吨。预测期每类危废的数量按2017年和2018年各类危废的量占总量的比例进行分配。
2）填埋数量
根据环评批复文件，每年的填埋量为13,450吨（不含自产的炉渣和灰粉），2017年和2018年填埋量均为13,450吨。山东环科填埋场的服务期为12.8年（从
之独立财务顾问报告（修订稿）
2017年4月起到2030年1月止）。到期后，填埋场将被弃用，不再给山东环科带来收益。因此，填埋收入预测到2030年1月，2019年至2029年的填埋处理量每年均为13,450吨，2030年1月的填埋处理量为1,120.83吨。预测期每类危废的数量按2017年和2018年各类危废的量占总量的比例进行分配。
3）咨询服务数量咨询服务收入就是对产废单位进行危废的分类、储存等方面进行技术指导而收取的费用，每项含税价5,000元，不含税单价4,716.98元。2017年的服务项数为100，2018年的数量为2,617.00，2019年1-3月的数量为404，2019年服务项数按2019年预计的实际客户需求进行计预测，2020年、2021年、2012年及2023年服务项数的增长比例均为3%。
B、单价预测2017年，山东环科危废焚烧的单价为3,951.09元/吨；2018年，山东环科危废焚烧单价为4,016.37元/吨，涨幅为1.65%；2019年1-3月，山东环科危废焚烧的单价为3,999.25元/吨，减幅为0.43%，与2017年的基本持平。
2017年填埋的单价为2,388.47元/吨，2018年的为2,793.68元/吨，涨幅为
16.97%，2019年1-3月的为2,989.18元/吨，涨幅为7%。
报告期内，咨询服务每项含税价均为5,000元。目前，临沂市规划有6个危废处置中心，具体有山东中再生环境科技有限公司（焚烧1.65万吨/年，填埋1.35万吨/年）、光大绿色环保危废处置（临沭）有限公司已建成投产（焚烧2万吨/年）；山东创业环保科技发展有限公司沂水项目（焚烧1.65万吨/年，填埋1.2万吨/年，物化1.15万吨/年）、郯城项目（焚烧1.65万吨/年，填埋1.2万吨/年，物化1.15万吨/年）处于建设期，沂水项目预计2019年5月份投产运行；费县沂州水泥有限公司（6万吨/年）、临沂中联水泥有限公司（10万吨/年）水泥窑协同处置项目处于建设期。另外在临沂周边地区还有山东鲁南渤瑞危险废物集中处置有限公司（焚烧3.4万吨/年）、莱芜德正环保科技有限公司（焚烧1.65万吨/年，物化3万吨/年）、日照磐岳环保科技有限公司（焚
之独立财务顾问报告（修订稿）
烧2万吨/年，物化4万吨/年），中信环境技术（日照）有限公司（焚烧2.4万吨/年，填埋3万吨/年，物化3万吨/年）等危废处置中心，上述项目均已建成投产运行。预计未来三年可达60万吨/年的危废处置能力，随着产能的逐步释放，预计危废回收价格将趋于平稳。2019年4月-12月，每类危废的单价与1-3月或上年的单价持平，以后年度每类危废的单价将维持不变。根据以上预测，最终确定预测期营业收入如下：
单位（数量：吨，单价：元/吨，金额：万元）
| 产品类别 | 废物类别 | 参数 | 2019年4-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 1号炉焚烧收入 | HW17 | 数量 | 1,038.37 | 1,194.83 | 1,194.83 | 1,194.83 | 1,194.83 | 1,194.83 |
| 单价 | 2,753.87 | 2,753.87 | 2,753.87 | 2,753.87 | 2,753.87 | 2,753.87 | ||
| 金额 | 285.95 | 329.04 | 329.04 | 329.04 | 329.04 | 329.04 | ||
| HW49 | 数量 | 4,232.24 | 4,869.94 | 4,869.94 | 4,869.94 | 4,869.94 | 4,869.94 | |
| 单价 | 3,925.48 | 3,925.48 | 3,925.48 | 3,925.48 | 3,925.48 | 3,925.48 | ||
| 金额 | 1,661.36 | 1,911.69 | 1,911.69 | 1,911.69 | 1,911.69 | 1,911.69 | ||
| HW12 | 数量 | 4,448.98 | 5,119.33 | 5,119.33 | 5,119.33 | 5,119.33 | 5,119.33 | |
| 单价 | 3,852.10 | 3,852.10 | 3,852.10 | 3,852.10 | 3,852.10 | 3,852.10 | ||
| 金额 | 1,713.79 | 1,972.02 | 1,972.02 | 1,972.02 | 1,972.02 | 1,972.02 | ||
| HW08 | 数量 | 682.59 | 785.44 | 785.44 | 785.44 | 785.44 | 785.44 | |
| 单价 | 4,635.21 | 4,635.21 | 4,635.21 | 4,635.21 | 4,635.21 | 4,635.21 | ||
| 金额 | 316.40 | 364.07 | 364.07 | 364.07 | 364.07 | 364.07 | ||
| HW06 | 数量 | 692.17 | 796.46 | 796.46 | 796.46 | 796.46 | 796.46 | |
| 单价 | 4,627.16 | 4,627.16 | 4,627.16 | 4,627.16 | 4,627.16 | 4,627.16 | ||
| 金额 | 320.28 | 368.54 | 368.54 | 368.54 | 368.54 | 368.54 | ||
| HW11 | 数量 | 821.42 | 945.18 | 945.18 | 945.18 | 945.18 | 945.18 | |
| 单价 | 4,614.13 | 4,614.13 | 4,614.13 | 4,614.13 | 4,614.13 | 4,614.13 | ||
| 金额 | 379.01 | 436.12 | 436.12 | 436.12 | 436.12 | 436.12 | ||
| HW02 | 数量 | 233.89 | 269.13 | 269.13 | 269.13 | 269.13 | 269.13 | |
| 单价 | 6,425.20 | 6,425.20 | 6,425.20 | 6,425.20 | 6,425.20 | 6,425.20 | ||
| 金额 | 150.28 | 172.92 | 172.92 | 172.92 | 172.92 | 172.92 | ||
| HW13 | 数量 | 960.72 | 1,105.47 | 1,105.47 | 1,105.47 | 1,105.47 | 1,105.47 | |
| 单价 | 3,403.71 | 3,403.71 | 3,403.71 | 3,403.71 | 3,403.71 | 3,403.71 | ||
| 金额 | 327.00 | 376.27 | 376.27 | 376.27 | 376.27 | 376.27 | ||
| HW39 | 数量 | 330.93 | 380.79 | 380.79 | 380.79 | 380.79 | 380.79 | |
| 单价 | 4,065.91 | 4,065.91 | 4,065.91 | 4,065.91 | 4,065.91 | 4,065.91 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 金额 | 134.55 | 154.83 | 154.83 | 154.83 | 154.83 | 154.83 | ||
| 其他 | 数量 | 941.54 | 1,083.41 | 1,083.41 | 1,083.41 | 1,083.41 | 1,083.41 | |
| 单价 | 4,712.86 | 4,712.86 | 4,712.86 | 4,712.86 | 4,712.86 | 4,712.86 | ||
| 金额 | 443.73 | 510.60 | 510.60 | 510.60 | 510.60 | 510.60 | ||
| 小计 | 数量 | 14,382.84 | 16,550.00 | 16,550.00 | 16,550.00 | 16,550.00 | 16,550.00 | |
| 单价 | 3,985.55 | 3,985.55 | 3,985.55 | 3,985.55 | 3,985.55 | 3,985.55 | ||
| 金额 | 5,732.35 | 6,596.09 | 6,596.09 | 6,596.09 | 6,596.09 | 6,596.09 | ||
| 2号炉焚烧收入 | HW17 | 数量 | 190.40 | 796.20 | 1,075.35 | 1,194.83 | 1,194.83 | 1,194.83 |
| 单价 | 2,753.87 | 2,753.87 | 2,753.87 | 2,753.87 | 2,753.87 | 2,753.87 | ||
| 金额 | 52.43 | 219.26 | 296.14 | 329.04 | 329.04 | 329.04 | ||
| HW49 | 数量 | 776.03 | 3,245.21 | 4,382.95 | 4,869.94 | 4,869.94 | 4,869.94 | |
| 单价 | 3,925.48 | 3,925.48 | 3,925.48 | 3,925.48 | 3,925.48 | 3,925.48 | ||
| 金额 | 304.63 | 1,273.90 | 1,720.52 | 1,911.69 | 1,911.69 | 1,911.69 | ||
| HW12 | 数量 | 815.77 | 3,411.39 | 4,607.40 | 5,119.33 | 5,119.33 | 5,119.33 | |
| 单价 | 3,852.10 | 3,852.10 | 3,852.10 | 3,852.10 | 3,852.10 | 3,852.10 | ||
| 金额 | 314.24 | 1,314.10 | 1,774.82 | 1,972.02 | 1,972.02 | 1,972.02 | ||
| HW08 | 数量 | 125.16 | 523.40 | 706.90 | 785.44 | 785.44 | 785.44 | |
| 单价 | 4,635.21 | 4,635.21 | 4,635.21 | 4,635.21 | 4,635.21 | 4,635.21 | ||
| 金额 | 58.01 | 242.61 | 327.66 | 364.07 | 364.07 | 364.07 | ||
| HW06 | 数量 | 126.92 | 530.74 | 716.82 | 796.46 | 796.46 | 796.46 | |
| 单价 | 4,627.16 | 4,627.16 | 4,627.16 | 4,627.16 | 4,627.16 | 4,627.16 | ||
| 金额 | 58.73 | 245.58 | 331.68 | 368.54 | 368.54 | 368.54 | ||
| HW11 | 数量 | 150.62 | 629.85 | 850.67 | 945.18 | 945.18 | 945.18 | |
| 单价 | 4,614.13 | 4,614.13 | 4,614.13 | 4,614.13 | 4,614.13 | 4,614.13 | ||
| 金额 | 69.50 | 290.62 | 392.51 | 436.12 | 436.12 | 436.12 | ||
| HW02 | 数量 | 42.89 | 179.34 | 242.22 | 269.13 | 269.13 | 269.13 | |
| 单价 | 6,425.20 | 6,425.20 | 6,425.20 | 6,425.20 | 6,425.20 | 6,425.20 | ||
| 金额 | 27.56 | 115.23 | 155.63 | 172.92 | 172.92 | 172.92 | ||
| HW13 | 数量 | 176.16 | 736.66 | 994.93 | 1,105.47 | 1,105.47 | 1,105.47 | |
| 单价 | 3,403.71 | 3,403.71 | 3,403.71 | 3,403.71 | 3,403.71 | 3,403.71 | ||
| 金额 | 59.96 | 250.74 | 338.64 | 376.27 | 376.27 | 376.27 | ||
| HW39 | 数量 | 60.68 | 253.75 | 342.71 | 380.79 | 380.79 | 380.79 | |
| 单价 | 4,065.91 | 4,065.91 | 4,065.91 | 4,065.91 | 4,065.91 | 4,065.91 | ||
| 金额 | 24.67 | 103.17 | 139.34 | 154.83 | 154.83 | 154.83 | ||
| 其他 | 数量 | 172.64 | 721.96 | 975.07 | 1,083.41 | 1,083.41 | 1,083.41 | |
| 单价 | 4,712.86 | 4,712.86 | 4,712.86 | 4,712.86 | 4,712.86 | 4,712.86 | ||
| 金额 | 81.36 | 340.25 | 459.54 | 510.60 | 510.60 | 510.60 | ||
| 小计 | 数量 | 2,637.25 | 11,268.25 | 14,895.00 | 16,550.00 | 16,550.00 | 16,550.00 | |
| 单价 | 3,985.55 | 3,985.55 | 3,985.55 | 3,985.55 | 3,985.55 | 3,985.55 | ||
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 金额 | 1,051.09 | 4,395.46 | 5,936.48 | 6,596.09 | 6,596.09 | 6,596.09 | ||
| 填埋业务收入 | HW17 | 数量 | 2,943.71 | 4,030.69 | 4,030.69 | 4,030.69 | 4,030.69 | 4,030.69 |
| 单价 | 2,795.36 | 2,795.36 | 2,795.36 | 2,795.36 | 2,795.36 | 2,795.36 | ||
| 金额 | 822.87 | 1,126.72 | 1,126.72 | 1,126.72 | 1,126.72 | 1,126.72 | ||
| HW18 | 数量 | 2,381.88 | 3,261.40 | 3,261.40 | 3,261.40 | 3,261.40 | 3,261.40 | |
| 单价 | 2,550.09 | 2,550.09 | 2,550.09 | 2,550.09 | 2,550.09 | 2,550.09 | ||
| 金额 | 607.40 | 831.69 | 831.69 | 831.69 | 831.69 | 831.69 | ||
| HW12 | 数量 | 665.45 | 911.17 | 911.17 | 911.17 | 911.17 | 911.17 | |
| 单价 | 5,484.41 | 5,484.41 | 5,484.41 | 5,484.41 | 5,484.41 | 5,484.41 | ||
| 金额 | 364.96 | 499.72 | 499.72 | 499.72 | 499.72 | 499.72 | ||
| HW49 | 数量 | 642.56 | 879.83 | 879.83 | 879.83 | 879.83 | 879.83 | |
| 单价 | 3,590.70 | 3,590.70 | 3,590.70 | 3,590.70 | 3,590.70 | 3,590.70 | ||
| 金额 | 230.72 | 315.92 | 315.92 | 315.92 | 315.92 | 315.92 | ||
| HW13 | 数量 | 154.61 | 211.71 | 211.71 | 211.71 | 211.71 | 211.71 | |
| 单价 | 3,846.15 | 3,846.15 | 3,846.15 | 3,846.15 | 3,846.15 | 3,846.15 | ||
| 金额 | 59.47 | 81.43 | 81.43 | 81.43 | 81.43 | 81.43 | ||
| HW06 | 数量 | 92.94 | 127.25 | 127.25 | 127.25 | 127.25 | 127.25 | |
| 单价 | 2,991.45 | 2,991.45 | 2,991.45 | 2,991.45 | 2,991.45 | 2,991.45 | ||
| 金额 | 27.80 | 38.07 | 38.07 | 38.07 | 38.07 | 38.07 | ||
| HW21 | 数量 | - | - | - | - | - | - | |
| 单价 | - | - | - | - | - | - | ||
| 金额 | - | - | - | - | - | - | ||
| HW11 | 数量 | 53.01 | 72.58 | 72.58 | 72.58 | 72.58 | 72.58 | |
| 单价 | 5,231.28 | 5,231.28 | 5,231.28 | 5,231.28 | 5,231.28 | 5,231.28 | ||
| 金额 | 27.73 | 37.97 | 37.97 | 37.97 | 37.97 | 37.97 | ||
| HW23 | 数量 | - | - | - | - | - | - | |
| 单价 | - | - | - | - | - | - | ||
| 金额 | - | - | - | - | - | - | ||
| HW48 | 数量 | 2,190.31 | 2,999.09 | 2,999.09 | 2,999.09 | 2,999.09 | 2,999.09 | |
| 单价 | 3,103.45 | 3,103.45 | 3,103.45 | 3,103.45 | 3,103.45 | 3,103.45 | ||
| 金额 | 679.75 | 930.75 | 930.75 | 930.75 | 930.75 | 930.75 | ||
| 其他 | 数量 | 698.40 | 956.28 | 956.28 | 956.28 | 956.28 | 956.28 | |
| 单价 | 3,329.82 | 3,329.82 | 3,329.82 | 3,329.82 | 3,329.82 | 3,329.82 | ||
| 金额 | 232.55 | 318.42 | 318.42 | 318.42 | 318.42 | 318.42 | ||
| 小计 | 数量 | 9,822.87 | 13,450.00 | 13,450.00 | 13,450.00 | 13,450.00 | 13,450.00 | |
| 单价 | 3,108.32 | 3,108.32 | 3,108.32 | 3,108.32 | 3,108.32 | 3,108.32 | ||
| 金额 | 3,053.26 | 4,180.69 | 4,180.69 | 4,180.69 | 4,180.69 | 4,180.69 | ||
| 咨询服务收入 | 年服务项 | 1,702.00 | 2,222.00 | 2,289.00 | 2,358.00 | 2,429.00 | 2,429.00 | |
| 每项单价 | 4,716.98 | 4,716.98 | 4,716.98 | 4,716.98 | 4,716.98 | 4,716.98 | ||
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 销售收入 | 802.83 | 1,048.11 | 1,079.72 | 1,112.26 | 1,145.75 | 1,145.75 | |
| 主营业务收入合计 | 10,639.53 | 16,220.35 | 17,792.97 | 18,485.13 | 18,518.62 | 18,518.62 | |
②主营业务成本预测
主营业务成本包括材料成本、电费、工人工资、折旧费、运输费、修理费用、安全生产费、炉渣处理费及其他费用等。A、材料成本材料中的燃气费、液碱、石灰和水费按处理量、单耗及单位成本进行预测。其他材料在历史年度的基础上考虑适当的增长水平进行预测。B、电费按处理量、单耗及单位成本进行预测。C、人工费职工薪酬包括工资、奖金、公积金、福利费等，根据生产部门人数及未来工资增长水平进行预测。D、运输费根据处理量，参考历史年度的单价并考虑适当的增长水平进行预测。E、折旧费折旧费，预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要和企业未来年度业务规模扩大导致的新增固定资产追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。F、修理费用小修理费参考历史年度的费用并考虑适当的增长水平进行预测。大修理费指焚烧炉更换耐火材料发生的支出，一般每两年需要修理一次，按每次检修费用进行预测。
G、安全生产费
之独立财务顾问报告（修订稿）
根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16号）的相关规定，危险品生产与储存企业以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照以下标准平均逐月提取：
营业收入不超过1,000万元的，按照4%提取；
营业收入超过1,000万元至1亿元的部分，按照2%提取；
营业收入超过1亿元至10亿元的部分，按照0.5%提取；
营业收入超过10亿元的部分，按照0.2%提取。
安全生产费按上述标准进行预测，预测的安全生产费按收入的比例在焚烧和填埋之间进行分配。
另外，《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第十四条规定，中小微型企业和大型企业上年末安全费用结余分别达到本企业上年度营业收入的5%和
1.5%时，经当地县级以上安全生产监督管理部门、煤矿安全监察机构商财政部门同意，企业本年度可以缓提或者少提安全费用。
鉴于山东环科历史年度计提的安全生产费没有使用（用于完善和改进企业安全生产条件的资金支出列入了成本费用），2021年末安全生产费的余额就能达到上年收入的5%，山东环科以后年将缓提安全生产费。
H、炉渣处理费
填埋场服务期满后，山东环科焚烧产生的炉渣和灰粉将委托有资质的公司进行处置，将产生处理费用，按炉渣和灰粉的数量乘以预计处理单价进行预测。
I、其他费用
其他费用在历史年度的基础上考虑适当的增长水平进行预测。
主营业务成本预测情况如下表：
单位：万元
| 产品名称 | 内容 | 2019年4-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 1号焚烧炉 | 燃气费 | 91.15 | 104.89 | 104.89 | 104.89 | 104.89 | 104.89 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 液碱 | 80.51 | 92.64 | 92.64 | 92.64 | 92.64 | 92.64 | |
| 石灰 | 4.75 | 5.47 | 5.47 | 5.47 | 5.47 | 5.47 | |
| 其他材料 | 149.56 | 161.60 | 166.45 | 171.45 | 171.45 | 171.45 | |
| 直接人工 | 614.53 | 748.33 | 770.78 | 785.88 | 801.60 | 801.60 | |
| 劳务费 | 25.61 | 139.88 | 172.10 | 177.27 | 180.81 | 184.43 | |
| 电费 | 184.07 | 198.61 | 196.37 | 195.53 | 195.53 | 195.53 | |
| 水费 | 17.48 | 19.55 | 19.45 | 19.41 | 19.41 | 19.41 | |
| 折旧费 | 394.58 | 519.57 | 521.46 | 500.36 | 479.04 | 481.46 | |
| 运输费 | 331.01 | 380.89 | 380.89 | 380.89 | 369.80 | 369.80 | |
| 安全生产费 | 103.11 | 109.17 | 102.20 | - | - | - | |
| 小修理费 | 19.82 | 20.81 | 21.85 | 22.94 | 24.09 | 24.09 | |
| 大修理费 | 141.59 | 145.84 | - | 154.72 | - | 154.72 | |
| 监测服务费 | 15.05 | 15.50 | 15.97 | 16.45 | 16.94 | 16.94 | |
| 炉渣处理费 | - | - | - | - | - | - | |
| 其他费用 | 35.55 | 37.32 | 39.19 | 41.15 | 42.39 | 42.39 | |
| 成本合计 | 2,208.38 | 2,700.08 | 2,609.71 | 2,669.04 | 2,504.04 | 2,664.81 | |
| 2号焚烧炉 | 燃气费 | 16.71 | 69.89 | 94.40 | 104.89 | 104.89 | 104.89 |
| 液碱 | 14.76 | 61.73 | 83.38 | 92.64 | 92.64 | 92.64 | |
| 石灰 | 0.87 | 3.65 | 4.92 | 5.47 | 5.47 | 5.47 | |
| 其他材料 | 27.42 | 107.69 | 149.81 | 171.45 | 171.45 | 171.45 | |
| 直接人工 | 64.51 | 286.82 | 320.04 | 376.66 | 384.20 | 384.20 | |
| 劳务费 | - | - | - | - | - | - | |
| 电费 | 33.75 | 132.35 | 176.73 | 195.53 | 195.53 | 195.53 | |
| 水费 | 3.21 | 13.02 | 17.50 | 19.41 | 19.41 | 19.41 | |
| 折旧费 | 49.52 | 594.20 | 594.20 | 594.20 | 594.20 | 594.20 | |
| 运输费 | 60.69 | 253.82 | 342.80 | 380.89 | 369.80 | 369.80 | |
| 安全生产费 | 18.91 | 72.75 | 91.98 | - | - | - | |
| 小修理费 | - | 20.81 | 21.85 | 22.94 | 24.09 | 24.09 | |
| 大修理费 | - | - | 150.22 | - | 154.72 | - | |
| 监测服务费 | 2.76 | 10.33 | 14.37 | 16.45 | 16.94 | 16.94 | |
| 炉渣处理费 | - | - | - | - | - | - | |
| 其他费用 | 6.52 | 37.32 | 39.19 | 41.15 | 42.39 | 42.39 | |
| 成本合计 | 299.64 | 1,664.38 | 2,101.40 | 2,021.68 | 2,175.72 | 2,021.00 | |
| 填埋 | 材料 | 95.85 | 114.54 | 117.97 | 121.51 | 121.51 | 121.51 |
| 直接人工 | 327.32 | 474.30 | 488.53 | 498.10 | 508.06 | 508.06 | |
| 劳务费 | 13.64 | 88.66 | 109.08 | 112.35 | 114.60 | 116.89 | |
| 电费 | 35.34 | 40.03 | 38.61 | 38.07 | 38.07 | 38.07 | |
| 水费 | 2.19 | 2.63 | 2.58 | 2.55 | 2.55 | 2.55 | |
| 折旧费 | 363.59 | 488.93 | 489.12 | 470.74 | 457.27 | 458.86 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 运输费 | 226.07 | 309.54 | 309.54 | 309.54 | 300.53 | 300.53 | |
| 安全生产费 | 54.92 | 69.19 | 64.78 | - | - | - | |
| 修理费 | 7.04 | 10.68 | 11.00 | 11.33 | 11.33 | 11.33 | |
| 监测服务费 | 8.21 | 8.45 | 8.71 | 8.97 | 8.97 | 8.97 | |
| 其他费用 | 2.76 | 7.76 | 7.99 | 8.23 | 8.23 | 8.23 | |
| 成本合计 | 1,136.93 | 1,614.72 | 1,647.91 | 1,581.40 | 1,571.13 | 1,575.01 | |
| 咨询服务 | 人工费 | 48.41 | 50.35 | 51.86 | 53.41 | 54.48 | 54.48 |
| 劳务费 | 40.02 | 52.24 | 53.82 | 44.35 | 45.69 | 45.69 | |
| 成本合计 | 88.43 | 102.59 | 105.68 | 97.77 | 100.17 | 100.17 | |
| 总成本合计 | 3,733.38 | 6,081.77 | 6,464.69 | 6,369.89 | 6,351.06 | 6,360.99 | |
③税金及附加预测
税金及附加包括税金及附加税金，如城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加、房产税、土地使用税、水利基金、印花税和环境保护税等。
山东环科作为增值税纳税人，焚烧和填埋收入2019年1-3月适用税率为16%，之后适用税率为13%，咨询服务收入适用税率为6%；城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加及水利基金分别按应纳流转税的5%、3%、2%和0.5%计算缴纳，土地使用税按8元/平方米计算，房产税、印花税和环境保护税按规定计算。
税金及附加预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年4-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 增值税销项 | 1,326.94 | 2,035.28 | 2,237.51 | 2,325.21 | 2,327.22 | 2,327.22 |
| 增值税进项 | 995.85 | 216.19 | 236.30 | 227.15 | 227.32 | 228.94 |
| 应交增值税 | 331.09 | 1,819.08 | 2,001.20 | 2,098.06 | 2,099.90 | 2,098.28 |
| 城市维护建设税 | 16.55 | 90.95 | 100.06 | 104.90 | 104.99 | 104.91 |
| 教育费附加 | 9.93 | 54.57 | 60.04 | 62.94 | 63.00 | 62.95 |
| 地方教育费附加 | 6.62 | 36.38 | 40.02 | 41.96 | 42.00 | 41.97 |
| 房产税 | 37.66 | 50.21 | 50.21 | 50.21 | 50.21 | 50.21 |
| 土地使用税 | 42.50 | 53.13 | 53.13 | 53.13 | 53.13 | 53.13 |
| 印花税 | 3.64 | 4.88 | 5.35 | 5.56 | 5.57 | 5.57 |
| 水利基金 | 1.66 | 9.10 | 10.01 | 10.49 | 10.50 | 10.49 |
| 环境保护税 | 3.92 | 7.84 | 7.84 | 7.84 | 7.84 | 7.84 |
| 主营业务税金及附加 | 122.49 | 307.07 | 326.66 | 337.04 | 337.24 | 337.08 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
④销售费用预测
报告期内，销售费用主要包括人工费、劳务费、办公费、差旅费、车辆费用、运输费、物料消耗、会议费等构成。A、人工费的预测职工薪酬包括工资、奖金、公积金、福利费等，根据销售部门人数及未来工资增长水平进行预测。B、劳务费劳务费核算的内容是业务代理提成支出，按历史年度该费用占收入的比例进行预测，但随着客户的稳定，山东环科将计划降低业务代理提成比例，具体如下：
2019年按正常的比例进行预测，随着业务稳定，考虑劳务费的逐年减少。
C、其他销售费用的预测
交通费、差旅费、修缮费、邮电通讯费、业务招待费、水电费等费用，未来预测年度分析企业历史年度发生额，确定未来年度在历史年度的基础上考虑一定比率的增长进行测算。
折旧费，预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要和企业未来年度业务规模扩大导致的新增固定资产追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。
销售费用预测情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2019年4-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 1 | 差旅费 | 13.87 | 17.17 | 18.03 | 18.93 | 19.88 | 19.88 |
| 2 | 邮电通讯费 | 10.59 | 13.13 | 13.78 | 14.47 | 15.19 | 15.19 |
| 3 | 业务招待费 | 12.69 | 14.51 | 15.24 | 16.00 | 16.80 | 16.80 |
| 4 | 工资 | 404.44 | 491.44 | 501.27 | 501.27 | 501.27 | 501.27 |
| 5 | 福利费 | 0.59 | 2.08 | 2.13 | 2.13 | 2.13 | 2.13 |
| 6 | 会务费 | 10.26 | 10.77 | 11.31 | 11.87 | 12.47 | 12.47 |
| 7 | 广告费 | 1.30 | 1.36 | 1.43 | 1.50 | 1.58 | 1.58 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 8 | 周转材料摊销 | 0.20 | 0.44 | 0.46 | 0.48 | 0.51 | 0.51 |
| 9 | 汽车费用 | 30.65 | 36.38 | 38.20 | 40.11 | 42.11 | 42.11 |
| 10 | 运杂费 | 4.81 | 5.05 | 5.31 | 5.57 | 5.85 | 5.85 |
| 11 | 劳务费 | 526.22 | 747.73 | 793.97 | 505.21 | 505.21 | 505.21 |
| 12 | 职工教育经费 | 3.88 | 3.95 | 4.03 | 4.03 | 4.03 | 4.03 |
| 13 | 物料消耗 | 9.52 | 12.13 | 12.73 | 13.37 | 14.04 | 14.04 |
| 14 | 装卸费 | 52.73 | 80.40 | 88.19 | 91.62 | 91.79 | 91.79 |
| 15 | 办公费 | 0.33 | 3.37 | 3.54 | 3.72 | 3.90 | 3.90 |
| 16 | 住房公积金 | 8.59 | 13.75 | 14.02 | 14.02 | 14.02 | 14.02 |
| 17 | 社会保险 | 18.66 | 30.82 | 31.44 | 31.44 | 31.44 | 31.44 |
| 销售费用合计 | 1,109.33 | 1,484.49 | 1,555.08 | 1,275.75 | 1,282.22 | 1,282.22 | |
⑤管理费用预测
管理费用的预测分固定部分和可变部分两方面。固定部分主要是折旧与摊销等；可变部分主要是人工费用及各项费用等。A、固定费用的预测本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。无形资产及长期待摊费用的摊销，按照现有的会计政策，在管理费用中考虑全部摊销。
B、可变费用的预测
1）人工费的预测
职工薪酬为管理人员的薪酬，包括工资、奖金、社保、公积金、福利费等。根据部门人员规划及工资增长水平，按照一定的增长比例进行预测。
2）其他管理费用的预测
其他管理费用主要包括交通费、差旅费、修理费、邮电通讯费、业务招待费、会议费等。未来预测年度分析企业历史年度发生额，确定未来年度在历史年度的基础上考虑一定的比例进行增长。
管理费用预测情况如下：
单位：万元
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 项目 | 2019年4-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 一 | 固定部分 | ||||||
| 1 | 折旧 | 196.79 | 223.99 | 215.70 | 203.03 | 183.16 | 152.73 |
| 2 | 无形资产摊销 | 23.33 | 31.11 | 31.11 | 31.11 | 30.97 | 30.97 |
| 3 | 长期待摊费用摊销 | - | - | - | - | - | - |
| 4 | 其他 | - | - | - | - | - | - |
| 固定部分合计 | 220.12 | 255.10 | 246.81 | 234.14 | 214.13 | 183.68 | |
| 二 | 可变部分 | ||||||
| 1 | 交通费 | 0.47 | 0.51 | 0.54 | 0.56 | 0.59 | 0.59 |
| 2 | 差旅费 | 34.08 | 41.73 | 43.82 | 46.01 | 48.31 | 48.31 |
| 3 | 修理费 | 38.00 | 58.53 | 61.46 | 64.53 | 67.75 | 67.75 |
| 4 | 邮电通讯费 | 1.01 | 1.21 | 1.27 | 1.33 | 1.40 | 1.40 |
| 5 | 业务招待费 | 21.30 | 30.45 | 31.97 | 33.57 | 35.25 | 35.25 |
| 6 | 工资 | 855.00 | 968.91 | 988.29 | 988.29 | 988.29 | 988.29 |
| 7 | 福利费 | 2.76 | 12.83 | 13.09 | 13.09 | 13.09 | 13.09 |
| 8 | 水电费 | - | - | - | - | - | - |
| 9 | 水费 | 2.50 | 2.91 | 3.05 | 3.21 | 3.37 | 3.37 |
| 10 | 电费 | 5.29 | 6.71 | 7.05 | 7.40 | 7.77 | 7.77 |
| 11 | 会议费 | 4.00 | 15.31 | 16.08 | 16.88 | 17.73 | 17.73 |
| 12 | 保险费 | 17.72 | 18.60 | 19.53 | 20.51 | 21.53 | 21.53 |
| 13 | 劳动保护费 | - | - | - | - | - | - |
| 14 | 职工教育经费 | 7.61 | 7.76 | 7.91 | 7.91 | 7.91 | 7.91 |
| 15 | 广告宣传费 | 1.39 | 1.46 | 1.53 | 1.61 | 1.69 | 1.69 |
| 16 | 办公费 | 14.32 | 18.07 | 18.97 | 19.92 | 20.92 | 20.92 |
| 17 | 汽车费用 | 19.36 | 24.18 | 25.39 | 26.66 | 27.99 | 27.99 |
| 18 | 住房公积金 | 13.46 | 21.04 | 21.46 | 21.46 | 21.46 | 21.46 |
| 19 | 社会保险 | 29.32 | 47.37 | 48.32 | 48.32 | 48.32 | 48.32 |
| 20 | 房产税 | - | - | - | - | - | - |
| 21 | 土地使用税 | - | - | - | - | - | - |
| 22 | 印花税 | - | - | - | - | - | - |
| 23 | 周转材料摊销 | 6.57 | 6.98 | 7.33 | 7.70 | 8.09 | 8.09 |
| 24 | 物料消耗 | 5.71 | 6.23 | 6.54 | 6.87 | 7.21 | 7.21 |
| 25 | 劳务费 | 12.13 | 17.84 | 18.37 | 18.74 | 19.11 | 19.11 |
| 26 | 工会经费 | 0.41 | 0.43 | 0.45 | 0.47 | 0.49 | 0.49 |
| 27 | 审计咨询费 | 31.00 | 34.53 | 36.26 | 38.07 | 39.97 | 39.97 |
| 28 | 物业管理费 | 29.49 | 41.40 | 43.47 | 45.64 | 47.92 | 47.92 |
| 29 | 垃圾处理费 | - | 0.89 | 0.93 | 0.97 | 1.00 | 1.00 |
| 30 | 房租 | 2.49 | 2.62 | 2.75 | 2.86 | 2.95 | 2.95 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 31 | 租赁费 | 0.88 | 0.92 | 0.97 | 1.01 | 1.04 | 1.04 |
| 32 | 装修费 | - | - | - | - | - | - |
| 33 | 残疾人就业保障金 | 0.41 | 0.43 | 0.45 | 0.47 | 0.49 | 0.49 |
| 34 | 其他 | 0.09 | 0.12 | 0.12 | 0.13 | 0.13 | 0.13 |
| 可变部分合计 | 1,156.77 | 1,389.97 | 1,427.38 | 1,444.19 | 1,461.76 | 1,461.76 | |
| 管理费用合计 | 1,376.89 | 1,645.07 | 1,674.19 | 1,678.33 | 1,675.90 | 1,645.44 | |
⑥财务费用预测
根据基准日的付息债务及后期融资计划预测利息支出。利息收入和手续费金额较小，均不予预测。其他费用是指计提填埋场弃置费用时产生利息，资金成本率为7%。预测的财务费用如下：
单位：万元
| 序号 | 科目 | 2019年4-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 1 | 期初借款本金 | 5,823.53 | 9,000.00 | 9,000.00 | 9,000.00 | 6,000.00 | 4,000.00 |
| 2 | 本年度新增借款本金 | 9,000.00 | - | - | - | - | - |
| 3 | 本年度偿还的借款本金 | 5,823.53 | 1,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 4,000.00 | |
| 4 | 期末借款本金余额 | 9,000.00 | 9,000.00 | 8,000.00 | 6,000.00 | 4,000.00 | - |
| 5 | 年均借款余额 | - | - | - | - | - | - |
| 6 | 借款利息 | 393.53 | 498.47 | 480.97 | 378.95 | 262.35 | 58.30 |
| 7 | 平均利率 | 5.83% | 5.83% | 5.83% | 5.83% | 5.83% | 5.83% |
⑦其他收益预测
根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税[2015]78号），山东环科的危险废物处置业务可享受增值税即征即退政策，退税比例为危废处置收入实际增值税税负的70%。
其他收益预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年4-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 其他收益小计 | 283.27 | 1,373.26 | 1,390.22 | 1,462.99 | 1,469.82 | 1,468.90 |
⑧所得税预测
依据《中华人民共和国企业所得税法》2007年3月16日中华人民共和国主席令第63号，企业所得税的税率为25%。山东环科从2016年开始享受“3免3减半”的税收优惠政策，故2019年至2021年适用12.5%的所得税税率，以后年度按25%的所得税税率预测未来年度的所得税费用。
所得税预测情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2019年4-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 利润总额 | 4,134.69 | 7,501.86 | 8,601.45 | 9,822.41 | 9,987.93 | 10,205.32 |
| 应税所得额 | - | - | - | - | - | - |
| 企业适用所得税率 | 12.50% | 12.50% | 12.50% | 25.00% | 25.00% | 25.00% |
| 应交所得税额：现金所得税 | 553.787 | 989.4908 | 1,128.691 | 2,499.521 | 2,542.646 | 2,598.601 |
⑨折旧与摊销预测
A、折旧预测
本次评估中，考虑到山东环科的固定资产计提折旧的现实，以及对山东环科折旧状况的调查，按山东环科实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。
山东环科的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产折旧年限和预计净残值率确定其分类折旧率。
在维持现有经营规模的前提下，考虑未来各期同类业务经营规模的扩大，适当增加固定资产。更新及新增资产折旧以预测期内将资本性支出依现有折旧政策按资产类别分别进行测算。
未来经营期内的折旧估算如下表：
单位：万元
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 项目 | 2019年4-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 存量资产折旧 | 954.96 | 1,230.59 | 1,220.58 | 1,164.15 | 1,104.74 | 1,073.11 |
| 新增资产折旧 | 49.52 | 596.10 | 599.90 | 604.18 | 608.93 | 614.15 |
| 合计 | 1,004.48 | 1,826.69 | 1,820.49 | 1,768.33 | 1,713.67 | 1,687.26 |
B、摊销预测摊销均为无形资产摊销。本次评估根据企业基准日的会计政策预测摊销额。未来经营期内的摊销估算如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年4-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 无形资产 | 23.33 | 31.11 | 31.11 | 31.11 | 30.97 | 30.95 |
⑩追加资本估算追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设山东环科不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新投资+资产新增投资+营运资金增加额
资产更新投资=固定资产更新+电子设备更新+长期待摊对应装修更新
A、资产更新投资
按照收益估算的前提和基础，本次考虑投入设备更新与新增、装修更新。参照山东环科以往年度资产更新性支出情况，并考虑同类业务规模的扩大预测未来资本性支出，永续期资产更新支出等于折旧摊销的合计。
资本性支出情况见下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年4-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 资本性支出 | 6,254.76 | 40.00 | 40.00 | 50.00 | 50.00 | 60.00 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
?营运资金增加额估算营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、客户欠付的应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。根据山东环科经营情况的调查，以及历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的货币资金、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。营运资金增加额的具体预测如下：
单位：万元
| 科目 | 2019年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 收入合计 | 10,639.53 | 12,781.10 | 16,220.35 | 17,792.97 | 18,485.13 | 18,518.62 | 18,518.62 |
| 成本合计 | 3,855.87 | 4,851.05 | 6,388.84 | 6,791.35 | 6,706.93 | 6,688.30 | 6,698.06 |
| 完全成本 | 6,788.11 | 8,262.39 | 10,091.76 | 10,581.74 | 10,125.71 | 10,000.51 | 9,782.19 |
| 期间费用 | 2,932.24 | 3,411.34 | 3,702.92 | 3,790.38 | 3,418.77 | 3,312.20 | 3,084.12 |
| 营业费用 | 1,109.33 | 1,331.86 | 1,484.49 | 1,555.08 | 1,275.75 | 1,282.22 | 1,282.22 |
| 管理费用 | 1,376.89 | 1,646.03 | 1,645.07 | 1,674.19 | 1,678.33 | 1,675.90 | 1,645.44 |
| 财务费用 | 446.03 | 433.44 | 573.36 | 561.11 | 464.70 | 354.09 | 156.47 |
| 折旧摊销 | 1,027.81 | 1,291.25 | 1,857.80 | 1,851.59 | 1,799.43 | 1,744.64 | 1718.20 |
| 折旧 | 1,004.48 | 1,260.14 | 1,826.69 | 1,820.49 | 1,768.33 | 1,713.67 | 1,687.26 |
| 摊销 | 23.33 | 31.11 | 31.11 | 31.11 | 31.11 | 30.97 | 30.95 |
| 付现成本 | 5,760.31 | 6,971.14 | 8,233.96 | 8,730.15 | 8,326.27 | 8,255.86 | 8,063.99 |
| 最低现金保有量 | 640.03 | 580.93 | 686.16 | 727.51 | 693.86 | 687.99 | 672.00 |
| 存货 | 37.22 | 46.82 | 61.66 | 65.55 | 64.73 | 64.55 | 64.65 |
| 应收款项 | 2,487.09 | 2,987.70 | 3,791.66 | 4,159.28 | 4,321.08 | 4,328.90 | 4,328.90 |
| 应付款项 | 5,688.25 | 7,156.35 | 9,424.92 | 10,018.72 | 9,894.17 | 9,866.69 | 9,881.09 |
| 营运资本 | -2,523.90 | -3,540.90 | -4,885.43 | -5,066.38 | -4,814.51 | -4,785.25 | -4,815.54 |
| 营运资本增加额 | -410.64 | -311.58 | -1,344.53 | -180.95 | 251.87 | 29.26 | -30.30 |
?安全生产费和弃置资产财务费山东环科计提的安全生产费和弃置资产财务费在计提期没有支出，应予加回。安全生产费和弃置资产财务费情况见下表：
之独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
| 项目 | 2019年4-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 安全生产费和弃置资产财务费 | 229.44 | 325.99 | 339.10 | 85.75 | 91.74 | 98.17 |
?净现金流量估算结果本次评估中对未来收益的估算，主要是在对山东环科报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其他非经常性收入等所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，山东环科未来净现金流量估算如下，永续期按照2031年的水平持续。
单位：万元
| 年份 | 2019年4-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 一、营业收入 | 10,639.53 | 16,220.35 | 17,792.97 | 18,485.13 | 18,518.62 | 18,518.62 | 18,518.62 |
| 主营业务收入 | 10,639.53 | 16,220.35 | 17,792.97 | 18,485.13 | 18,518.62 | 18,518.62 | 18,518.62 |
| 其他业务收入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业成本 | 3,733.38 | 6,081.77 | 6,464.69 | 6,369.89 | 6,351.06 | 6,360.99 | 6,366.69 |
| 主营业务成本 | 3,733.38 | 6,081.77 | 6,464.69 | 6,369.89 | 6,351.06 | 6,360.99 | 6,366.69 |
| 其他业务成本 | - | - | - | - | - | - | - |
| 税金及附加 | 122.49 | 307.07 | 326.66 | 337.04 | 337.24 | 337.08 | 337.55 |
| 营业费用 | 1,109.33 | 1,484.49 | 1,555.08 | 1,275.75 | 1,282.22 | 1,282.22 | 1,198.01 |
| 管理费用 | 1,376.89 | 1,645.07 | 1,674.19 | 1,678.33 | 1,675.90 | 1,645.44 | 1,645.44 |
| 财务费用 | 446.03 | 573.36 | 561.11 | 464.70 | 354.09 | 156.47 | 105.04 |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 资产处置收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他收益 | 283.27 | 1,373.26 | 1,390.22 | 1,462.99 | 1,469.82 | 1,468.89 | 1,471.68 |
| 三、营业利润 | 4,134.69 | 7,501.86 | 8,601.45 | 9,822.41 | 9,987.93 | 10,205.32 | 10,337.57 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、利润总额 | 4,134.69 | 7,501.86 | 8,601.45 | 9,822.41 | 9,987.93 | 10,205.32 | 10,337.57 |
| 减：所得税费用 | 553.79 | 989.49 | 1,128.69 | 2,499.52 | 2,542.65 | 2,598.60 | 2,633.38 |
| 五、净利润 | 3,580.90 | 6,512.37 | 7,472.76 | 7,322.89 | 7,445.29 | 7,606.72 | 7,704.19 |
| 加：固定资产折旧 | 1,004.48 | 1,826.69 | 1,820.49 | 1,768.33 | 1,713.67 | 1,687.26 | 1,692.96 |
| 加：无形资产长期待摊摊销 | 23.33 | 31.11 | 31.11 | 31.11 | 30.97 | 30.95 | 30.95 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 加：借款利息（税后） | 344.33 | 436.16 | 420.85 | 284.21 | 196.76 | 43.72 | - |
| 加：安全生产费和弃置资产财务费 | 229.44 | 325.99 | 339.10 | 85.75 | 91.74 | 98.17 | 105.04 |
| 减：资本性支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 减：封场弃置及后续维护费 | 6,254.76 | 40.00 | 40.00 | 50.00 | 50.00 | 60.00 | 60.00 |
| 减：营运资金增加额 | -410.64 | -1,344.53 | -180.95 | 251.87 | 29.26 | -30.30 | -20.31 |
| 六、企业自由现金流量 | -661.63 | 10,436.85 | 10,225.25 | 9,190.42 | 9,399.17 | 9,437.11 | 9,493.44 |
单位：万元
| 年份 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 18,518.62 | 18,518.62 | 18,518.62 | 18,518.62 | 15,574.31 | 14,337.93 | 14,337.93 |
| 主营业务收入 | 18,518.62 | 18,518.62 | 18,518.62 | 18,518.62 | 15,574.31 | 14,337.93 | 14,337.93 |
| 其他业务收入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业成本 | 6,525.41 | 5,900.18 | 6,099.12 | 5,880.99 | 6,567.04 | 6,542.79 | 6,542.79 |
| 主营业务成本 | 6,525.41 | 5,900.18 | 6,099.12 | 5,880.99 | 6,567.04 | 6,542.79 | 6,542.79 |
| 其他业务成本 | - | - | - | - | - | - | - |
| 税金及附加 | 337.02 | 338.75 | 337.49 | 338.23 | 265.83 | 270.39 | 270.39 |
| 营业费用 | 1,113.81 | 1,113.81 | 1,029.61 | 1,029.61 | 972.21 | 948.10 | 948.10 |
| 管理费用 | 1,645.44 | 1,621.36 | 1,606.35 | 1,606.11 | 1,606.11 | 1,606.11 | 1,606.11 |
| 财务费用 | 112.39 | 120.26 | 128.68 | 137.68 | 67.03 | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 资产处置收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他收益 | 1,468.69 | 1,478.99 | 1,472.24 | 1,476.01 | 1,039.37 | 1,029.77 | 1,032.51 |
| 三、营业利润 | 10,253.24 | 10,903.24 | 10,789.61 | 11,002.00 | 7,135.48 | 6,000.31 | 6,003.05 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、利润总额 | 10,253.24 | 10,903.24 | 10,789.61 | 11,002.00 | 7,135.48 | 6,000.31 | 6,003.05 |
| 减：所得税费用 | 2,614.13 | 2,778.60 | 2,752.30 | 2,807.19 | 1,302.08 | 1,503.60 | 1,504.29 |
| 五、净利润 | 7,639.10 | 8,124.63 | 8,037.31 | 8,194.82 | 5,833.40 | 4,496.71 | 4,498.77 |
| 加：固定资产折旧 | 1,696.96 | 1,359.79 | 1,235.17 | 1,171.53 | 444.86 | 321.46 | 321.46 |
| 加：无形资产长期待摊摊销 | 30.95 | 28.25 | 27.35 | 27.35 | 27.35 | 27.35 | 27.35 |
| 加：借款利息（税后） | - | - | - | - | - | - | - |
| 加：安全生产费和弃置资产财务费 | 112.39 | 120.26 | 128.68 | 137.68 | 67.03 | - | - |
| 减：资本性支出 | - | - | - | - | 1,260.80 | 60.75 | 60.75 |
| 减：营运资金增加额 | 70.00 | 70.00 | 70.00 | 80.00 | 80.00 | 80.00 | 348.82 |
| 减：封场弃置及后续维护费 | -225.40 | 888.79 | -270.34 | 306.52 | 569.25 | -72.22 | - |
| 六、企业自由现金流量 | 9,634.80 | 8,674.15 | 9,628.85 | 9,144.86 | 4,462.59 | 4,777.00 | 4,438.02 |
（4）折现率确定方法
之独立财务顾问报告（修订稿）
①折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E/（D+E）]+kd×（1-t）×[D/（D+E）]
其中：ke权益资本成本
E：权益资本的市场价值
D：债务资本的市场价值
Kd：债务资本成本
T：所得税率
②权益资本成本的确定
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
Re=Rf1+β（Rm-Rf2）+Alpha
其中：Re：权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1：长期国债期望回报率
β：贝塔系数
Rm：市场期望回报率
Rf2：长期市场预期回报率
Alpha：特别风险溢价
（Rm-Rf2）：股权市场超额风险收益率，称ERP
具体参数取值过程：
之独立财务顾问报告（修订稿）
A、长期国债期望回报率（Rf1）的确定根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.3164%，本评估以3.3164%作为无风险收益率。B、市场风险溢价Rpm的确定市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2017年美国股票与国债的算术平均收益差6.26%；国家风险补偿额取0.84%。则：MRP=6.26%+0.84%
=7.10%C、贝塔系数的确定1）确定可比公司在本次评估中对比公司的选择标准如下：对比公司所从事或涉及危废行业；近年公司盈利。根据上述两项原则，我们选取了以下4家上市公司作为对比公司，具体如下：
| 序号 | 股票代码 | 公司简称 | βL值 | βu值 |
| 1 | 002672.SZ | 东江环保 | 0.8183 | 0.5921 |
| 2 | 000546.SZ | 金圆股份 | 1.2657 | 1.0089 |
| 3 | 000826.SZ | 启迪桑德 | 1.3822 | 0.9532 |
| 4 | 603588.SH | 高能环境 | 0.9413 | 0.6724 |
| βu平均值 | 1.1019 | 0.7736 | ||
2）确定无财务杠杆β系数本次评估我们是选取WIND公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与山东环科相近的四家上市公司（东江环保、金圆股份、启迪桑德、高能环境）作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日24个月期间（至少有两年上市历史）的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后的β系数，计算其平均
之独立财务顾问报告（修订稿）
值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数。剔除财务杠杆后的β系数为
0.7736。
3）确定被评估企业的资本结构比率在确定被评估企业目标资本结构时参考对比公司资本结构平均值确定被评估企业目标资本结构为45.39%。4）估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β系数我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业有财务杠杆β系数：
当所得税税率为12.5%时，有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×（1-T）]=1.0915通过计算贝塔系数确定为1.0915。当所得税税率为25%时，有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×（1-T）]=1.0461通过计算贝塔系数确定为1.0461。5）个别风险报酬率的确定山东环科为危险废弃物处置行业，环保及业务流程要求极为严格，该行业整体处于上升期，山东环科2号炉仍在建设中，未来存在一定风险，个别风险报酬率确定为3.5%。
6）权益资本成本的确定：
根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本。即当所得税税率为12.5%时，股权资本成本为14.56%；当所得税税率为25%时，股权资本成本为14.24%。
③债务资本成本的确定
山东环科债务资金加权平均利率为：5.83%。
④加权资本成本的确定
之独立财务顾问报告（修订稿）
运用WACC模型计算加权平均资本成本，将上述参数代入WACC模型，得出加权平均资本成本。当所得税税率为12.5%时，得出加权平均资本成本为
11.54%；当所得税税率为25%时，得出加权平均资本成本为11.09%。
（5）经营性资产价值
根据预测的净现金流量和折现率，即可得到经营性资产价值为67,844.98万元。
（6）非经营性资产（负债）和溢余资产的价值
经核实，在评估基准日2019年3月31日，山东环科账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的其他非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予单独估算其价值。
①溢余资产
评估基准日，溢余资产主要为溢余货币资金和溢余固定资产。
溢余货币资金根据评估基准日的月平均付现成本确定最低现金保有量，与评估基准日的货币资金账面余额作比较，确定溢余货币资金为1,099.56万元。见下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 备注 |
| 最低现金保有量 | 403.61 | 月平均付现成本 |
| 基准日货币资金余额 | 1,503.18 | |
| 溢余货币资金 | 1,099.56 |
溢余固定资产是位于临沂市的一套住宅房及车位，账面价值88.78万元，评估值为197.99万元。
溢余资产合计1,297.55万元。
②非经营性资产的价值
经核实，在评估基准日2019年3月31日，山东环科有下述非经营性资产在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的其他非经
之独立财务顾问报告（修订稿）
营性，在估算企业价值时应予单独估算其价值。包括应收的关联单位借款、税收返还及待抵扣进项税等，合计账面价值12,431.65万元，评估价值12,431.65万元。
③非经营性负债的价值
经核实，在评估基准日2019年3月31日，山东环科有下述非经营性负债在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的其他非经营性或溢余性负债，在估算企业价值时应予单独估算其价值。评估基准日，非经营性负债包括应付的机械设备费用、工程款、应付股利、预计负债及关联借款等，合计账面价值为4,225.75万元，评估价值为4,225.75万元。
（7）付息债务价值
在评估基准日，资产负债表披露，被评估单位账面长期借款合计9,000.00万元，经核实后以账面价值确认为评估价值。
（8）权益资本价值的确定
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值+非经营性资产-非经营性负债
根据上述测算，山东环科的权益资本价值为68,068.96万元。见下表：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 经营性资产价值 | 67,565.51 |
| 加：非经营性资产价值 | 12,431.65 |
| 溢余资产价值 | 1,297.55 |
| 减：非经营性负债价值 | 4,225.75 |
| 加：长期股权投资 | - |
| 企业整体价值 | 77,068.96 |
| 减：付息债务价值 | 9,000.00 |
| 股东全部权益价值 | 68,068.96 |
（9）收益法评估结果
之独立财务顾问报告（修订稿）
按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对山东环科的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日，山东环科的股东全部权益价值为68,068.96万元。
4、资产基础法评估
（1）货币资金
货币资金账面价值为1,503.18万元，包括库存现金0.62万元、银行存款
878.06万元，其他货币资金624.50万元。
①库存现金
库存现金账面价值0.62万元，存放于山东环科的财务室，由出纳人员专人保管，出纳于每日下午结账，进行盘点，核对与当日余额是否相符，并做出当日现金盘点表。评估人员对库存现金进行了实地盘点，参与盘点人员包括：山东环科会计、出纳、评估人员以及其他相关人员。评估人员根据评估基准日与盘点日之间的现金出库金额、现金入库金额和盘点日余额倒推出评估基准日现金余额，推算公式为：
评估基准日现金余额=实地盘点日现金余额+评估基准日与实地盘点日之间的现金出库金额－评估基准日与实地盘点日之间的现金入库金额
推算后余额与评估基准日余额核对相符，现金以核实后账面价值确定评估价值。现金账面价值为0.62万元，评估价值为0.62万元。
②银行存款
银行存款账面价值为878.06万元，币种全部为人民币。开户行为中国工商银行股份有限公司临沂沂蒙支行、平安银行北京崇文门支行、中国农业银行股份有限公司临沂临港支行、齐商银行济南济阳支行、青岛银行向阳路支行、北京银行济南分行等。评估人员根据山东环科提供的银行对账单、余额调节表及银行存款申报表，首先与银行对账单的评估基准日余额相核对，如有差额，再利用余额调节表上的未达账项，查明差额原因，并逐笔核对其是否影响净资产，经逐项核实，各未达账项均非坏账，不影响净资产。评估人员还对银行账户进行了函证，回函相符。银行人民币存款以核实后账面价值确定评估价值。
之独立财务顾问报告（修订稿）
银行存款账面价值为878.06万元，评估价值为878.06万元，评估无增减值变化。
③其他货币资金
其他货币资金为账面价值为624.50万元，为山东环科开具银行承兑汇票在北京银行济南分行存的保证金，评估人员查看对应的银行承兑汇票，并进行函证，对账面价值进行核实，以核实后的账面价值确认评估价值。
其他货币资金账面价值为624.50万元，评估价值为624.50万元，评估无增减值变化。
货币资金账面价值为1,503.18万元，评估价值为1,503.18万元，无增减值变化。
（2）应收票据
应收票据账面价值为513.85万元，全部为银行承兑汇票，共37笔，所有汇票均不带息。评估人员首先审核申报金额的正确性，核对总账、明细账并查阅原始凭证，查阅结果与实际情况相符，申报金额正确。该票据变现能力强，信用好，预计能够全部收回，应收票据以核实后账面价值确定评估价值。
应收票据账面价值为513.85万元，评估价值为513.85万元。
（3）应收账款、预付款项和其他应收款
①应收账款
应收账款账面余额为945.56万元，坏账准备为48.63万元，账面价值为896.93万元。
评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表金额的正确性。在对应收账款核实无误的基础上，根据申报的应收账款明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，向山东环科财务人员及相关人员进行了了解，由财务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，具体分析了应收账款形成的原因，款项发生时间及欠款方信用情况，并对山东环科外欠款单位发函询证，判断各账户欠款的
之独立财务顾问报告（修订稿）
可收回性。在核实无误的基础上，评估人员根据应收账款可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，与山东环科相关人员及审计师充分讨论，估计出这部分可能收不回的款项，参照审计的坏账政策估算评估风险损失，具体计算比例为，对账龄在1年以内（含1年）按5%预计评估风险损失，账龄在1-2年（含2年）的按10%预计评估风险损失，账龄在2-3年（含3年）的按50%预计评估风险损失，3年以上的按100%预计评估风险损失，扣除风险损失后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算。
应收账款账面价值为896.93万元，评估价值为896.93万元，无增减值变化。
②预付款项
预付款项账面价值为266.08万元，为预付的电费、汽油款、运输费、配件款等。评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对预付款项核实无误的基础上，根据山东环科申报的预付款项明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，与山东环科财务人员及相关人员进行了交谈，由财务人员及相关人员详细介绍债务单位的实际情况，评估人员按照资产评估相关法规及规范的要求，具体分析了预付款项形成的原因，根据所能收回的相应的资产或权利的价值确定评估价值。
预付款项账面价值为266.08万元，评估价值为266.08万元，无增减值变化。
③其他应收款
其他应收款账面余额为12,653.49万元，坏账准备36.05万元，账面价值为12,617.45万元，主要是关联方的往来款、货款、运费及员工个人借款等。
评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表金
之独立财务顾问报告（修订稿）
额的正确性。在对其他应收款核实无误的基础上，根据申报的其他应收款明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，向该公司财务人员及相关人员进行了了解，由财务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，具体分析了其他应收款形成的原因，款项发生时间及欠款方信用情况，并对山东环科外欠款单位发函询证，判断各账户欠款的可收回性。对于没有回函的款项，通过替代程序予以核实验证。在核实无误的基础上，评估人员根据其他应收款可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，与山东环科相关人员及审计师充分讨论，估计出这部分可能收不回的款项，参照审计的坏账政策估计评估风险损失，具体计算比例为，对账龄在1年以内（含1年）按5%预计评估风险损失，账龄在1-2年（含2年）的按10%预计评估风险损失，账龄在2-3年（含3年）的按50%预计评估风险损失，3年以上的按100%预计评估风险损失，扣除风险损失后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算。
其他应收款账面价值为12,617.45万元，评估价值为12,617.45万元，无增减值变化。
（4）存货
存货账面余额为64.69万元，未计提跌价准备，账面价值为64.69万元，包括原材料、在库周转材料等。
评估人员对存货现场做了实地勘查，经过现场查看、了解，认为山东环科的存货管理制度严格、责任明确、摆放整齐、标识清楚，便于货物的收、发、盘点，基本实现了科学化的管理。山东环科对存货实行定期盘点，以保证账实的一致性，本次评估人员通过对存货进行抽查盘点，核实到企业账实相符。
评估人员依据山东环科提供的存货清查明细表，与山东环科财务负责人、供应部门负责人及仓库实物负责人一起对存货进行了抽查盘点。评估人员对盘点结
之独立财务顾问报告（修订稿）
果进行了详细记录，并编制了存货抽查盘点表。经抽查盘点后核实企业账实相符。
①原材料
原材料账面价值60.59万元。原材料主要为液碱、石灰等生产用原材料，也有如接触器、传感器、暖气片等备品备件，分布在材料仓库内，且堆放整齐、管理有序。评估人员首先核查了原材料的购销合同、发票，对其购入时间和入账金额进行了核实；账面成本构成合理，无盘盈盘亏材料。评估人员对基准日的市场价格进行调查，存货原材料多为近期购买，账面价与基准日市场销售价格相近，故以核实后原材料账面价值作为评估价值。经评估计算，原材料账面价值为60.59万元，评估价值为60.59万元，评估无增减值变化。
②在库周转材料
在库周转材料账面价值为4.10万元，主要为招待用品，存放于仓库内。
评估人员首先查看了在库周转材料的购销合同、发票等，对在库周转材料的购入时间和入账金额进行核实，账面构成合理、无盘盈盘亏材料，评估人员对基准日市场价格进行查看，在库周转材料为近期购置，账面价值与市场销售价格基本一致，以核实后的账面价值作为评估价值。
经评估计算，在库周转材料账面价值为4.10万元，评估价值为4.10万元，评估无增减值变化。
存货账面价值为64.69万元，评估价值为64.69万元，无增减值变化。
（5）房屋建筑物
①评估范围
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产是山东环科申报的房屋建筑物、构筑物及其他设施，共计62项。房屋建筑物类资产账面原值10,131.75万元，账面净值9,080.98万元。其中房屋建筑物账面原值4,606.21万元，账面净值4,182.38
之独立财务顾问报告（修订稿）
万元。构筑物及其他辅助设施账面原值5,525.54万元，账面净值4,898.60万元。
②核实过程
A、核对账目根据山东环科提供的房屋建筑物类资产评估申报明细表，首先与山东环科的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与山东环科的房屋建筑物类资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分房屋建筑物类资产核对了原始记账凭证等。B、资料收集评估人员按照重要性原则，根据房屋建筑物类资产的类型、金额等特征收集了房屋产权证明文件；收集了工程发包合同与发票、预（结）算书；收集了厂区平面图等评估相关资料。C、现场勘查评估人员和山东环科相关人员共同对评估基准日申报的房屋建筑物类资产进行了盘点与查看，核对了房屋建筑物名称、数量、购建日期、面积、结构、装饰、给排水、供电照明等基本信息；了解了房屋建筑物的工作环境、维护与保养情况等信息；了解了房屋建筑物的完损程度和预计使用年限等成新状况；填写了典型房屋建筑物的现场调查表。
经现场查勘，委托评估项目的基本状况如下：房屋建筑物都是近年来修建的，总体施工质量较好，现场勘测未发现因基础发生不均匀沉陷导致墙体和地面开裂现象，总体情况尚好。D、现场访谈评估人员向山东环科调查了解了房屋建筑物类资产的质量、功能、利用、维护等信息；调查了解当地评估基准日近期的建筑安装市场价格信息；调查了解了房屋建筑物类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。评估人员认为本次评估范围内的房屋建筑物，均具有继续正常使用的功能，
之独立财务顾问报告（修订稿）
符合评估的基本要求和条件。
③评估方法
根据本次委估的房屋建筑物的特点，评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用重置成本法和市场法评估。A、重置成本法重置成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率及“财税[2016]36号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，扣除相应的增值税，计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估价值。重置成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
B、市场法
计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数
④评估结果及评估增减值原因的分析
A、评估结果
房屋建筑物类资产评估原值9,050.35万元，评估净值8,492.02万元，评估原值减值1,081.40万元，减值率10.67%，评估净值减值588.96万元，减值率6.49%。
B、房屋建筑物类增減值原因分析
房屋建筑物评估增值，主要是由于以下原因引起：
第一，该项目所有前期费用企业未作账务处理，产生费用较高，本次在房屋建筑物账面值中单项列示，本次评估为“零”（已并入房产及设备各项中评估），导致评估减值；
之独立财务顾问报告（修订稿）
第二，企业对房屋建筑物维护、更新改造的费用较高，导致了评估减值。第三，购买的商品房地理位置及地段，临沂地区房产市场房屋的价值增长，导致商品房及车位增值。
（6）设备类固定资产
①评估范围
本次评估范围为山东环科所拥有的危险废物处理的机器设备、车辆、电子设备，账面原值为5,758.97万元，账面净值为4,487.65万元。
②机器设备概况
山东环科是专业从事危险废物资源化利用与无害化处置的绿色环保企业。设备主要为焚烧设备、稳固化设备、污水处理设备、除臭设备以及配套的电气、仪表设备等。
A、主要生产设备
焚烧系统主要设备有剪切式破碎机、输送设备、回转窑、二燃室、余热锅炉、预冷塔、洗涤塔、干式脱酸塔、布袋除尘器、出渣机等。
稳固化系统主要设备有物料仓、物料输送泵、稳固化混合机、皮带输送机、除尘系统、破碎机、稳固化控制系统等。
污水处理主要设备有水泵、潜水搅拌机、MBR系统（膜生物反应器）MBR系统（膜生物反应器）、加药装置、活性炭过滤器、紫外线杀毒器、叠螺污泥脱水机三效蒸发器、高效气浮系统、纳滤装置等。
除臭系统主要设备有离心风机、卷帘式过滤器、化学洗涤塔、活性炭除臭塔、纳米UV臭气处理器等。
配套的电气主要设备有变压器、高低压配电柜等。
B、车辆
车辆为运输办公用车辆，主要有帕萨特轿车、别克商务车和长城皮卡，其中1辆帕萨特轿车证载权利人与企业名称不符（企业已出具说明），所有车辆均使
之独立财务顾问报告（修订稿）
用、维护、保养正常。
C、电子设备电子设备主要有空调、摄像机、废水在线监测设备、监控设备等，设备购置时间较短，使用状况较好。至评估基准日，上述设备使用、维护、保养正常。
③核实过程
A、核对账目根据被评估单位提供的设备类资产评估申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的设备类资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分设备类资产核对了原始记账凭证等。B、资料收集评估人员按照重要性原则，根据设备类资产的类型、金额等特征收集了设备购置发票；收集了车辆行驶证复印件；收集了设备日常维护与管理制度等评估相关资料。C、现场勘查评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的设备类资产进行了盘点与查看。核对了设备名称、规格、型号、数量、购置日期、生产厂家等基本信息；了解了设备的工作环境、利用情况、维护与保养情况等使用信息；了解了设备的完损程度和预计使用年限等成新状况；填写了典型设备的现场调查表。
D、现场访谈评估人员向被评估单位调查了解了设备类资产的性能、运行、维护、更新等信息；调查了解了各类典型设备评估基准日近期的购置价格及相关税费；调查并了解了设备类资产账面原值构成、折旧方法等相关会计政策与规定。E、清查核实结果通过现场勘查发现，被评估单位的机器设备权属明晰，账实相符。
之独立财务顾问报告（修订稿）
④评估方法
本次评估中根据评估目的，按照持续使用原则，以评估基准日市价为依据，采用重置成本法进行评估。计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
A、重置全价的确定
1）对于小型、不需要安装的设备：
重置全价=设备购置价格+运杂费（无运杂费的不取）-可抵扣增值税
2）对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、基础费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等。设备重置全价计算公式如下：
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税
3）对于非标设备
非标机器设备重置全价=主材费（材料费+材料运杂费）+制作安装费+基础费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
其中主材费=材料数量×材料单价
4）车辆
对于车辆重置全价的确定，选取参照当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并综合考虑车辆购置附加税和其他费用后予以确定，其计算公式如下：
车辆重置全价=购置价+购置价/1.16×购置税税率+其他费用-可抵扣增值税
可抵扣增值税=购置价/1.16×16%
购置税率为10%。
5）电子设备
之独立财务顾问报告（修订稿）
对于办公电子设备，由于这些设备安装均非常简单或无需安装，以现行市场的购置价并抵扣的增值税后作为重置全价。对于部分购置较早的电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。B、成新率的确定1）对于大型关键设备，通过对设备的运行状况、负荷状况、维护状况、故障率所进行的现场勘察，再结合理论成新率综合确定其成新率，现场勘察成新率权重为50%，理论成新率权重50%。公式为：综合成新率=理论成新率×50%+现场勘查成新率×50%2）对于车辆，依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种方法计算成新率的较低值。其中，经济寿命年限通过对车辆使用状况的现场勘察了解，确定其已使用年限及尚可使用年限，经济行驶里程以规定中的“引导报废里程”为准。然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
使用年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行驶里程成新率=（经济行驶里程-已行驶里程）/经济行驶里程×100%
理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
现场勘查法成新率：通过现场勘察，查阅历史资料，向操作人员或管理人员进行调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并根据经验分析、判断车辆的现场勘查法成新率。
综合成新率=理论成新率×50%+现场勘查成新率×50%
3）对于小型电子设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：
综合成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
④评估结果
设备类固定资产：账面原值为5,758.97万元，账面净值为4,487.65万元；评
之独立财务顾问报告（修订稿）
估原值6,242.05万元，评估净值5,362.02万元；评估增值874.38万元，增值率为19.48%。
⑤增减值原因分析
A、机器设备评估原值增值原因：一是机器设备现价较购置时有所上涨，二是机器设备账面值中不包含其他费用和资金成本（其价值含在房屋土建中），而本次设备评估中计算了其他费用和资金成本，故导致评估原值增值；评估净值增值原因：同评估原值。B、车辆近年来，汽车市场价格整体呈小幅下降趋势，故造成评估原值减值，评估采用的引导报废使用年限较财务计提折旧年限长，故造成评估净值增值。C、电子设备办公用电子设备近年来更新换代速度较快，市场价格整体呈下降趋势，导致电子设备评估原值减值；评估采用的经济寿命年限较财务计提折旧年限长从而导致造成评估净值增值。
（7）无形资产
本次评估范围内的无形资产为土地使用权及其他无形资产，账面价值为1,342.31万元，主要为土地使用权及外购的财务软件。
①土地使用权
土地使用权账面价值为1,312.95万元，评估价值为1,469.13万元，增值156.18万元，增值率11.90%。被评估单位土地取得较早，近年土地价格有所上涨，评估增值。
②无形资产-外购软件
目前这些软件基本处于正常使用状态。评估人员经过核对账簿、凭证核实，同时对山东环科摊销的正确性进行了验算，山东环科按十年期摊销。
之独立财务顾问报告（修订稿）
评估人员了解了无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料。经询价后，按照同类软件评估基准日市场价格确定评估值。无形资产-外购软件账面价值为29.37万元，评估价值为30.90万元，增值1.53万元，增值率为5.21%。
③无形资产-专利
本次纳入评估范围的实用新型专利共14项，为账外资产，无账面净原值。
A、评估方法
无形资产价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和成本法。
资产评估师执行无形资产价值评估业务，应当根据具体评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种评估方法。本次对专利市场价值采用收益法评估，选择理由如下：
专利重置成本一般包括合理的取得成本、利润和相关税费。专利的取得成本主要为专利申请费、广告费用、维护费用等，与专利的资产价值呈弱相关性，因此不适宜采用成本法评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价被评估无形资产的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。一般情况下，具有以下特性的无形资产可以采用市场法评估：（1）被评估无形资产或者类似无形资产存在活跃的市场，有足够的交易案例可供选择；（2）被评估无形资产或类似无形资产交易案例的市场交易价格、交易时间、交易条件、资产特性等交易信息公开透明。由于我国专利交易案例并不活跃，即使有交易案例也由于涉及商业机密而未公开交易信息，无法取得可比参数，因此市场法也不适宜。
收益法是从被评估无形资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。一般情况下，具有以下特性的无形资产可以采用收益法评估：（1）被
之独立财务顾问报告（修订稿）
评估无形资产剩余经济寿命期限内的经济收益能够合理预测；（2）被评估无形资产预期经济收益对应的风险能够合理量化；（3）被评估无形资产的剩余经济寿命能够合理确定。山东环科拥有合法的危废处置经营资质许可证书、先进的处置技术；其自主研发能力使其不断具备活力和竞争力；管理层能够提供其历史经营数据和未来年度的盈利预测数据。评估人员经过对管理层访谈、实地勘察以及市场调研分析认为本次专利具备收益法评估的条件。本次根据《资产评估准则—无形资产》规定，并结合资产评估的目的，评估人员对于该专利技术确定采用收益法对其价值进行评定估算。收益法评估模型本次评估收益法评估的基本公式为：
式中：P——委估资产无形资产价值Ri——委估技术产品未来年度销售收入α——技术分成率r——折现率n——委估专利技术的经济年限i——序列年期B、评估结论根据上述参数的确定，将各年专利资产的收益折现加总即得到总体专利资产的价值：
单位：万元
?????
ni
ii
rRaP
)1(日期
| 日期 | 2019年4-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业收入 | 10,639.53 | 16,220.35 | 17,792.97 | 18,485.13 | 18,518.62 |
| 分成率 | 0.9145% | 0.6402% | 0.4481% | 0.3137% | 0.2196% |
| 分成额度 | 97.30 | 103.84 | 79.73 | 57.99 | 40.67 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 折现率 | 18.05% | 18.05% | 18.05% | 18.05% | 18.05% |
| 折现期 | 0.38 | 1.25 | 2.25 | 3.25 | 4.25 |
| 折现系数 | 0.93889 | 0.81268 | 0.68842 | 0.58316 | 0.49399 |
| 现值 | 91.35 | 84.39 | 54.89 | 33.82 | 20.09 |
| 合计 | 284.54 | ||||
无形资产专利评估价值为284.54万元。无形资产账面价值为1,342.31万元，评估价值为1,784.54万元，增值442.23万元，增值率为32.95%。
（8）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值为10.58万元，因计提坏账准备而产生，评估人员查看了坏账准备的计提明细表，对递延所得税资产计算过程进行了复核，本次评估以核实后的账面价值确定评估价值。
递延所得税资产账面价值为10.58万元，评估价值为10.58万元。
（9）应付票据
应付票据账面价值为624.50万元，共计12笔，全部为银行承兑汇票，为山东环科工程建设、设备采购应付给施工单位及设备供应商的款项，评估人员首先审核申报金额的正确性，核对总账、明细账并查阅原始凭证，查阅结果与实际情况相符，申报金额正确。应付票据以核实后账面价值确定评估价值。
应收票据账面价值为624.50万元，评估价值为624.50万元。
（10）应付账款、预收款项和其他应付款
①应付账款
应付账款账面价值为321.88万元，主要为山东环科因购买燃料、材料、设备等而应付给供应单位的款项。
评估人员主要通过查阅山东环科的购货合同等有关凭证和账簿，了解到山东环科核算正确，事实清楚，各应付账款未见异常，以核实后账面价值确定评估价值。
应付账款账面价值为321.88万元，评估价值为321.88万元。
之独立财务顾问报告（修订稿）
②预收款项
预收款项账面价值为2,529.26万元，为预收危险废弃物合同保证金等。首先，评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对；其次，采取函证、检查原始凭证、合同等程序，验证预收款项记账依据的正确性。再次，分析评估目的实现后山东环科对预收款项实际需要承担的负债金额，在确认其真实性的基础上以核实后账面价值确定评估价值。
预收款项账面价值为2,529.26万元，评估价值为2,529.26万元。
③其他应付款
其他应付款账面价值为2,652.24万元，主要内容为应付工程款、借款、质保金、维修费等。评估人员审查了相关的文件、合同和相关凭证、账簿，在确认其真实性的基础上，以核实后账面价值确定评估价值。其他应付款账面价值为2,652.24万元，评估价值为2,652.24万元。
（11）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为1,030.49万元，主要为山东环科应付的保险费、应付职工奖金、工会经费等。评估人员获取山东环科计提的应付职工薪酬明细表，复核加计正确，并与明细账、总账、报表数核对相符，与相关会计科目的应付职工薪酬核对一致，了解应付职工薪酬具体内容，调查山东环科的工资福利政策，查阅有关的工资计算表、计提凭证和账簿记录，核实相关计提、发放情况符合相关政策，以核实后账面价值确定评估价值。
应付职工薪酬账面价值为1,030.49万元，评估价值为1,030.49万元。
（12）应交税费
应交税费是山东环科应交纳的各种税费，包括增值税、企业所得税、城建税、教育费附加、个人所得税等，账面价值为223.13万元。
评估人员按适用税率与山东环科的营业收入等进行了测算，并查阅了完税凭证，了解山东环科纳税的基本情况，是否享受税收的优惠政策，核实税款的计提
之独立财务顾问报告（修订稿）
和缴纳情况。经核实，税额计算准确，本次评估以核实后账面价值确定评估价值。
应交税费账面价值为223.13万元，评估价值为223.13万元。
（13）应付股利
应付股利账面价值为1,000.00万元，为应付股东的股利。根据山东环科第二届二次董事会议决议（鲁环科董字[2018]03号）会议决定分红1,000.00万元。评估人员查看了董事会决议，本次评估以核实后的账面价值确定评估价值。应付股利账面价值为1,000.00万元，评估价值为1,000.00万元，评估无增减值变化。
（14）长期借款
长期借款账面价值为9,000.00万元，为对青岛银行向阳支行的借款。长期借款发生日期为2019年1月，到期日为2024年1月，月利率为0.49%，该借款合同金额为9,000.00万元，评估人员核实了长期借款的合同、进账凭证、抵押及担保合同等，对长期借款进行核实，以核实后的账面价值作为评估价值。长期借款账面价值为9,000.00万元，评估价值为9,000.00万元，评估无增减值变化。
（15）预计负债
预计负债账面价值为1,017.38万元，为预提的后续填埋场的弃置与封场费，评估人员查看了预计负债的计提明细及折现计算表，对其进行核实，以核实后的账面价值作为评估价值。预计负债账面价值为1,017.38万元，评估价值为1,017.38万元，评估无增减值变化。
（16）递延收益
递延收益账面价值为1,316.08万元，为待结转的危险废物处置收入，评估人员对递延收益的入账明细进行了核实，对预收的款项以核实后的账面价值确
之独立财务顾问报告（修订稿）
定评估价值。递延收益账面价值为1,316.08万元，评估价值为1,316.08万元，评估无增减值变化。
（二）森泰环保评估情况
1、评估总体情况
截至评估基准日2019年3月31日，森泰环保的股东全部权益价值评估结果如下：
在持续经营条件下，森泰环保评估基准日经审计的净资产账面价值15,344.06万元。收益法评估后的股东全部权益价值的评估结果为32,082.54万元，增值16,738.48万元，增值率109.09%。
在持续经营条件下，武汉森泰环保股份有限公司经审计的总资产账面价值27,351.20万元，总负债账面价值12,007.13万元，净资产账面价值15,344.06万元。经资产基础法评估，武汉森泰环保股份有限公司总资产评估价值26,143.71万元，减值1,207.50万元，减值率4.41 %；总负债评估价值12,007.13万元，无增减值变化；净资产评估价值14,136.58万元，减值1,207.50万元，减值率7.87 %。
2、收益法和资产基础法评估结果差异及选取收益法的原因
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差17,945.96万元，差异率为126.95%。
收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如专利技术、人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时还涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值。采用收益法的结果，更能反映出森泰环保的真实企业价
之独立财务顾问报告（修订稿）
值，所以，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即森泰环保的股东全部权益评估价值为32,082.54万元。
3、收益法评估
（1）收益年限的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，确定收益期限为无限期。根据森泰环保经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，根据被评估单位现有的经营模式，根据测算，投资收益稳定期限为2025年，因此，有限年期至2025年，后采用永续期模型。
（2）收益主体与口径相关性
本次评估，使用资产组的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标，其基本公式为：
企业的自由现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
（3）现金流量预测
①营业收入预测
森泰环保主营业务主要包括技术服务、环保工程收入、设备销售收入、运营服务收入四个方面。技术服务收入主要指技术指导、技术咨询等收入，环保工程收入主要为污水处理总承包收入，设备销售收入主要指外购和自制设备的销售收入。运营服务收入为污水处理量、收费标准与收费天数三个因素的乘积。
A、技术服务、土建工程、设备销售收入
技术服务、土建工程、设备三类销售主要针对与污水处理厂等环保工程相关的项目，根据2019年已经签订的合同确定2019年的主营业务收入，根据未签订的、在跟进的合同、执行未完成的合同、综合预测2020年的主营业务收入，2021年、2022年根据市场行情适当的比例进行增长，2023年及以后年度的销量保持2022年度的水平。
之独立财务顾问报告（修订稿）
B、山西分公司销售收入森泰环保山西分公司（以下简称“山西分公司”）成立于2012年9月，为森泰环保基于山西区域业务发展状况、便于管理实施相关项目而设立，主营业务为环保工程施工。截至2018年12月31日，山西分公司共承接四个煤矿污水处理项目已建设完成。根据经营计划，山西分公司后期的主要工作为往来款的收付，不再以山西分公司名义承接任何新的项目，因此本次不做预测。C、黄冈市运营服务收入黄冈市污水处理收入指森泰环保黄冈分公司运营服务收入，该收入为污水处理量、收费标准与收费天数三个因素的乘积。
1）收费天数根据森泰环保与黄冈市保青污水处理厂签订的《黄冈市保青污水处理厂委托运营合同》，该协议规定：委托运营期暂定为五年（自合同签订之日起计算，即自2019年1月18日至2024年1月17日止）。
2）污水处理量该污水厂额定日处理量为4,000吨，2017年至2019年一季度末实际日污水处理量为2700至3000吨左右，污水处理量相对稳定。因此，未来年度（2019年4月至12月及以后年度）污水处理量参照基准日年度日污水处理量进行预测。
3）收费标准根据森泰环保与黄冈市保青污水处理厂签订的《黄冈市保青污水处理厂委托运营合同》，污水处理费结算含税单价为3.7元/吨。预测年度按照含税单价3.7元/立方米进行预测。根据以上思路，主营业务收入预测结果如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2019年 4-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 技术服务 | 1,274.54 | 1,668.32 | 1,835.15 | 1,981.97 | 2,100.88 | 2,205.93 |
| 设备销售 | 3,952.53 | 5,015.87 | 5,417.14 | 5,850.51 | 6,201.55 | 6,511.62 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 环保工程 | 15,426.66 | 20,917.62 | 22,591.02 | 24,398.31 | 25,862.21 | 27,155.32 |
| 运营服务（本部） | 817.11 | 1,367.42 | 1,367.42 | 1,367.42 | 1,367.42 | 1,367.42 |
| 设计 | - | - | - | - | - | - |
| 运营服务（黄冈分公司） | 360.18 | 479.36 | 478.05 | 478.05 | 478.05 | 23.58 |
| 山西分公司 | - | - | - | - | - | - |
| 主营业务收入合计 | 21,831.02 | 29,448.60 | 31,688.80 | 34,076.26 | 36,010.11 | 37,263.87 |
②主营业务成本预测
主营业务成本主要为直接费用、调试费用、运营费用、间接费用。其中：直接费用主要为设备费用、材料费用、外聘劳务费、建筑工程费等，调试费用主要为药剂费、电费、水费等费用，运营费用主要为职工薪酬、药剂费、运营污泥费、材料费用、差旅费、办公费、业务招待费，间接费用主要为职工薪酬、差旅费、业务招待费、中介服务费、办公费、安全措施费等费用。A、人工费的预测职工薪酬为销售人员的薪酬，包括工资、奖金、社保、公积金、福利费等。根据部门人员规划及工资增长水平，按照一定的增长比例进行预测。
B、其他主营业务成本
通过与公司管理层沟通，并对整个行业的了解，评估人员经过分析公司历年成本结构的变化并结合公司历史年度成本占收入的平均比例，确定预测年度的主营业务成本。
根据以上预测，主营业务成本预测结果如下：
单位：万元
| 内容 | 2019年 4-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 直接费用 | 13,209.05 | 17,822.13 | 19,201.12 | 20,669.91 | 21,859.63 | 22,910.55 |
| 设备费用 | 5,287.14 | 7,133.60 | 7,685.57 | 8,273.48 | 8,749.68 | 9,170.33 |
| 材料费用 | 1,591.06 | 2,146.72 | 2,312.82 | 2,489.74 | 2,633.04 | 2,759.63 |
| 外聘劳务费 | 443.23 | 598.03 | 644.30 | 693.59 | 733.51 | 768.77 |
| 建筑工程费 | 5,550.25 | 7,488.59 | 8,068.03 | 8,685.19 | 9,185.09 | 9,626.67 |
| 安装工程费 | 274.37 | 370.18 | 398.83 | 429.34 | 454.05 | 475.88 |
| 临时设施费 | 44.17 | 59.60 | 64.21 | 69.12 | 73.10 | 76.62 |
| 勘察设计费 | 18.83 | 25.40 | 27.36 | 29.46 | 31.15 | 32.65 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 调试费用 | 530.96 | 716.39 | 771.82 | 830.86 | 878.68 | 920.92 |
| 药剂费 | 527.81 | 712.14 | 767.24 | 825.93 | 873.47 | 915.46 |
| 电费 | 2.84 | 3.83 | 4.12 | 4.44 | 4.69 | 4.92 |
| 水费 | 0.31 | 0.42 | 0.45 | 0.49 | 0.52 | 0.54 |
| 运营费用 | 767.10 | 1,080.87 | 1,159.35 | 1,242.80 | 1,302.38 | 1,355.02 |
| 职工薪酬 | 105.54 | 188.27 | 197.68 | 207.57 | 207.57 | 207.57 |
| 药剂费 | 149.77 | 202.08 | 217.71 | 234.37 | 247.86 | 259.77 |
| 运营污泥费 | 6.00 | 8.10 | 8.72 | 9.39 | 9.93 | 10.41 |
| 电费 | 156.21 | 210.76 | 227.07 | 244.44 | 258.51 | 270.94 |
| 水费 | 28.98 | 39.10 | 42.12 | 45.34 | 47.95 | 50.26 |
| 材料费用 | 54.60 | 73.67 | 79.38 | 85.45 | 90.37 | 94.71 |
| 差旅费 | 41.45 | 55.92 | 60.25 | 64.86 | 68.59 | 71.89 |
| 办公费 | 17.72 | 23.90 | 25.75 | 27.72 | 29.32 | 30.73 |
| 业务招待费 | 10.62 | 14.32 | 15.43 | 16.61 | 17.57 | 18.41 |
| 外聘劳务费 | 196.22 | 264.74 | 285.23 | 307.05 | 324.72 | 340.33 |
| 间接费用 | 744.27 | 1,111.22 | 1,185.18 | 1,263.62 | 1,308.47 | 1,348.09 |
| 职工薪酬 | 246.27 | 439.30 | 461.26 | 484.33 | 484.33 | 484.33 |
| 差旅费 | 146.52 | 197.69 | 212.99 | 229.28 | 242.48 | 254.14 |
| 业务招待费 | 9.55 | 12.88 | 13.88 | 14.94 | 15.80 | 16.56 |
| 中介服务费 | 53.88 | 72.70 | 78.32 | 84.32 | 89.17 | 93.46 |
| 办公费 | 280.53 | 378.50 | 407.79 | 438.98 | 464.25 | 486.57 |
| 安全措施费 | 7.52 | 10.15 | 10.93 | 11.77 | 12.45 | 13.04 |
| 污水运营（黄冈分公司） | 275.63 | 390.96 | 390.09 | 390.09 | 390.09 | 19.24 |
| 山西分公司 | - | - | - | - | - | - |
| 总成本合计 | 15,527.02 | 21,121.56 | 22,707.56 | 24,397.28 | 25,739.26 | 26,553.82 |
| 主营业务收入 | 21,831.02 | 29,448.60 | 31,688.80 | 34,076.26 | 36,010.11 | 37,263.87 |
| 收入（不含分公司） | 21,470.84 | 28,969.23 | 31,210.75 | 33,598.21 | 35,532.06 | 37,240.29 |
| 总成本占主营业务收入比列 | 71.12% | 71.72% | 71.66% | 71.60% | 71.48% | 71.26% |
③税金及附加预测
增值税附加包括城市维护建设税、教育费附加。城市维护建设税：以流转税（即增值税）为计税基础为税基。企业城市维护建设税税率为7%；
之独立财务顾问报告（修订稿）
教育费附加：国家规定的教育费附加的费率为3%。地方教育费附加费率为
1.5%；
印花税：印花税由于不同合同税率不同，未来年度按照历史年度占主营业务收入比例进行预测；
环境保护税：国家规定的环境保护税的费率为1.2%。
2019年3月5日，第十三届全国人民代表大会第二次会议在北京开幕。总理在做《政府工作报告》时明确指出，今年将制造业等行业现行16%的税率降至13%，将交通运输业、建筑业等行业现行10%的税率降至9%；保持6%一档的税率不变，但通过采取对生产、生活性服务业增加税收抵扣等配套措施，确保所有行业税负只减不增。增值税税率13%、9%在2019年4月1日开始执行。
对税金及附加的具体预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年4-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 应交增值税小计 | 565.70 | 757.18 | 806.19 | 859.57 | 902.34 | 883.03 |
| 其中：增值税销项 | 2,208.79 | 2,874.83 | 3,087.44 | 3,315.24 | 3,499.76 | 3,603.67 |
| 增值税进项 | 1,643.09 | 2,117.65 | 2,281.25 | 2,455.67 | 2,597.42 | 2,720.64 |
| 主营业务税金及附加小计 | 93.78 | 122.36 | 128.76 | 135.72 | 141.30 | 136.88 |
| 其中：资源税 | 8.40 | 8.40 | 8.40 | 8.40 | 8.40 | 8.40 |
| 城市维护建设税 | 39.60 | 53.00 | 56.43 | 60.17 | 63.16 | 61.81 |
| 教育费附加 | 16.97 | 22.72 | 24.19 | 25.79 | 27.07 | 26.49 |
| 地方教育费附加 | 8.49 | 11.36 | 12.09 | 12.89 | 13.54 | 13.25 |
| 房产税 | 9.76 | 12.69 | 12.69 | 12.69 | 12.69 | 12.69 |
| 土地使用税 | 1.01 | 1.31 | 1.31 | 1.31 | 1.31 | 1.31 |
| 车船使用税 | - | - | - | - | - | - |
| 印花税 | 7.50 | 10.11 | 10.88 | 11.70 | 12.36 | 12.79 |
| 黄冈分公司 | 2.06 | 2.77 | 2.76 | 2.76 | 2.76 | 0.14 |
| 山西分公司 | - | - | - | - | - | - |
④销售费用预测
销售费用主要包括销售人员薪酬、咨询顾问费、业务招待费、广告和业务宣传费、办公费、差旅费、修理费、折旧费等。历史销售费用占营业收入的比率约
之独立财务顾问报告（修订稿）
为3.86%~11.72%。
评估人员对其他销售费用的预测是在综合考虑了该项因素，结合企业历史费用水平、未来销售计划、项目规模、销售进度、市场条件等各项因素的前提下，评估人员与企业有关人员充分沟通后得到的结果，占收入比率3.20%~3.81%。A、折旧的预测本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。B、人工费的预测职工薪酬为销售人员的薪酬，包括工资、奖金、社保、公积金、福利费等。根据部门人员规划及工资增长水平，按照一定的增长比例进行预测。C、其他销售费用对未来年度的其他销售费用的预测，其总额随着营业收入的变化而变化，结合企业的历史情况具体情况，评估人员与企业的财务部等相关人员进行商讨，其预测值占营业收入一定比例的基础上进行预测。对销售费用的预测具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年4-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营业（销售）费用 | ||||||
| 工资薪金 | 351.81 | 627.57 | 658.95 | 691.90 | 691.90 | 691.90 |
| 差旅费用 | 134.91 | 182.03 | 196.12 | 211.12 | 223.27 | 234.00 |
| 办公费用 | 71.85 | 96.94 | 104.44 | 112.43 | 118.91 | 124.62 |
| 电话费 | - | - | - | - | - | - |
| 车辆费用 | 6.44 | 8.69 | 9.36 | 10.08 | 10.66 | 11.17 |
| 折旧费用 | 0.31 | 0.39 | 0.36 | 0.33 | 0.32 | 0.32 |
| 运费 | 0.21 | 0.29 | 0.31 | 0.34 | 0.36 | 0.37 |
| 广告费和业务宣传费 | 4.66 | 6.29 | 6.78 | 7.30 | 7.72 | 8.09 |
| 业务招待费 | 53.68 | 72.42 | 78.03 | 84.00 | 88.83 | 93.10 |
| 维修费 | 85.88 | 115.88 | 124.84 | 134.39 | 142.13 | 148.96 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 咨询服务费 | - | - | - | - | - | - |
| 投标费用 | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 | 1.50 |
| 黄冈分公司 | - | - | - | - | - | - |
| 山西分公司 | - | - | - | - | - | - |
| 营业（销售）费用合计 | 711.26 | 1,112.01 | 1,180.69 | 1,253.38 | 1,285.58 | 1,314.04 |
| 主营业务收入 | 21,831.02 | 29,448.60 | 31,688.80 | 34,076.26 | 36,010.11 | 37,263.87 |
| 收入（不含分公司） | 21,470.84 | 28,969.23 | 31,210.75 | 33,598.21 | 35,532.06 | 37,240.29 |
| 其他业务收入 | - | - | - | - | - | - |
| 业务总收入 | 21,831.02 | 29,448.60 | 31,688.80 | 34,076.26 | 36,010.11 | 37,263.87 |
| 营业（销售）费用/业务总收入 | 3.26% | 3.78% | 3.73% | 3.68% | 3.57% | 3.53% |
⑤管理费用预测
管理费用主要包括销售折旧费、摊销费用、人员薪酬、咨询顾问费、业务招待费、办公费、租赁费、差旅费、研究费用等。历史管理费用占营业收入的比率约为6.39%~11.21%。
评估人员与企业有关人员充分沟通后得到的结果，主要参考森泰环保历史费用水平来预测该项费用，预测期占营业收入的比率为7.48%～8.01%。具体如下：
A、折旧、摊销的预测
本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。长期待摊费用的摊销，按照现有的会计政策，计算无形资产摊销。
B、人工费的预测
职工薪酬为管理人员的薪酬，包括工资、奖金、社保、公积金、福利费等。根据部门人员规划及工资增长水平，按照一定的增长比例进行预测。
C、其他管理费用的预测
其他管理费用的预测，其总额随着营业收入的变化而变化，结合企业的历史情况和具体情况，评估人员与企业的财务部等相关人员进行商讨，其预测值占营业收入一定比例的基础上进行预测。
之独立财务顾问报告（修订稿）
管理费用具体预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年4-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 工资薪金 | 325.45 | 608.63 | 639.06 | 671.01 | 671.49 | 671.49 |
| 招待费用 | 10.92 | 14.72 | 15.84 | 17.04 | 18.01 | 18.63 |
| 办公费用 | 130.99 | 176.69 | 190.13 | 204.46 | 216.06 | 223.58 |
| 差旅费 | 97.46 | 131.46 | 141.46 | 152.12 | 160.76 | 166.35 |
| 电话费 | 5.02 | 6.77 | 7.29 | 7.84 | 8.28 | 8.57 |
| 车辆费 | 7.64 | 10.31 | 11.09 | 11.93 | 12.60 | 13.04 |
| 折旧费用 | 48.41 | 62.10 | 56.64 | 52.11 | 51.24 | 51.24 |
| 劳动保护费 | 6.14 | 6.45 | 6.77 | 7.11 | 7.46 | 7.84 |
| 水费 | 2.68 | 2.81 | 2.95 | 3.10 | 3.26 | 3.42 |
| 电费 | 12.20 | 12.81 | 13.45 | 14.13 | 14.83 | 15.57 |
| 研发费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 交通费 | 6.87 | 7.21 | 7.57 | 7.95 | 8.35 | 8.77 |
| 报刊杂志费 | 0.09 | 0.09 | 0.10 | 0.10 | 0.11 | 0.11 |
| 摊销费用 | 43.79 | 45.98 | 48.28 | 50.70 | 53.23 | 55.89 |
| 残疾人保障金 | 0.27 | 0.28 | 0.30 | 0.31 | 0.33 | 0.34 |
| 会议费 | 5.71 | 6.00 | 6.29 | 6.61 | 6.94 | 7.29 |
| 咨询服务费 | 873.24 | 1177.94 | 1267.55 | 1363.05 | 1440.40 | 1490.55 |
| 物业费 | 2.91 | 3.05 | 3.20 | 3.36 | 3.53 | 3.71 |
| 办公装修费 | 37.76 | 39.65 | 41.63 | 43.71 | 45.90 | 48.19 |
| 邮递费 | 1.68 | 1.76 | 1.85 | 1.94 | 2.04 | 2.14 |
| 招聘费 | 0.50 | 0.53 | 0.55 | 0.58 | 0.61 | 0.64 |
| 团队建设费 | 2.05 | 2.16 | 2.26 | 2.38 | 2.50 | 2.62 |
| 审计费 | 20.41 | 21.43 | 22.50 | 23.62 | 24.80 | 26.04 |
| 宣传费 | 12.71 | 13.34 | 14.01 | 14.71 | 15.44 | 16.22 |
| 培训费 | 3.56 | 3.74 | 3.93 | 4.12 | 4.33 | 4.54 |
| 法律服务费 | 4.95 | 5.20 | 5.46 | 5.73 | 6.02 | 6.32 |
| 印花税 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 房产税 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 土地使用税 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 租赁费 | 2.00 | 2.70 | 2.91 | 3.13 | 3.30 | 3.42 |
| 保险费 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 修理费 | 6.76 | 9.12 | 9.81 | 10.55 | 11.15 | 11.54 |
| 其他费用 | 10.92 | 14.72 | 15.84 | 17.04 | 18.01 | 18.63 |
| 黄冈分公司 | 19.42 | 20.34 | 20.30 | 19.74 | 18.02 | 0.80 |
| 山西分公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 管理费用合计 | 1,702.50 | 2,408.01 | 2,559.05 | 2,720.19 | 2,829.01 | 2,887.53 |
| 主营业务收入 | 21,831.02 | 29,448.60 | 31,688.80 | 34,076.26 | 36,010.11 | 37,263.87 |
| 收入（不含分公司） | 21,470.84 | 28,969.23 | 31,210.75 | 33,598.21 | 35,532.06 | 37,240.29 |
| 管理费用/主营业务收入 | 7.80% | 8.18% | 8.08% | 7.98% | 7.86% | 7.75% |
⑥研发支出
研发支出主要包括差旅费、人员薪酬、材料费、折旧费、办公费、租赁费、差旅费、委外费用、其他等。历史研发支出占营业收入的比率约为3.90%~7.88%。
评估人员与企业有关人员充分沟通后得到的结果，主要参考公司历史费用水平来预测该项费用，预测期占营业收入的比率为3.90%～7.88%。具体如下：
A、折旧的预测
本次预测存量固定资产的基础上，考虑固定资产的更新需要追加的资本性支出，按照现有的会计政策，计算固定资产折旧费用。
B、人工费的预测
职工薪酬为研发人员的薪酬，包括工资、奖金、社保、公积金、福利费等。根据部门人员规划及工资增长水平，按照一定的增长比例进行预测。
C、其他研发费用的预测
其他研发费用的总额随着营业收入的变化而变化，结合企业的历史情况，评估人员与企业的财务部等相关人员进行商讨，其预测值占营业收入一定比例的基础上进行预测。
研发支出具体预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年4-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 差旅费 | 54.58 | 73.62 | 79.22 | 85.19 | 90.03 | 93.16 |
| 工资 | 644.02 | 868.73 | 934.82 | 1,005.25 | 1,062.30 | 1,099.28 |
| 材料费用 | 98.24 | 132.52 | 142.60 | 153.34 | 162.05 | 167.69 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 折旧费 | 25.71 | 32.98 | 30.08 | 27.67 | 27.21 | 27.21 |
| 办公费 | 25.71 | 32.98 | 30.08 | 27.67 | 27.21 | 27.21 |
| 委外费用 | 43.66 | 58.90 | 63.38 | 68.15 | 72.02 | 74.53 |
| 其他 | 21.83 | 29.45 | 31.69 | 34.08 | 36.01 | 37.26 |
| 研发费用合计 | 913.74 | 1,229.18 | 1,311.86 | 1,401.36 | 1,476.82 | 1,526.35 |
| 主营业务收入 | 21,831.02 | 29,448.60 | 31,688.80 | 34,076.26 | 36,010.11 | 37,263.87 |
| 研发费用/主营业务收入 | 4.19% | 4.17% | 4.14% | 4.11% | 4.10% | 4.10% |
⑦其他业务收入
其他业务收入主要为房租收入，经了解企业未来不再对外出租房屋，故未来年度其他业务收入不进行预测。
⑧财务费用预测
根据企业基准日的借贷情况，未来年度的还款计划，用合同利率测算利息支出。
财务费用具体预测如下：
单位：万元
| 科目 | 2019年4-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 中长期借款 | ||||||
| 期初借款本金 | 2,300.00 | 300.00 | 1,800.00 | 1,800.00 | 1,800.00 | 1,800.00 |
| 本年度新增借款本金 | - | 1,500.00 | - | - | - | - |
| 本年度偿还的借款本金 | 2,000.00 | - | - | - | - | - |
| 期末借款本金余额 | 300.00 | 1,800.00 | 1,800.00 | 1,800.00 | 1,800.00 | 1,800.00 |
| 年均借款余额 | - | - | - | - | - | - |
| 借款利息 | 40.60 | 109.62 | 109.62 | 109.62 | 109.62 | 109.62 |
| 平均利率 | 6.09% | 6.09% | 6.09% | 6.09% | 6.09% | 6.09% |
| 利息支出合计 | 40.60 | 109.62 | 109.62 | 109.62 | 109.62 | 109.62 |
| 利息收入 | - | - | - | - | - | - |
| 汇兑净损益 | - | - | - | - | - | - |
| 手续费 | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - | - |
| 财务费用合计 | 40.60 | 109.62 | 109.62 | 109.62 | 109.62 | 109.62 |
⑨所得税预测
之独立财务顾问报告（修订稿）
根据科技部、财政部、国家税务总局2008年4月联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业，可以依照2008年1月1日起实施的新《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定申请享受减至15%的税率征收企业所得税税收优惠政策。森泰环保为高新技术企业，符合按15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条及其实施条例第九十五条的有关规定：企业研发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，可以在计算应纳税所得额时加计扣除。所得税具体预测如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2019年4-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 利润总额 | 2,842.11 | 3,345.85 | 3,691.25 | 4,058.73 | 4,428.52 | 4,735.63 |
| 应税所得额 | 2,672.29 | 3,117.81 | 3,449.26 | 3,801.44 | 4,157.95 | 4,458.02 |
| 企业适用所得税率 | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% |
| 应交所得税额：现金所得税 | 400.84 | 467.67 | 517.39 | 570.22 | 623.69 | 668.70 |
⑩折旧与摊销预测
A、折旧预测
本次评估中，考虑到企业的固定资产计提折旧的现实，以及对公司折旧状况的调查，按企业实际执行的折旧政策估算未来经营期内的折旧。
森泰环保的固定资产主要包括机器设备和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产折旧年限和预计净残值率确定其分类折旧率，对购入已使用的固定资产按剩余折旧年限计提折旧。
在维持现有经营规模的前提下，未来各年度只需对现有资产的耗损（折旧）进行更新。即当资产累计折旧额接近资产原值或当资产净值接近预计的资产残值时，即假设该资产已折毕，需按照资产原值补充更新该资产。在发生资产更新支
之独立财务顾问报告（修订稿）
出的同时，原资产残值报废，按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止。未来经营期内的折旧估算如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年4-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营业费用折旧 | 0.31 | 0.39 | 0.36 | 0.33 | 0.32 | 0.32 |
| 研发费用折旧 | 25.71 | 32.98 | 30.08 | 27.67 | 27.21 | 27.21 |
| 管理费用折旧 | 48.41 | 62.10 | 56.64 | 52.11 | 51.24 | 51.24 |
| 折旧合计 | 74.43 | 95.48 | 87.08 | 80.11 | 78.78 | 78.78 |
B、摊销预测摊销主要包括长期待摊费用摊销。本次估值根据企业基准日的会计政策预测摊销额。未来经营期内的摊销估算如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年4-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 摊销 | 218.80 | 278.56 | 232.27 | 28.34 | 16.79 | 16.79 |
?追加资本估算追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新等。在本次评估中，假设企业不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的资产更新和营运资金增加额。即定义的追加资本为：
追加资本=资产更新投资+资产新增投资+营运资金增加额资产更新投资=电子设备更新A、资产更新投资按照收益估算的前提和基础，本次考虑投入设备更新与新增。参照森泰环保以往年度资产更新性支出情况，并考虑同类业务规模的扩大预测未来资本性支出，永续期资产更新支出等于折旧摊销的合计。
之独立财务顾问报告（修订稿）
B、营运资金增加额估算营运资金增加额系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金。为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。根据对估值对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的货币资金、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。营运资金增加额预测结果如下：
单位：万元
| 科目 | 2019年4-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 收入合计 | 21,831.02 | 23,631.35 | 29,448.60 | 31,688.80 | 34,076.26 | 36,010.11 | 37,263.87 |
| 成本合计 | 15,620.80 | 16,856.43 | 21,243.93 | 22,836.32 | 24,533.00 | 25,880.56 | 26,690.71 |
| 完全成本 | 18,075.17 | 19,750.93 | 24,873.57 | 26,685.68 | 28,616.18 | 30,104.77 | 31,001.89 |
| 期间费用 | 2,454.36 | 2,894.50 | 3,629.64 | 3,849.36 | 4,083.18 | 4,224.21 | 4,311.18 |
| 营业费用 | 711.26 | 922.19 | 1,112.01 | 1,180.69 | 1,253.38 | 1,285.58 | 1,314.04 |
| 管理费用 | 1,702.50 | 1,904.16 | 2,408.01 | 2,559.05 | 2,720.19 | 2,829.01 | 2,887.53 |
| 财务费用 | 40.60 | 68.15 | 109.62 | 109.62 | 109.62 | 109.62 | 109.62 |
| 折旧摊销 | 16.79 | 45.59 | 374.03 | 319.35 | 108.45 | 95.57 | 95.57 |
| 折旧 | 0.00 | 12.00 | 95.48 | 87.08 | 80.11 | 78.78 | 78.78 |
| 摊销 | 16.79 | 33.59 | 278.56 | 232.27 | 28.34 | 16.79 | 16.79 |
| 付现成本 | 18,058.37 | 19,705.35 | 24,499.53 | 26,366.33 | 28,507.73 | 30,009.20 | 30,906.32 |
| 最低现金保有量 | 2,006.49 | 1,642.11 | 2,041.63 | 2,197.19 | 2,375.64 | 2,500.77 | 2,575.53 |
| 存货 | 0.00 | 3,929.66 | 4,952.50 | 5,323.72 | 5,719.26 | 6,033.41 | 6,222.28 |
| 应收款项 | 0.00 | 19,897.48 | 24,795.57 | 26,681.81 | 28,692.05 | 30,320.34 | 31,375.99 |
| 应付款项 | 0.00 | 13,373.65 | 16,854.63 | 18,118.01 | 19,464.13 | 20,533.27 | 21,176.03 |
| 营运资本 | 0.00 | 12,095.60 | 14,935.07 | 16,084.72 | 17,322.82 | 18,321.25 | 18,997.77 |
| 营运资本增加额 | 1,870.59 | 1,870.59 | 2,839.47 | 1,149.65 | 1,238.10 | 998.43 | 676.52 |
?净现金流量估算结果本次评估中对未来收益的估算，主要是在对森泰环保审计报表揭示的营业收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑其他非经常性收入等
之独立财务顾问报告（修订稿）
所产生的损益。根据以上对主营业务收入、成本、期间费用等的估算，森泰环保未来净现金流量预测如下：
单位：万元
| 年份 | 2019年 4-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及永续 |
| 项目 | |||||||
| 一、营业收入 | 21,831.02 | 29,448.60 | 31,688.80 | 34,076.26 | 36,010.11 | 37,263.87 | 39,033.93 |
| 主营业务收入 | 21,831.02 | 29,448.60 | 31,688.80 | 34,076.26 | 36,010.11 | 37,263.87 | 39,033.93 |
| 其他业务收入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业成本 | 15,527.02 | 21,121.56 | 22,707.56 | 24,397.28 | 25,739.26 | 26,553.82 | 27,779.27 |
| 主营业务成本 | 15,527.02 | 21,121.56 | 22,707.56 | 24,397.28 | 25,739.26 | 26,553.82 | 27,779.27 |
| 其他业务成本 | - | - | - | - | - | - | - |
| 税金及附加 | 93.78 | 122.36 | 128.76 | 135.72 | 141.30 | 136.88 | 141.62 |
| 营业费用 | 711.26 | 1,112.01 | 1,180.69 | 1,253.38 | 1,285.58 | 1,314.04 | 1,343.91 |
| 管理费用 | 1,702.50 | 2,408.01 | 2,559.05 | 2,720.19 | 2,829.01 | 2,887.53 | 2,990.04 |
| 研发支出 | 913.74 | 1,229.18 | 1,311.86 | 1,401.36 | 1,476.82 | 1,526.35 | 1,596.26 |
| 财务费用 | 40.60 | 109.62 | 109.62 | 109.62 | 109.62 | 109.62 | 109.62 |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 资产处置收益 | |||||||
| 三、营业利润 | 2,842.11 | 3,345.85 | 3,691.25 | 4,058.73 | 4,428.52 | 4,735.63 | 5,073.21 |
| 营业外收入 | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、利润总额 | 2,842.11 | 3,345.85 | 3,691.25 | 4,058.73 | 4,428.52 | 4,735.63 | 5,073.21 |
| 减：所得税费用 | 400.84 | 467.67 | 517.39 | 570.22 | 623.69 | 668.70 | 717.49 |
| 五、净利润 | 2,441.27 | 2,878.18 | 3,173.87 | 3,488.51 | 3,804.82 | 4,066.92 | 4,355.72 |
| 加：固定资产折旧 | 74.43 | 95.48 | 87.08 | 80.11 | 78.78 | 78.78 | 78.78 |
| 加：无形资产长期待摊摊销 | 218.80 | 278.56 | 232.27 | 28.34 | 16.79 | 16.79 | 16.79 |
| 加：借款利息（税后） | 34.51 | 93.18 | 93.18 | 93.18 | 93.18 | 93.18 | 93.18 |
| 减：资本性支出 | 10.80 | 9.60 | 8.40 | 8.40 | 12.00 | - | - |
| 减：营运资金增加额 | 1,870.59 | 2,839.47 | 1,149.65 | 1,238.10 | 998.43 | 676.52 | 914.71 |
| 六、企业自由现金流量 | 887.61 | 496.32 | 2,428.34 | 2,443.64 | 2,983.15 | 3,579.15 | 3,629.75 |
| 折现系数 | 0.96 | 0.88 | 0.79 | 0.71 | 0.64 | 0.57 | 0.51 |
| 七、企业自由现金流量折现 | 852.90 | 434.58 | 1,912.08 | 1,730.10 | 1,899.07 | 2,049.07 | 1,868.60 |
| 八、企业自由现金流量折现累计 | 30,749.14 |
（4）折现率确定方法
之独立财务顾问报告（修订稿）
①折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E/（D+E）]+kd×（1-t）×[D/（D+E）]
其中：ke权益资本成本
E：权益资本的市场价值D：债务资本的市场价值Kd：债务资本成本T：所得税率
②权益资本成本的确定
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（“CAPM”）。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
Re=Rf1+β（Rm-Rf2）+Alpha
其中：Re：权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1：长期国债期望回报率
β：贝塔系数
Rm：市场期望回报率
Rf2：长期市场预期回报率
Alpha：特别风险溢价
（Rm-Rf2）：股权市场超额风险收益率，称ERP
具体参数取值过程：
之独立财务顾问报告（修订稿）
A、长期国债期望回报率（Rf1）的确定根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.3149%，本评估以3.3149%作为无风险收益率。B、市场风险溢价MRP的确定市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2018年美国股票与国债的算术平均收益差6.26%；国家风险补偿额取0.84%。
则：MRP=6.26%+0.84%
=7.10%C、贝塔系数的确定1）确定可比公司在本次评估中对比公司的选择标准如下：对比公司所从事的行业为公用事业-水务或环保行业；主要经营活动为水务；上市时间一年以上。根据上述三项原则，我们选取了以下4家上市公司作为对比公司，具体如下：
| 序号 | 股票代码 | 公司简称 | Beta（含财务杠杆） | Beta（无财务杠杆） |
| 1 | 600008.SH | 首创股份 | 1.2420 | 0.5956 |
| 2 | 603603.SH | 博天环境 | 1.4829 | 0.8429 |
| 3 | 603817.SH | 海峡环保 | 1.8079 | 1.2572 |
| 4 | 600874.SH | 创业环保 | 1.3987 | 1.0614 |
| β平均值 | 1.4829 | 0.9393 | ||
2）确定无财务杠杆β系数本次评估选取WIND公布的β计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与森泰环保相近的四家上市公司（首创股份、博天环境、海峡环保、创业环保）作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间（至少有三年上市历史）的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评
之独立财务顾问报告（修订稿）
估企业的剔除财务杠杆后的β系数。剔除财务杠杆后的β系数为0.9229。3）确定被评估企业的资本结构比率在确定被评估企业目标资本结构时参考对比公司资本结构平均值确定被评估企业目标资本结构为80.05%。4）估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的β系数我们将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业有财务杠杆β系数：
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
有财务杠杆β=无财务杠杆β×[1+D/E×（1-T）]=1.5784通过计算贝塔系数确定为1.5784。5）个别风险报酬率的确定考虑了以下因素的个别风险报酬率：公司作为污水处理企业，与政府签署了特许经营协议，收入相对稳定，近年平稳增长，主要收入来源于工程施工，未来发展竞争激烈，仍存在一定风险，故将本次评估中的个别风险报酬率确定为1.5%。从上述分析企业特别风险溢价确定为1.5%。6）权益资本成本的确定：
根据以上分析计算，确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本为16.52%。
③债务资本成本的确定
根据被评估单位无有息债务，本次按照企业历史平均贷款利率进行测算，贷款利率为：6.11%。
④加权资本成本的确定
运用WACC模型计算加权平均资本成本，将上述参数代入WACC模型，得出：加权平均资本成本为11.21%，则本次折现率确定为11.21%。
之独立财务顾问报告（修订稿）
（5）经营性资产价值
根据预测的净现金量和折现率，即可得到经营性资产价值为30,749.14万元。
（6）非经营性资产、溢余资产及非经营性负债
经核实，在评估基准日2019年3月31日，武汉森泰环保股份有限公司有下述非经营性资产及溢余资产在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的其他非经营性、溢余性资产，在估算企业价值时应予单独估算其价值。
①非经营性资产
评估基准日，非经营性资产账面价值为3,383.73万元，主要为其他应收款中投标保证金、与子公司的往来款等，以成本法评估，评估价值为3,383.73万元。
②溢余性资产
溢余资产账面价值为5,690.48万元，评估价值为2,193.67万元，主要为溢余货币资金、可供出售金融资产、长期应收款、长期股权投资、投资性房地产、递延所得税资产等，明细如下：
A、溢余货币资金
根据计算其2019年3月最低现金保有量为548.99万元，评估基准日货币资金余额为1,324.36万元，经计算，溢余货币资金为775.36万元。
B、可供出售金融资产
可供出售金融资产是对湖北永态环保科技有限公司投资，账面价值为10万元，评估价值为28.25万元，详见资产基础法评估说明。
C、长期应收款
长期应收款是湖北黄州火车站经济开发区管理委员会提供的补贴款，账面价值为189.88万元，评估价值为189.88万元。
D、长期股权投资
之独立财务顾问报告（修订稿）
长期股权投资各家评估值如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 账面价值 | 评估价值 |
| 1 | 黄冈市新泰水务有限公司 | 2015-12 | 100.00 | 214.01 |
| 2 | 江西新干森泰水务有限公司 | 2017-07 | 1,300.00 | 1,498.36 |
| 3 | 中再生乡村环境服务（武汉）有限公司 | 2018-08 | 1,000.00 | 895.27 |
| 4 | 宁波淏泰环保科技有限公司 | 2018-12 | 10.17 | 10.17 |
| 5 | 蒙阴县蒙泰水务有限公司 | 2018-08 | 2,000.00 | 703.97 |
| 6 | 安远中泰水务有限公司 | 2018-09 | 100.00 | 302.33 |
| 7 | 江西淦泰水务有限公司 | 2019-01 | - | -1,393.84 |
| 8 | 江西玉峡水务有限公司 | 2019-03 | - | -1,364.83 |
| 9 | 清远聚泰环保科技有限公司 | 2019-03 | - | - |
| 合计 | 4,510.17 | 865.43 | ||
E、投资性房地产投资性房地产为被评估单位持有的国光大厦B座18层03号办公楼，账面价值为38.17万元，评估价值为167.84万元。F、递延所得税资产递延所得税资产账面价值为166.90万元，评估价值为166.90万元。
③非经营性负债
非经营性负债账面值为1,944.01万元，评估价值为1,944.01万元，主要为其他应付款中的往来款、房屋押金、保证金、装修费等。
（7）付息债务价值
经核实，在评估基准日，森泰环保有下述有息负债在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的有息负债，在估算企业价值时应予单独估算其价值。
评估基准日，有息负债的账面价值为2,300.00万元，评估价值为2,300.00万元。
（8）权益资本价值的确定
之独立财务顾问报告（修订稿）
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产-非经营性负债-付息债务
具体预测结果如下：
单位：万元
| 年份 | 金额 |
| 经营性资产价值 | 30,749.14 |
| 加：溢余性资产 | 2,193.67 |
| 加：非经营性资产 | 3,383.73 |
| 减：非经营性负债 | 1,944.01 |
| 企业整体价值 | 34,382.54 |
| 减：有息负债现值 | 2,300.00 |
| 公司股东权益评估值 | 32,082.54 |
（9）收益法评估结果
按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对森泰环保的股东全部权益价值进行了评估，在评估基准日，森泰环保的股东全部权益价值为32,082.54万元。
4、资产基础法评估
（1）货币资金
货币资金账面价值为1,324.36万元，包括库存现金0.86万元，银行存款1,323.49万元。
①库存现金
库存现金账面价值0.86万元，存放于森泰环保的财务室，由出纳人员专人保管，出纳于每日下午结账，进行盘点，核对与当日余额是否相符，并做出当日现金盘点表。评估人员对库存现金进行了实地盘点，参与盘点人员包括：森泰环保会计、出纳、评估人员以及其他相关人员。评估人员根据评估基准日与盘点日之间的现金出库金额、现金入库金额和盘点日余额倒推出评估基准日现金余额，推算公式为：
之独立财务顾问报告（修订稿）
评估基准日现金余额=实地盘点日现金余额+评估基准日与实地盘点日之间的现金出库金额－评估基准日与实地盘点日之间的现金入库金额推算后余额与评估基准日余额核对相符，现金以核实后账面价值确定评估价值。现金账面价值为0.86万元，评估价值为0.86万元，无增减值变化。
②银行存款
银行存款账面价值为1323.49万元，币种为人民币。评估人员根据企业提供的银行对账单、余额调节表及银行存款申报表，首先与银行对账单的评估基准日余额相核对，如有差额，再利用余额调节表上的未达账项，查明差额原因，并逐笔核对其是否影响净资产，经逐项核实，各未达账项均非坏账，不影响净资产。评估人员还对银行账户进行了函证，回函相符。银行外币存款按评估基准日外汇中间价乘以其原币金额确定评估价值；银行人民币存款以核实后账面价值确定评估价值。
银行存款账面价值为1,323.49万元，评估价值为1,323.49万元，无增减值变化。
（2）应收票据
应收票据账面余额为90.00万元，未提坏账准备，应收票据账面价值为
90.00万元，共6笔，所有汇票均不带息。评估人员首先审核申报金额的正确性，核对总账、明细账并查阅原始凭证，查阅结果与实际情况相符，申报金额正确。该票据变现能力强，信用好，预计能够全部收回，应收票据以核实后账面价值确定评估价值。
应收票据账面价值为90.00万元，评估价值为90.00万元，无增减值变化。
（3）应收账款、预付款项和其他应收款
①应收账款
应收账款账面余额为14,275.96万元，坏账准备为1,103.60万元，账面价值为13,172.36万元，主要为应收各客户的货款、工程款、技术服务费等。
之独立财务顾问报告（修订稿）
评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表金额的正确性。在对应收账款核实无误的基础上，根据申报的应收账款明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，向被评估单位财务人员及相关人员进行了了解，由财务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，具体分析了应收账款形成的原因，款项发生时间及欠款方信用情况，并对被评估单位外欠款单位发函询证，判断各账户欠款的可收回性。在核实无误的基础上，评估人员根据应收账款可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，与被评估单位相关人员及审计师充分讨论，估计出这部分可能收不回的款项，扣除风险损失后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算。应收账款账面价值为13,172.36万元，评估价值为13,172.36万元，无增减值变化。
②预付款项
预付款项账面余额为349.45万元，未计提坏账准备，预付账款账面价值
349.45万元，为预付的材料款、工程款、设备款等。
评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对预付款项核实无误的基础上，根据被评估单位申报的预付款项明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，与被评估单位财务人员及相关人员进行了交谈，由财务人员及相关人员详细介绍债务单位的实际情况，评估人员按照资产评估相关法规及规范的要求，具体分析了预付款项形成的原因，根据所能收回的相应的资产或权利的价值确定评估价值。
预付款项账面价值为349.45万元，评估价值为349.45万元，无增减值变化。
③其他应收款
之独立财务顾问报告（修订稿）
其他应收款账面余额为3,970.57万元，坏账准备为81.24万元，账面价值为3,889.33万元，主要是员工借款、采购、投标保证金等。
评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表金额的正确性。在对其他应收款核实无误的基础上，根据申报的其他应收款明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，向该公司财务人员及相关人员进行了了解，由财务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，具体分析了其他应收款形成的原因，款项发生时间及欠款方信用情况，并对被评估单位外欠款单位发函询证，判断各账户欠款的可收回性。对于没有回函的款项，通过替代程序予以核实验证。
在核实无误的基础上，评估人员根据其他应收款可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，与被评估单位相关人员及审计师充分讨论，估计出这部分可能收不回的款项，扣除风险损失后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算。
其他应收款账面价值为3,889.33万元，评估价值为3,889.33万元，无增减值变化。
（4）存货
存货账面余额为1,882.00万元，未计提跌价准备，账面价值为1,882.00万元，包括原材料和工程施工。
评估人员对存货现场做了实地勘查，经过现场查看、了解，认为被评估单位的存货管理制度严格、责任明确、摆放整齐、标识清楚，便于货物的收、发、盘点，基本实现了科学化的管理。企业对存货实行定期盘点，以保证账实的一致性，本次评估人员通过对存货进行抽查盘点，核实到企业账实相符。
评估人员依据被评估单位提供的存货清查明细表，与被评估单位财务负责人、
之独立财务顾问报告（修订稿）
供应部门负责人及仓库实物负责人一起对存货进行了抽查盘点，其中对存货采取抽查法进行盘点。评估人员对盘点结果进行了详细记录，并编制了存货抽查盘点表。经抽查盘点后核实被评估单位账实相符。
①原材料
原材料账面价值6.04万元。主要为药品试剂，分布在黄冈分公司仓库内，且堆放整齐、管理有序。评估人员首先核查了原材料的购销合同、发票，对其购入时间和入账金额进行了核实；账面成本构成合理，无盘盈盘亏材料。以核实后的账面值确认评估值。经评估计算，原材料账面价值为6.04万元，评估价值为6.04万元，评估无增减值变化。
②工程施工
工程施工账面价值为1,875.96万元，主要为被评估单位总承包工程。这些工程账面价值构成各项工程累计已发生的施工成本和已确认的毛利之和扣除已确认的工程结算款及合同预计损失准备后的余额。其中合同成本构成为直接材料费、直接人工费、施工机械费及应分配的施工间接成本等。
评估人员经查阅施工合同、工程进度表、工程结算单、凭证和账簿等有关资料，并向有关工程人员了解工程概况、工期、进度、质量、是否存在分包、变更、纠纷以及工程成本的增减趋势等情况，向财务人员了解工程施工的核算内容、业主签证确认程序、收入确认方式和成本结转等账务处理情况，要求被评估单位财务人员填写建设合同调查表，分工程项目填写工程预计完工成本、预计合同总收入、预计成本毛利率等详细内容。
对于基准日尚未完工的项目，按照其与完工程度匹配的工程成本及综合考虑合理利润后的价值确认评估价值。
（5）可供出售金融资产-其他
可供出售金融资产-其他，被投资单位为湖北永态环保科技有限公司，出资日期为2016年12月，股权比例为1.00%，投资成本为10.00万元，持有数量为
之独立财务顾问报告（修订稿）
500,000股，账面价值为10.00万元。评估人员通过查看出资协议、被投资单位的章程及营业执照，出资证明等对可供出售金融资产进行核实。对于湖北永态环保科技有限公司股权投资通过查看2019年3月会计报表，按权益法评估，以湖北永态环保科技有限公司2019年3月净资产乘以股权比例确定评估价值。
可供出售金融资产账面价值为10.00万元，评估价值为28.25万元，增值18.25万元，增值率为182.50%。
（6）长期应收款
本次评估范围内的长期应收款是湖北黄州火车站经济开发区管理委员会提供的补贴款，账面价值为189.88万元。
评估人员分析长期应收款形成的原因，查看了明细账、凭证，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。
长期应收款账面价值为189.88万元，评估价值为189.88万元，无增减值变化。
（7）长期股权投资
长期股权投资账面价值为4,510.17万元，未计提减值准备，长期股权投资单位共9家，包括控股单位8家，参股单位1家。
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例 | 投资成本 | 账面价值 |
| 1 | 黄冈市新泰水务有限公司 | 2015-12 | 100% | 100.00 | 100.00 |
| 2 | 江西新干森泰水务有限公司 | 2017-07 | 100% | 1,300.00 | 1,300.00 |
| 3 | 中再生乡村环境服务（武汉）有限公司 | 2018-08 | 100% | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 4 | 宁波淏泰环保科技有限公司 | 2018-12 | 28.89% | 26.00 | 10.17 |
| 5 | 蒙阴县蒙泰水务有限公司 | 2018-08 | 100% | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 6 | 安远中泰水务有限公司 | 2018-09 | 100% | 100.00 | 100.00 |
| 7 | 江西淦泰水务有限公司 | 2019-01 | 100% | - | - |
| 8 | 江西玉峡水务有限公司 | 2019-03 | 100% | - | - |
| 9 | 清远聚泰环保科技有限公司 | 2019-03 | 100% |
之独立财务顾问报告（修订稿）
根据长期股权投资明细表收集有关的投资协议、被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估人员向被评估单位了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，根据对被投资单位的实际控制权情况，采用整体评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。宁波淏泰环保科技有限公司未纳入本次评估范围，按账面值列示。
长期股权投资单位具体评估情况如下：
①黄冈市新泰水务有限公司
污水处理厂位于黄州路口工业园区，项目用地近50亩（含代征道路），一期投资1500万元，占地面积约10亩，主体工艺采用A-A-O工艺，其设备、仪表均选用国内知名厂家产品。污水处理厂于2010年年底投入运行，出水已稳定达标排放。
截至评估基准日2019年3月31日，在持续经营条件下，黄冈市新泰水务有限公司经审计的总资产账面价值1,212.79万元，总负债账面价值949.53万元，净资产账面价值263.26万元。
经收益法评估，黄冈市新泰水务有限公司股东全部权益价值的评估结果为
96.75万元，相比投资成本减值170.86万元，减值率为63.85%。
②江西新干森泰水务有限公司
2009年，江西新干森泰水务有限公司与江西省新干县人民政府采用“BOT”模式合作，由森泰环保投资建设运营管理江西省新干县大洋洲暨盐化城综合污水处理厂项目，主要接受处理盐化城的生产废水、大洋洲镇的生活污水。
截至评估基准日2019年3月31日，在持续经营条件下，江西新干森泰水务有限公司经审计的总资产账面价值7,409.44万元，总负债账面价值5,740.05万元，净资产账面价值1,669.39万元。
经收益法评估，江西新干森泰水务有限公司股东全部权益价值的评估结果为
之独立财务顾问报告（修订稿）
848.26万元，相比账面投资成本减值761.79万元，减值率为47.31%。
③中再生乡村环境服务（武汉）有限公司
中再生乡村环境服务（武汉）有限公司为了响应党中央振兴乡村的伟大战略，在改善乡村人居环境，建设美丽、宜居新农村中发挥环保企业的特有优势，定位于乡村环境服务、智能设备供应、高端环保产品研发，是一家科研、设计、制造、营销和服务为一体的高新技术企业。
截至评估基准日2019年3月31日，在持续经营条件下，中再生乡村环境服务（武汉）有限公司经审计的总资产账面价值1,151.60万元，总负债账面价值
256.38万元，净资产账面价值895.22万元。
经资产基础法评估，中再生乡村环境服务（武汉）有限公司总资产评估价值1,151.65万元，增值0.05万元，增值率0.004%；总负债评估价值256.38万元，无增减值变化；净资产评估价值895.27万元，增值0.05万元，增值率0.01%。
④蒙阴县蒙泰水务有限公司
森泰环保与山东省蒙阴县人民政府签署特许经营协议，采用“ROT”模式实施蒙阴县垛庄污水处理厂项目。该项目是孟良崮工业园配套的污水处理厂，以处理工业废水为主。
截至评估基准日2019年3月31日，在持续经营条件下，蒙阴县蒙泰水务有限公司经审计的总资产账面价值5,087.05万元，总负债账面价值3,111.78万元，净资产账面价值1,975.27万元。
在持续经营前提下，经收益法评估，蒙阴县蒙泰水务有限公司股东全部权益价值的评估结果为9.18万元，相比账面投资成本增值1,978.97万元，增值率为
99.54%。
⑤安远中泰水务有限公司
安远县产城新区工业污水处理厂设计处理规模5000m?/d，其中一期日处理量为2500m?，总投资3200万元，占地面积81亩，一期于2017年5月启动建设，2018年6月投入运行，主要接收城北工业园企业工业废水及生活污水。
之独立财务顾问报告（修订稿）
截至评估基准日2019年3月31日，在持续经营条件下，安远中泰水务有限公司经审计的总资产账面价值221.52万元，总负债账面价值10.72万元，净资产账面价值210.80万元。
经收益法评估，安远中泰水务有限公司股东全部权益价值的评估结果为
272.57万元，增值61.77万元，增值率为29.30%。
⑥江西淦泰水务有限公司
截至评估基准日2019年3月31日，在持续经营条件下，江西淦泰水务有限公司经审计的总资产账面价值459.41万元，总负债账面价值459.70万元，净资产账面价值-0.29万元。
在持续经营前提下，经收益法评估，江西淦泰水务有限公司股东全部权益价值的评估结果为-1,393.84万元。
⑦江西玉峡水务有限公司
截至评估基准日2019年3月31日，在持续经营条件下，江西玉峡水务有限公司经审计的总资产账面价值141.51万元，总负债账面价值141.51万元，净资产账面价值0.00万元。
在持续经营前提下，经收益法评估，江西玉峡水务有限公司股东全部权益价值的评估结果为-1,364.83万元，长期股权投资评估价值为零。
⑧宁波淏泰环保科技有限公司
由于不具有实质控制权，对于该权司以净资产乘以持股比例进行评估，评估价值为10.17万元。
⑨清远聚泰环保科技有限公司
该公司2019年03月29日新成立，截至评估基准日无报表，账面价值及评估价值为零。
单位：万元
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例（%） | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 黄冈市新泰水务有限公司 | 2015-12 | 100% | 100.00 | 96.75 | -3.25 | -3.25 |
| 2 | 江西新干森泰水务有限公司 | 2017-07 | 100% | 1,300.00 | 848.26 | -451.74 | -34.75 |
| 3 | 中再生乡村环境服务（武汉）有限公司 | 2018-08 | 100% | 1,000.00 | 895.27 | -104.73 | -10.47 |
| 4 | 宁波淏泰环保科技有限公司 | 2018-12 | 28.89% | 10.17 | 10.17 | - | - |
| 5 | 蒙阴县蒙泰水务有限公司 | 2018-08 | 100% | 2,000.00 | 9.18 | -1,990.82 | -99.54 |
| 6 | 安远中泰水务有限公司 | 2018-09 | 100% | 100.00 | 272.57 | 172.57 | 172.57 |
| 7 | 江西淦泰水务有限公司 | 2019-01 | 100% | - | -1,393.84 | -1,393.84 | - |
| 8 | 江西玉峡水务有限公司 | 2019-03 | 100% | - | -1,364.83 | -1,364.83 | - |
| 9 | 清远聚泰环保科技有限公司 | 2019-03 | 100% | - | - | - | - |
| 合计 | - | - | 4,510.17 | 2,132.19 | -3,644.74 | -80.81 | |
长期股权投资账面价值为4,510.17万元，评估价值为865.43万元，减值3,644.74万元，减值率为80.81%。
（8）房屋建筑物与投资性房地产
①评估范围
纳入本次评估范围的房屋建筑物和投资性房地产类资产是森泰环保申报的房屋建筑物共计2项；房屋建筑物类资产账面原值1,301.87万元，账面净值860.93万元。
②核实过程
A、核对账目
根据被评估单位提供的房屋建筑物类资产评估申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的房屋建筑物类资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分房屋建筑物类资产核对了原始记账凭证等。
B、资料收集
评估人员按照重要性原则，根据房屋建筑物类资产的类型、金额等特征收集
之独立财务顾问报告（修订稿）
了房屋产权证明文件；收集了购置房产的合同与发票。
C、现场勘查评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的房屋建筑物类资产进行了盘点与查看。核对了房屋建筑物名称、数量、购建日期、面积、结构、装饰、给排水、供电照明等基本信息；了解了房屋建筑物的工作环境、维护与保养情况等使用信息；了解了房屋建筑物的完损程度和预计使用年限等成新状况；填写了典型房屋建筑物的现场调查表。经现场查勘，委托评估项目的基本状况如下：房屋建筑物都是近年来修建的，总体施工质量较好，现场勘测未发现因基础发生不均匀沉陷导致墙体和地面开裂现象，总体情况尚好。D、现场访谈评估人员向被评估单位调查了解了房屋建筑物类资产的质量、功能、利用、维护等信息；调查了解当地评估基准日近期的建筑安装市场价格信息；调查了解了房屋建筑物类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。
评估人员认为本次评估范围内的房屋建筑物，均具有继续正常使用的功能，符合评估的基本要求和条件。
③建筑物权利状况
本次评估范围内的房屋建筑物权证的情况如下：
A、森泰环保研发办公区域位于武汉市洪山区青菱街青菱湖北路8号，白沙洲中小企业城55栋1单元1-4层1号，建筑面积为4,888.22平方米，总层数为地上4层；是森泰环保于2014年9月购置，该房产已办理房屋不动产权证号：
鄂（2016）武汉市洪山不动产权第0048464号，使用权人：森泰环保。
B、另外，森泰环保于2004年12月购置位于东湖新技术开发区鲁磨路118号-国光大厦B座18层03号办公房产1套，总建筑面积共计181.45平方米，该房产已办理房屋不动产权证号：鄂（2016）武汉市东开不动产权第0020472号，
之独立财务顾问报告（修订稿）
使用权人为森泰环保。截至到本次评估基准日前该项房产已做抵押，抵押合同编号：D02800160059，抵押权利人：汉口银行股份有限公司光谷分行，抵押日期：
2016/7/21至2019/7/21，抵押金额：2,273,600元，抵押人：森泰环保。
④评估方法
根据本次委估的房屋建筑物的特点，评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用市场法评估。计算公式为：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数
市场法评估操作步骤：
收集交易实例：根据替代原理，收集同一地区或同一供求范围内，与估价对象房地产相类似的房地产交易实例。
对可比实例进行交易情况修正、交易日期修正、区域因数修正、个别因数修正后得出比准价格。
根据比准价格，综合评定后确定评估对象的估算价值。
⑤评估结果及评估增减值原因的分析
A、评估结果
房屋建筑物类资产评估原值2,641.28万元，评估净值2,641.28万元，评估原值增值1,339.41万元，增值率102.88%，评估净值增值1,736.14万元，增值率
191.81%。
B、房屋建筑物类增減值原因分析
房屋建筑物评估增值，主要是由于购买的商品房地理位置及地段，武汉地区房产市场房屋的价值增长所致。
（9）设备类固定资产
之独立财务顾问报告（修订稿）
①评估范围
本次评估范围为森泰环保所拥有的机器设备、车辆及电子设备，账面原值为
343.55万元，账面净值为101.05万元。
②机器设备概况
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆和电子及其他设备三类，截至评估基准日主要分布于森泰环保生产车间内，概况如下：
A、主要生产设备
设备共计73项，主要设备有起重机、卷板机、电焊机、电梯等。
B、车辆
车辆为奔驰轿车和别克商务车共计2辆，主要为日常办公使用，车辆状况良好。
C、电子设备
电子设备主要为经营所必需办公类和电子类设备，主要包括电脑、打印机、办公家具等。
③核实过程
A、核对账目
根据被评估单位提供的设备类资产评估申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的设备类资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分设备类资产核对了原始记账凭证等。
B、资料收集
评估人员按照重要性原则，根据设备类资产的类型、金额等特征收集了设备购置发票；收集了车辆行驶证复印件；收集了设备日常维护与管理制度等评估相关资料。
C、现场勘查
之独立财务顾问报告（修订稿）
评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的设备类资产进行了盘点与查看。核对了设备名称、规格、型号、数量、购置日期、生产厂家等基本信息；了解了设备的工作环境、利用情况、维护与保养情况等使用信息；了解了设备的完损程度和预计使用年限等成新状况；填写了典型设备的现场调查表。D、现场访谈评估人员向被评估单位调查了解了设备类资产的性能、运行、维护、更新等信息；调查了解了各类典型设备评估基准日近期的购置价格及相关税费；调查并了解了设备类资产账面原值构成、折旧方法等相关会计政策与规定。E、清查核实结果通过现场勘查发现，被评估单位的机器设备权属明晰，账实相符。
④评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。对于部分购置较早的车辆和电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。
A、成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
重置全价的确定
1）机器设备
对于不需要安装的设备：
重置全价=设备购置价格+运杂费（无运杂费的不取）-可抵扣增值税
对于需要安装的设备：
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、基础费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等。设备重置全价计算公式如
之独立财务顾问报告（修订稿）
下：
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税a、设备购置价的确定主要设备价格参照近期同类型设备订货采购合同、2018年机电报价手册、代理商及制造厂家的询价等资料进行确定，其他设备购置价参照同类型设备的市场价进行确定。
b、设备运杂费的确定
根据公路运输费率规定进行计算。设备安装费根据行业及国家相关规定确定。
c、设备基础费的确定
对于设备基础费费，根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（1995年版）、或根据设备合同中约定内容综合确定。如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房屋建筑物中的设备不考虑设备基础费用。
d、设备安装调试费的确定
对于安装调试工程费，根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》（1995年版）、或根据设备合同中约定内容综合确定。
e、前期及其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招标代理费、施工图审查费等，并结合所属项目建设的投资规模确定。
f、资金成本
资金成本=（设备购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期及其他费）×贷款基准利率×合理工期×1/2
对于部分询不到价格或同类设备现行技术性能已优化、改进的设备，采用替代性原则，在同类设备现行价格的基础上考虑功能性贬值并考虑合理费用后确定
之独立财务顾问报告（修订稿）
重置全价。2）车辆对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其他合理费用确定其重置全价。
运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照费-可抵扣增值税其中，车辆购置税=购置价/（1+16%）×10%3）电子设备对于办公电子设备，由于这些设备安装均非常简单或无需安装，以现行市场的购置价并抵扣的增值税后作为重置全价。
成新率的确定：对于大型关键设备，通过对设备的运行状况、负荷状况、维护状况、故障率所进行的现场勘察，再结合理论成新率综合确定其成新率，现场勘察成新率权重为50%，理论成新率权重50%。
公式为：综合成新率=理论成新率×50%+现场勘查成新率×50%
对于车辆，依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种方法计算成新率的较低值。其中，经济寿命年限通过对车辆使用状况的现场勘察了解，确定其已使用年限及尚可使用年限，经济行驶里程以规定中的“引导报废里程”为准。然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：
使用年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行驶里程成新率=（经济行驶里程-已行驶里程）/经济行驶里程×100%
理论成新率=MIN（使用年限成新率，行驶里程成新率）
现场勘察成新率：通过现场勘察，查阅历史资料，向操作人员或管理人员进行调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并根据经验分析、判断车辆的新旧程度从而确定勘察
之独立财务顾问报告（修订稿）
成新率。
综合成新率=理论成新率×50%+现场调查成新率×50%对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：
综合成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%评估值=重置全价×综合成新率B、市场法对于部分购置较早的电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。对于待报废设备、车辆，按照评估基准日的废品回收价格（或报废机动车定点回收价），按照可变现净值进行评估。部分购置较早的车辆，同型号相同配置的车辆已不再生产，采用成本法不能较好的反映车辆的真正市场价值；这部分车辆的登记使用性质均为非营运，日常作为办公用车使用，车辆不能独立获取收益，其未来收益无法合理预测，不宜采用收益法进行评估；而这些车辆所在地区的周边交易市场相对成熟，便于获取市场交易价格，能够取得类似车辆的市场交易案例，因此适用市场法进行评估。市场法是将被评估的车辆和二手市场近期已销售的相同或相类似的车辆相比较，找出评估对象与每个参照物之间的车辆价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，调整确定被评估车辆的评估值。应用市场法中的交易实例主要通过下列途径获得：
1）查阅网上各种相同或相近车辆的出售及交易资料；2）与出售的经办人员洽谈；3）从二手车交易中心获取资料；对于搜集到的具有可比性的交易实例，主要掌握交易价格、交易时间、交易时的状况（车辆的外观、内饰、发动机运行状况、行驶里程、保养状况等），然
之独立财务顾问报告（修订稿）
后对交易实例进行交易情况、交易日期、交易时的车辆状况综合得出评估基准日评估对象的评估值。计算公式为：
委估车辆评估值=∑（可比实例价格×交易情况修正×交易日期修正×个别因素修正）/n+牌照费
⑤评估结果
设备类固定资产：账面原值为344.95万元，账面净值为102.45万元；评估原值228.06万元，评估净值156.21万元；评估增值53.76万元，增值率为52.47%。
⑥增减值原因分析
A、机器设备
一是部分设备账面值为含税价值，本次评估值为不含税价值；二是部分设备已报废处理，未作账面处理，因此造成评估原值减值。评估净值增值的原因是因为企业计提折旧的年限短于设备实际的使用年限且企业未保留账面残值。
B、车辆
一是车辆购置价下降，二是车辆采用市场法进行评估；评估净值增值原因是：
企业计提折旧的年限短于车辆实际的使用年限。
C、电子设备
一是办公用电子设备近年来更新换代速度较快，市场价格整体呈下降趋势，二是部分设备采用二手价，三是部分设备已报废处理，未作账面处理，因此造成评估原值减值；评估净值增值原因是：因为被评估单位计提折旧的年限短于设备实际的使用年限且未保留账面残值。
（10）无形资产
本次纳入评估范围内的无形资产为会计账面价值为0的无形资产，其中商标3项、作品登记1项、27项专利权。
上述无形资产价值采用收益法进行评估。无形资产专利评估价值为583.49
之独立财务顾问报告（修订稿）
万元。无形资产账面价值为0元，评估价值为583.49万元，增值583.49万元。
（11）长期待摊费用
长期待摊费用账面价值为793.93万元，为企业办公室装修的费用、各项工程款等。评估人员通过查询装修、购买合同以及有关凭证和账簿，未见异常，以核实后账面价值确定评估价值。
长期待摊费用账面价值为793.93万元，评估价值为793.93万元，无增减变化。
（12）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值为177.73万元，因计提坏账准备而形成。评估人员通过查询有关凭证和账簿，未见异常，以核实后账面价值确定评估价值。
递延所得税资产账面价值为177.73万元，评估价值为177.73万元，无增减变化。
（13）短期借款
短期借款账面价值为2,300.00万元，为被评估单位在生产经营过程中，为弥补流动资金的不足而向汉口银行和中国光大银行借入的一年内偿还的借款，共计3笔。
评估人员对被评估单位短期借款逐笔核对和向企业相关人员询问，核对借款合同、借款金额、利率和借款期限，均正确无误，利息按月计提，并能及时偿还本金和利息。被评估单位目前经营状况良好，有按时偿还本金和利息的能力。以核实后账面价值确定评估价值。
短期借款账面价值为2,300.00万元，评估价值为2,300.00万元。无增减值变化。
（14）应付账款、预收款项和其他应付款
①应付账款
应付账款账面价值为5,815.21万元，主要为货款、工程款等。
之独立财务顾问报告（修订稿）
评估人员主要通过查阅被评估单位的购货合同等有关凭证和账簿，了解到企业核算正确，事实清楚，各应付账款未见异常，以核实后账面价值确定评估价值。
应付账款账面价值为5,815.21万元，评估价值为5,815.21万元，无增减值变化。
②预收款项
预收款项账面价值为441.06万元，为预收货款。
首先，评估人员进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，采取函证、检查原始凭证、合同等程序，验证预收款项记账依据的正确性。再次，分析评估目的实现后被评估单位对预收款项实际需要承担的负债金额，在确认其真实性的基础上以核实后账面价值确定评估价值。
预收款项账面价值为441.06万元，评估价值为441.06万元，无增减值变化。
③其他应付款
其他应付款账面价值为1,948.44万元，主要内容为业务费用、投标保证金、劳务费等。评估人员审查了相关的文件、合同和相关凭证、账簿，在确认其真实性的基础上，以核实后账面价值确定评估价值。
其他应付款账面价值为1,948.44万元，评估价值为1,948.44万元，无增减值变化。
（15）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值为123.42万元，主要为被评估单位应付的工资、奖金、津贴和补贴等。评估人员获取企业被评估单位计提的工会经费明细表，复核加计正确，并与明细账、总账、报表数核对相符，与相关会计科目的应付职工薪酬核对一致，了解应付职工薪酬具体内容，调查被评估单位的工资福利政策，查阅有关的工资计算表、计提凭证和账簿记录，核实相关计提、发放情况符合相关政策。以核实后账面价值确定评估价值。
之独立财务顾问报告（修订稿）
应付职工薪酬账面价值为123.42万元，评估价值为123.42万元，无增减值变化。
（16）应交税费
应交税费是被评估单位应缴纳的各种税费，主要为增值税、所得税、城建税、教育费附加税、房产税等，账面价值为1,379.01万元。
评估人员按适用税率与被评估单位的营业收入等进行了测算并查阅了完税凭证，了解企业纳税的基本情况，是否享受税收的优惠政策，核实税款的计提和缴纳情况。经核实，税额计算准确。本次评估以核实后账面价值确定评估价值。
应交税费账面价值为1,379.01万元，评估价值为1,379.01万元，无增减值变化。
（17）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，武汉森泰环保股份有限公司股东全部权益价值为14,136.58万元。
六、董事会对本次交易标的评估公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
为本次交易之目的，公司聘请国融兴华担任本次交易标的山东环科、森泰环保资产评估机构，其已就标的资产价值出具了“国融兴华评报字[2019]第080028号”的《中再资源环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及之山东中再生环境科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、“国融兴华评报字[2019]第080026号”的《中再资源环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及的武汉森泰环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。上市公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：
1、资产评估机构的独立性
公司本次聘请的评估机构国融兴华具有证券期货相关业务资格，选聘程序合
之独立财务顾问报告（修订稿）
法、合规。该评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
交易标的相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象实际情况，具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
相关资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。根据评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，国融兴华采用收益法和资产基础法对山东环科、森泰环保全部股东权益价值进行评估，并根据实际情况采用收益法评估结果作为最终的评估结论。
本次资产评估工作按照国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。
综上所述，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）本次交易标的资产的定价依据及公平合理性分析
1、本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的
之独立财务顾问报告（修订稿）
评估报告确认的评估结果为定价依据。
评估机构分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2019年3月31日山东环科、森泰环保100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果作为上述拟收购标的最终评估结果。以2019年3月31日为评估基准日，标的资产评估情况及交易作价如下表所示：
单位：万元
| 交易标的 | 定价方法 | 评估值 | 交易价格 |
| 山东环科100%股权 | 收益法 | 68,068.96 | 68,000.00 |
| 森泰环保100%股权 | 收益法 | 32,082.54 | 31,552.00 |
2、本次交易定价合理性分析
国融兴华对标的资产的评估充分考虑了标的资产的历史经营业绩及财务数据，山东环科、森泰环保的业务定位与产品结构的变化，下游行业的发展趋势、竞争情况和市场开拓情况等因素，并遵循了稳健和保守的原则。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，本次评估结果是合理的。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，符合公司及广大中小股东的利益。
综上，本次交易标的资产的定价依据及定价具有合理性。
（三）后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势、拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中产业政策、宏观环境、社会政治和经济政策、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将根据行业宏观环境、产业政策、税收优惠等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营与发展的稳定。
之独立财务顾问报告（修订稿）
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估结果的影响
1、山东环科主要指标变动对评估结果的影响分析
（1）营业收入敏感性分析
假设未来各期预测营业收入变动但营业成本及其他指标均保持不变，未来营业收入的变化对山东环科估值的敏感性分析如下：
| 收入变动率 | 评估值（万元） | 变动额（万元） | 变动率 |
| 5% | 73,782.00 | 5,713.04 | 8.39% |
| 3% | 71,496.78 | 3,427.82 | 5.04% |
| 1% | 69,211.57 | 1,142.61 | 1.68% |
| 0 | 68,068.96 | - | 0.00% |
| -1% | 66,926.35 | -1,142.61 | -1.68% |
| -3% | 64,641.13 | -3,427.82 | -5.04% |
| -5% | 62,355.92 | -5,713.04 | -8.39% |
（2）营业成本敏感性分析
假设未来各期预测营业成本变动但营业收入及其他指标均保持不变，未来营业成本的变化对山东环科估值的敏感性分析如下：
| 成本变动率 | 评估值（万元） | 变动额（万元） | 变动率 |
| 5% | 68,029.24 | -39.72 | -0.06% |
| 3% | 68,045.13 | -23.83 | -0.04% |
| 1% | 68,061.01 | -7.94 | -0.01% |
| 0 | 68,068.96 | - | 0.00% |
| -1% | 68,076.90 | 7.94 | 0.01% |
| -3% | 68,092.79 | 23.83 | 0.04% |
| -5% | 68,108.68 | 39.72 | 0.06% |
（3）贷款规模敏感性分析
假设未来各期预测贷款规模变动但贷款利率及其他指标均保持不变，未来贷款规模的变化对山东环科估值的敏感性分析如下：
| 贷款规模变动率 | 评估值（万元） | 变动额（万元） | 变动率 |
| 5% | 67,618.76 | -450.20 | -0.6614% |
| 3% | 67,798.84 | -270.12 | -0.3968% |
| 1% | 67,978.92 | -90.04 | -0.1323% |
| 0 | 68,068.96 | - | 0.0000% |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| -1% | 68,159.00 | 90.04 | 0.1323% |
| -3% | 68,339.08 | 270.12 | 0.3968% |
| -5% | 68,519.16 | 450.20 | 0.6614% |
（4）贷款利率敏感性分析
假设未来各期预测贷款利率变动但贷款规模及其他指标均保持不变，但贷款利率变动对折现率计算有影响，未来贷款利率的变化对山东环科估值的敏感性分析如下：
| 利率变动率 | 估值（万元） | 变动额（万元） | 变动率 |
| 5% | 67,723.80 | -345.16 | -0.5071% |
| 3% | 67,862.53 | -206.43 | -0.3033% |
| 1% | 68,024.88 | -44.08 | -0.0648% |
| 0 | 68,068.96 | - | 0.0000% |
| -1% | 68,164.81 | 95.85 | 0.1408% |
| -3% | 68,312.53 | 243.57 | 0.3578% |
| -5% | 68,425.38 | 356.42 | 0.5236% |
2、森泰环保主要指标变动对评估结果的影响分析
（1）营业收入敏感性分析
假设未来各期预测营业收入变动但营业成本及其他指标均保持不变，未来营业收入的变化对森泰环保估值的敏感性分析如下：
| 收入变动率 | 估值（万元） | 变动额（万元） | 变动率 |
| 5% | 34,181.45 | 2,098.90 | 6.54% |
| 3% | 33,341.88 | 1,259.34 | 3.93% |
| 1% | 32,502.32 | 419.78 | 1.31% |
| 0 | 32,082.54 | - | 0.00% |
| -1% | 31,662.76 | -419.78 | -1.31% |
| -3% | 30,823.20 | -1,259.34 | -3.93% |
| -5% | 29,983.64 | -2,098.90 | -6.54% |
（2）营业成本敏感性分析
假设未来各期预测营业成本变动但营业收入及其他指标均保持不变，未来营业成本的变化对森泰环保估值的敏感性分析如下：
| 成本变动率 | 估值（万元） | 变动额（万元） | 变动率 |
| 5% | 22,373.86 | -9,708.68 | -30.26% |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 3% | 26,257.33 | -5,825.21 | -18.16% |
| 1% | 30,140.81 | -1,941.74 | -6.05% |
| 0 | 32,082.54 | - | 0.00% |
| -1% | 34,024.28 | 1,941.74 | 6.05% |
| -3% | 37,907.75 | 5,825.21 | 18.16% |
| -5% | 41,791.22 | 9,708.68 | 30.26% |
（3）贷款规模敏感性分析
假设未来各期预测贷款规模变动但贷款利率及其他指标均保持不变，未来贷款规模的变化对森泰环保估值的敏感性分析如下：
| 贷款规模变动率 | 估值（万元） | 变动额（万元） | 变动率 |
| 5% | 31,945.73 | -136.81 | -0.4264% |
| 3% | 32,000.46 | -82.09 | -0.2559% |
| 1% | 32,055.18 | -27.36 | -0.0853% |
| 0 | 32,082.54 | - | 0.0000% |
| -1% | 32,109.90 | 27.36 | 0.0853% |
| -3% | 32,164.63 | 82.09 | 0.2559% |
| -5% | 32,219.35 | 136.81 | 0.4264% |
（4）贷款利率敏感性分析
假设未来各期预测贷款利率变动但贷款规模及其他指标均保持不变，但贷款利率变动对折现率计算有影响，未来贷款利率的变化对森泰环保估值的敏感性分析如下：
| 利率变动率 | 估值（万元） | 变动额（万元） | 变动率 |
| 5% | 31,544.50 | -538.04 | -1.6771% |
| 3% | 31,744.33 | -338.21 | -1.0542% |
| 1% | 31,978.95 | -103.59 | -0.3229% |
| 0 | 32,082.54 | - | 0.0000% |
| -1% | 32,217.02 | 134.47 | 0.4192% |
| -3% | 32,421.24 | 338.70 | 1.0557% |
| -5% | 32,660.85 | 578.31 | 1.8026% |
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对评估结果的影响
山东环科主要从事危险废物无害化处置服务，服务对象主要为区域内产废单位；森泰环保主要从事工业园区污水处置服务，服务对象主要为工业园区排污企业。本次收购完成后，将有助于上市公司完善环保业务链条，实现业务协同，进
之独立财务顾问报告（修订稿）
一步完善业务结构，扩大市场占有率，提升行业地位。本次交易标的山东环科、森泰环保与上市公司具有较好的协同效应。具体分析请参见“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当前每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
本次交易的协同效应无法进行明确的量化分析，因此本次交易定价未考虑协同效应。
（六）交易定价的公允性分析
1、本次交易标的市盈率、市净率
（1）山东环科的市盈率、市净率
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年度 | 2021年度 |
| 山东环科100%股权交易作价 | 68,000.00 | ||
| 承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 4,401.00 | 6,513.00 | 7,473.00 |
| 动态市盈率 | 15.45 | 10.44 | 9.10 |
| 平均承诺实现的净利润 | 6,129.00 | ||
| 平均交易市盈率（倍） | 11.09 | ||
| 山东环科2018年扣除非经常性损益后净利润 | 4,528.81 | ||
| 静态市盈率倍数 | 15.01 | ||
| 山东环科评估基准日净资产 | 11,068.76 | ||
| 市净率 | 6.14 | ||
注1：动态市盈率=整体交易作价÷承诺扣非后归属于母公司所有者的净利润（取扣非前后孰低值）
注2：静态市盈率=整体交易作价÷2018年扣非后净利润
注3：市净率=整体交易作价÷评估基准日净资产
（2）森泰环保的市盈率、市净率
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年度 | 2021年度 |
| 森泰环保100%股权交易作价 | 31,552.00 | ||
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 2,707.00 | 3,119.00 | 3,514.00 |
| 动态市盈率 | 11.66 | 10.12 | 8.98 |
| 平均承诺实现的净利润 | 3,113.33 | ||
| 平均交易市盈率（倍） | 10.13 | ||
| 森泰环保2018年扣除非经常性损益后净利润 | 1,208.37 | ||
| 静态市盈率倍数 | 26.11 | ||
| 森泰环保评估基准日净资产 | 15,563.60 | ||
| 市净率 | 2.03 | ||
注1：动态市盈率=整体交易作价÷承诺扣非后归属于母公司所有者的净利润（取扣非前后孰低值）
注2：静态市盈率=整体交易作价÷2018年扣非后净利润
注3：市净率=整体交易作价÷评估基准日净资产
2、同行业上市公司比较分析
（1）危废处置行业
标的公司山东环科主要从事工业危险废物的无害化处置服务，服务对象主要包括各类工业危废产出单位。
结合山东环科所属行业和主营业务类型，其估值水平可参考A股上市公司中能够产生危废收入的可比上市公司。根据WIND统计数据，山东环科可比上市公司截至2018年12月31日市盈率及截至2019年3月31日市净率水平情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 静态市盈率PE（倍） | 动态市盈率PE（倍） | 市净率 PB（倍） |
| 002672.SZ | 东江环保 | 24.88 | 25.58 | 2.66 |
| 603588.SH | 高能环境 | 15.97 | 31.20 | 2.48 |
| 300145.SZ | 中金环境 | 14.53 | 22.07 | 1.64 |
| 000826.SZ | 启迪桑德 | 23.08 | 30.30 | 1.52 |
| 平均值 | 19.62 | 27.29 | 2.08 | |
| 本次交易-山东环科 | 15.01 | 11.09 | 6.14 | |
数据来源：Wind
由上表可以看出，本次交易标的山东环科估值的动态市盈率均显著低于同行
之独立财务顾问报告（修订稿）
业上市公司的平均值。本次交易标的山东环科市净率分别为6.14倍，高于同行业上市公司平均市净率的2.08倍，主要系山东环科为初创投入运营时间较短，资产规模较小，净资产主要来自股东的资本投入和经营利润等，而可比上市公司借助资本市场充实资金实力，净资产规模普遍较大，市净率一般较低，以至山东环科市净率高于同行业上市公司平均水平。综上所述，本次交易山东环科100.00%股权交易定价合理，符合上市公司及其全体股东的利益。
（2）园区水污染治理
标的公司森泰环保主要从事污水治理行业中的工业污水治理及以村镇生活污水治理、生态环境整治为主的环境综合治理服务。
结合森泰环保所属行业和主营业务类型，其估值水平可参考A股上市公司。根据WIND统计数据，森泰环保可比上市公司截至2018年12月31日市盈率及截至2019年3月31日市净率水平情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 静态市盈率PE（倍） | 动态市盈率PE（倍） | 市净率 PB（倍） |
| 603903.SH | 中持股份 | 33.31 | 26.33 | 3.29 |
| 603817.SH | 海峡环保 | 27.21 | 35.42 | 2.39 |
| 603603.SH | 博天环境 | 29.41 | 32.27 | 4.97 |
| 600008.SH | 首创股份 | 31.86 | 32.96 | 2.12 |
| 平均值 | 30.45 | 31.74 | 3.19 | |
| 本次交易-森泰环保 | 26.11 | 10.13 | 2.03 | |
数据来源：Wind
由上表可以看出，本次交易标的森泰环保估值的静态市盈率、动态市盈率和市净率均显著低于同行业上市公司的平均值。本次交易价格是在评估结果的基础上，经交易双方充分协议一致达成的，股权交易定价合理，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、同行业可比交易比较分析
（1）危废处置行业
结合山东环科所属行业和主营业务类型，对近年来A股上市公司的并购交
之独立财务顾问报告（修订稿）
易进行梳理，筛选出同行业可比并购交易，其估值定价比较情况如下：
| 收购方 | 标的资产 | 评估基准日 | 标的公司主营业务 | 交易作价（万元） | 静态市盈率 | 动态市盈率 | 市净率 |
| 科融环境 | 永葆环保70%股权 | 2017-5-31 | 危险废弃物无害化处置、综合利用以及水污染治理领域。 | 38,500.00 | 17.51 | 11.00 | 8.53 |
| 润邦股份 | 中油优艺21.16%股权 | 2016-12-31 | 危险废物、医疗废物处置业务，可处置危废品种26大类。 | 22,852.59 | 40.25 | 18.00 | 3.65 |
| 中金环境 | 金泰莱100%股权 | 2017-5-31 | 危险废物处置及再生资源回收利用，处置范围包括18大类危险废物。 | 185,000.00 | 33.34 | 13.70 | 9.13 |
| 平均值 | 30.37 | 14.23 | 7.10 | ||||
| 本次交易-山东环科 | 15.01 | 11.09 | 6.14 | ||||
数据来源：Wind注1：静态市盈率=整体交易作价÷评估基准日前1年净利润注2：动态市盈率=整体交易作价÷承诺期平均净利润注3：市净率=整体交易作价÷评估基准日净资产
如上表所示，本次交易中，标的公司山东环科100%股权作价的静态市盈率处于可比交易案例的区间范围内，属于较为合理的水平。
综合对比本次交易标的静态市盈率、市净率与可比交易案例标的相关指标，本次评估及作价具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。
（2）园区水污染治理行业
结合森泰环保所属行业和主营业务类型，对近年来A股上市公司的并购交易进行梳理，筛选出同行业可比并购交易，其估值定价比较情况如下：
| 收购方 | 标的资产 | 评估基准日 | 标的公司主营业务 | 交易作价（万元） | 静态市盈率 | 动态市盈率 | 市净率 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 博天环境 | 高频环境70%股权 | 2017-12-31 | 为客户提供水生态环境治理的综合服务，主要分为工业水系统、城市水环境、监测检测和土壤修复 | 35,000.00 | 22.89 | 7.61 | 12.43 |
| 兴源环境 | 源泰环保100%股权 | 2016-12-31 |
| 55,000.00 | 56.53 | 14.47 | 10.30 | ||||
| 津膜科技 | 金桥水科100%股权 | 2016-6-30 | 从事地表水净化、城市污水处理、工业废水治理及资源化研究、设计、咨询与工程施工、净水厂及污水厂运营管理 | 41,964.10 | 16.27 | 12.91 | 2.70 |
| 平均值 | 31.90 | 11.66 | 8.48 | ||||
| 本次交易-森泰环保 | 26.11 | 10.13 | 2.03 | ||||
数据来源：Wind注1：静态市盈率=整体交易作价÷评估基准日前1年净利润注3：动态市盈率=整体交易作价÷承诺期平均净利润注4：市净率=整体交易作价÷评估基准日净资产
如上表所示，本次交易中，标的公司森泰环保100%股权作价的静态市盈率处于可比交易案例的区间范围内，属于较为合理的水平。
综合对比本次交易标的静态市盈率、市净率与可比交易案例标的相关指标，本次评估及作价具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，交易标的不存在对评估结论产生重大影响的期后事项。
之独立财务顾问报告（修订稿）
（八）本次交易作价与评估结果不存在重大差异
本次交易标的资产的交易价格由交易双方基于市场化原则公平协商确定，交易各方以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的资产评估结果为作价依据。
本次交易标的资产的评估情况及交易价格如下表所示：
单位：万元
| 标的资产 | 定价方法 | 评估值 | 交易价格 | 差异 |
| 山东环科100%股权 | 收益法 | 68,068.96 | 68,000.00 | 68.96 |
| 森泰环保100%股权 | 收益法 | 32,082.54 | 31,552.00 | 530.54 |
本次交易的交易作价与评估结果存在较小的差异，为交易双方基于资产评估结果协商后所确定。森泰环保评估值与交易价格的差异530.54万元，主要系评估基准日后，因森泰环保作为股转系统挂牌公司按照公司章程分配现金股利对交易价格进行的修正。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上交所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，全体独立董事在认真审阅了公司董事会提供的相关文件后，经审慎分析，对评估相关事项发表独立意见如下：
1、公司聘请国融兴华承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。国融兴华作为本次交易的评估机构，具有从事评估工作丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。国融兴华及其评估人员与公司及标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、本次评估的目的是确定在评估基准日2019年3月31日时山东环科、森泰环保的全部股东权益价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估
之独立财务顾问报告（修订稿）
的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的公司的全部股东权益价值，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。综上所述，本次重组的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
之独立财务顾问报告（修订稿）
第六节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象
本次重组发行股份的交易对方：山东环科为中再控股；森泰环保为中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、易铭中等9名股东。
辛泰投资、沃泰投资、曹艳、管仲晟、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、黄凯、钟意、彭继伟、马亮、朱轩、钟来鹏、张建喜、左洛、胡晓霞、黄丽君、肖标、李海波等森泰环保其余20名股东通过发行股份募集配套资金现金对价方式进行支付。
辛泰投资、沃泰投资在本次交易中的对价，80%采用发行股份方式进行支付，20%采用现金方式进行支付。
（1）山东环科之发行对象
山东环科之发行对象中再控股，发行股份及支付现金购买资产对价68,000.00万元，其中采用发行股份支付对价60,000.00万元，现金支付对价8,000.00万元。
本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即
5.07元/股。具体发行股份及支付现金对价情况如下：
单位：万元
| 交易对方 | 标的资产 | 交易总对价 | 现金对价 | 股份对价 | 发行股份数量（股） |
| 中再控股 | 山东环科 | 68,000.00 | 8,000.00 | 60,000.00 | 118,343,195 |
| 合计 | 68,000.00 | 8,000.00 | 60,000.00 | 118,343,195 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
（2）森泰环保之发行对象
森泰环保之发行股份对象为中再控股、叶庆华、官圣灵、杨文斌、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、易铭中等9名股东。辛泰投资、沃泰投资、曹艳、管仲晟、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、黄凯、钟意、彭继伟、马亮、朱轩、钟来鹏、张建喜、左洛、胡晓霞、黄丽君、肖标、李海波等森泰环保其余20名股东通过发行股份募集配套资金现金对价方式进行支付。
辛泰投资、沃泰投资在本次交易中的对价，80%采用发行股份方式进行支付，20%采用现金方式进行支付。
森泰环保交易对价以评估结果为基础，经交易双方充分协商沟通，拟定交易作价为32,000.00万元。评估基准日后，森泰环保根据年度股东大会决议进行现金分红，每10股0.42元。经双方确认，最终交易作价拟由32,000.00万元扣除已现金分红部分448.00万元，交易作价最终修订为31,552.00万元。森泰环保发行股份支付对价28,143.55万元，现金支付对价3,408.45万元。现金对价部分由发行股份募集配套资金方式进行支付。
具体发行股份、支付现金情况如下：
| 交易对方 | 交易总对价（元） | 现金对价（元） | 股份对价（元） | 发行股数（股） |
| 中再控股 | 160,915,451.43 | - | 160,915,447.29 | 31,738,747 |
| 叶庆华 | 42,642,594.63 | - | 42,642,593.76 | 8,410,768 |
| 杨文斌 | 23,201,996.65 | - | 23,201,993.10 | 4,576,330 |
| 官圣灵 | 22,930,451.83 | - | 22,930,448.97 | 4,522,771 |
| 辛泰投资 | 21,089,981.35 | 4,217,996.27 | 16,871,981.49 | 3,327,807 |
| 沃泰投资 | 12,297,016.81 | 2,459,403.36 | 9,837,609.99 | 1,940,357 |
| 曹艳 | 7,220,489.28 | 7,220,489.28 | - | - |
| 管仲晟 | 4,992,224.40 | 4,992,224.40 | - | - |
| 郑安军 | 3,172,164.16 | - | 3,172,162.11 | 625,673 |
| 李卫东 | 2,986,993.07 | 2,986,993.07 | - | - |
| 张钰 | 2,172,358.59 | 2,172,358.59 | - | - |
| 刘春兰 | 1,850,527.69 | 1,850,527.69 | - | - |
| 郭志富 | 1,810,298.83 | 1,810,298.83 | - | - |
| 郑小毛 | 1,719,783.89 | 1,719,783.89 | - | - |
| 肖磊 | 1,629,268.95 | 1,629,268.95 | - | - |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 张兴尔 | 1,559,755.84 | - | 1,559,755.08 | 307,644 |
| 黄凯 | 538,061.04 | 538,061.04 | - | - |
| 钟意 | 412,345.84 | 412,345.84 | - | - |
| 彭继伟 | 374,187.58 | 374,187.58 | - | - |
| 朱轩 | 362,059.77 | 362,059.77 | - | - |
| 马亮 | 362,059.77 | 362,059.77 | - | - |
| 易铭中 | 303,491.27 | - | 303,490.20 | 59,860 |
| 钟来鹏 | 254,388.40 | 254,388.40 | - | - |
| 张建喜 | 204,102.32 | 204,102.32 | - | - |
| 左洛 | 201,144.31 | 201,144.31 | - | - |
| 胡晓霞 | 91,698.14 | 91,698.14 | - | - |
| 黄丽君 | 90,514.94 | 90,514.94 | - | - |
| 肖标 | 84,303.13 | 84,303.13 | - | - |
| 李海波 | 50,286.08 | 50,286.08 | - | - |
| 合计 | 315,520,000.00 | 34,084,495.66 | 281,435,481.99 | 55,509,957 |
备注：发行股份数计算结果精确至个位数，计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分涉及22.25元，视为购买资产交易对方对上市公司的捐赠
3、标的资产评估值
根据《资产评估报告》所载评估值，截至2019年3月31日，标的公司山东环科100%股权评估值为68,068.96万元；标的公司森泰环保100%股权评估值为32,082.54万元。
经上市公司与交易对方协商，以山东环科上述评估值作为上市公司向交易对方购买标的资产的定价依据，并最终确定山东环科交易价格为68,000.00万元；以森泰环保上述评估值作为上市公司向交易对方购买标的资产的定价依据，扣除现金分红部分，并最终确定森泰环保交易价格为31,552.00万元。
4、发行股份的定价方式和发行价格、发行数量
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十次会议决议公告日。
（2）发行价格和发行数量
之独立财务顾问报告（修订稿）
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 5.44 |
| 前60个交易日 | 5.55 |
| 前120个交易日 | 5.07 |
本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即
5.07元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、发行数量
本次发行股份数量的计算公式为：上市公司向交易对方中任意一方发行股份的数量=交易对方所持有的标的资产交易作价之和/股份发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
之独立财务顾问报告（修订稿）
6、锁定期安排
（1）中再控股
中再控股通过本次交易取得上市公司新增发的股份，自上市之日起36个月不得直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利；本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述中再控股在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。
（2）叶庆华、官圣灵、杨文斌、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、易铭中等8名股东通过本次交易取得上市公司新增发的股份，如其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起36个月不得直接或间接转让；如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起12个月不得直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。上述股东满足分期解锁条件的适用分期解锁的相应条款。
若上述交易对方基于本次认购所取得的上市公司股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照证监会及上交所的有关规定执行。
7、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
标的公司过渡期间收益及上市公司滚存的未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有；过渡期间亏损由原股东承担。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
之独立财务顾问报告（修订稿）
2、发行方式及发行对象
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过52,408.45万元。特定投资者为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者，拟通过询价确定，并以现金方式认购本次发行的股份。
3、发行股份的价格、数量
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次配套融资获得证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即277,731,956股。本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，如所得股份数不为整数时，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将在证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。
4、锁定期安排
本次配套融资中，上市公司向不超过十名投资者非公开发行的股份，相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
5、募集配套资金的用途
之独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易中，募集配套资金将用于支付交易对方现金对价，森泰环保在建项目建设，补充上市公司流动资金，支付本次交易税费及中介机构费用。募集配套资金具体内容如下：
（1）支付山东环科交易对方中再控股8,000.00万元现金对价；支付森泰环保22名股东现金对价3,408.45万元，支付现金对价合计11,408.45万元。
（2）标的公司在建项目：森泰环保高端环保设备制造及技术研发基地，总投资15,669.15万元，拟募集配套资金13,000.00万元。
（3）补充流动资金不超过26,000.00万元；
（4）本次重组交易税费、中介机构费用约2,000.00万元；
以上合计约52,408.45万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
二、本次发行股份募集配套资金情况说明
（一）募集配套资金的用途
本次配套募集资金拟用于支付本次交易现金对价、森泰环保设备制造及技术研发基地项目建设、补充上市公司流动资金以及支付本次交易相关的中介费用。募集配套资金的具体使用情况如下：
| 序号 | 募集配套资金使用项目 | 拟投入募集配套资金 |
| 1 | 支付本次现金交易对价 | 11,408.45万元 |
| 2 | 森泰环保设备制造及技术研发基地 | 13,000.00万元 |
| 3 | 补充流动资金 | 26,000.00万元 |
| 4 | 支付本次交易税费、中介机构费用 | 2,000.00万元 |
| 合计 | 52,408.45万元 | |
之独立财务顾问报告（修订稿）
本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目及支付的现金对价资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（二）募集配套资金投资项目介绍
本次交易中，拟募集配套资金13,000.00万元用于标的公司森泰环保设备制造及技术研发基地项目，具体如下：
（1）项目概况
为进一步提升森泰环保在园区污水治理领域的市场竞争力，本项目主要包含高端环保设备制造和技术研发基地两部分。项目生产的高端环保设备均为森泰环保自主研发的专利产品；同时，建立的技术研发基地将为环保装备制造的技术创新与升级提供支撑，有利于持续增强公司主营业务的市场竞争力。
本项目拟实施地点：广东省清远市清城区石角镇了哥岩水库东侧再生资源示范基地A1-A3地块。本项目计划总投资15,669.15万元。其中，拟投资7,439.00万元用于建筑工程、设备购置、安装等工程费用；拟投资3,460.92万元用于工程建设其他费用；拟分别投资876.31万元和3,838.92万元用于项目预备费和流动资金。
（2）项目实施的可行性分析
通过对于国内工业园区污水治理领域的深入研究，以及对森泰环保在该领域专利技术和经济方面所做的谨慎分析，自主知识产权的环保设备是持续提升公司园区污水治理能力的关键抓手。森泰环保在工业园区污水治理领域具备深厚的技术积累，公司团队技术出众，经验丰富，在人员、技术等方面进行了充分的论证与准备。公司拓展该方向业务，并为此实施的相关开发项目是具有必要性和可行性的，这是基于：
①从宏观政策层面分析，该项目具备有利的政策环境
党中央高度重视生态文明建设。党的十九大报告指出，人与自然是生命共同
之独立财务顾问报告（修订稿）
体，人类必须尊重自然、顺应自然、保护自然，明确坚持人与自然和谐共生是新时代坚持和发展中国特色社会主义的基本方略之一。十九大报告明确提出中国特色社会主义进入新时代，我国社会主要矛盾已经转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾。党和政府不仅要在物质文化生活不断满足人民群众提出的更高更新的要求，而且在民主、法治、公平、正义、安全、环境等方面也要自觉顺应人民群众日益增长的需求。生态环境的治理和维护正是由此成为了我国宏观政策的重点鼓励的方向之一。科技创新成为新时代中国经济增长引擎。2017年的全国科技工作会议做出了加快培育发展战略性新兴产业，加快关键共性技术突破，推动产业向价值链中高端迈进的决策，指出要“结合产业向中高端迈进的迫切需求，紧扣产业变革趋势，紧抓关键技术瓶颈，加强信息网络、智能制造、现代能源、新材料等重要领域和关键环节的核心技术布局，形成一批战略性产品和技术系统，培育新业态，形成新产业。加大具有自主知识产权的环保技术研发应用力度，为环境质量改善提供技术支撑。”
②从中观行业层面分析，该项目具备广阔的市场空间
环保装备制造业迎来发展新机遇。2017年10月24日，工信部公布了《关于加快推进环保装备制造业发展的指导意见》提出到2020年，在各个重点领域支持一批具有示范引领作用的规范企业，培育十家百亿规模的龙头企业，环保装备制造业产值达到10000亿元。意见扶持的重要环保设备领域包含水污染防治装备。重点攻关厌氧氨氧化技术装备和电解催化氧化、超临界氧化装等氧化技术装备，研发生物强化和低能耗高效率的先进膜处理技术与组件，开展饮用水微量有毒污染物处理技术装备等基础研究。2018年1月，国家知识产权局印发《知识产权重点支持产业目录（2018年本）》，其中绿色制造和水污染防治等入列，明确了国家重点发展和亟需知识产权支持的重点产业。
③从微观公司层面分析，森泰环保具有坚实的技术基础与管理经验
森泰环保以“高浓度、难降解废水处理及工业园环境综合治理”为产业发展方向，为工业企业及工业园区客户提供废水处理全过程服务。森泰环保业务资质完备，在PUAR厌氧处理、多元催化氧化、两相分离内外循环厌氧反应器、酿
之独立财务顾问报告（修订稿）
酒废水污泥资源化利用等领域具备完全自主知识产权，已取得5项发明专利、22项实用新型专利。森泰环保与武汉理工大学、武汉科技大学等高校合作，建设人才联合体培养基地及实习教学基地；与市科技局在森泰环保设立武汉市企业研究开发中心，实现了人才的互动和技术的共享。此外，森泰环保构建了较为完善的知识体系，将技术管理模块化、平台化。日趋优化的内部组织架构及优秀的核心骨干团队，使森泰环保能够更好的为客户提供优质的环保服务，赢得口碑，与良好的品牌形象形成良性循环。
④从项目可行角度分析，森泰环保实施该项目在经济效益和社会效益上具备可行性通过对森泰环保实施该项目相关财务数据进行谨慎测算，其内部收益率高于社会基准折现率，说明项目的经济效益较好，盈利能力较强；该项目是国家鼓励发展的项目之一，项目建成后，社会效益明显。本项目实施以后，对提升森泰环保工业园区污水治理水平、扩大市场占有率具有较高经济价值。综合衡量，该项目具有较高的经济效益和社会效益。
（3）项目投资概算
本项目计划总投资15,669.15万元。其中，拟投资7,439.00万元用于建筑工程、设备购置、安装等工程费用；拟投资3,460.92万元用于工程建设其他费用；拟分别投资876.31万元和3,838.92万元用于项目预备费和流动资金。项目总投资构成如下：
单位：万元
| 序号 | 费用名称 | 投资额 | 比例 |
| 1 | 建设投资 | 11,830.23 | 75.50% |
| 1.1 | 工程费用 | 7,493.00 | 47.82% |
| 1.1.1 | 建筑工程费用 | 3,215.00 | 20.52% |
| 1.1.2 | 设备购置费用 | 3,720.00 | 23.74% |
| 1.1.3 | 安装工程费用 | 558.00 | 3.56% |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 3,460.92 | 22.09% |
| 1.3 | 预备费 | 876.31 | 5.59% |
| 1.3.1 | 基本预备费用 | 876.31 | 5.59% |
| 1.3.2 | 涨价预备费用 | - | 0.00% |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 2 | 建设期利息 | - | 0.00% |
| 3 | 流动资金 | 3,838.92 | 24.50% |
| 3.1 | 其中铺底流动资金 | 1,151.68 | 7.35% |
| 4 | 项目总投资（1+2+3） | 15,669.15 | 100.00% |
（4）项目实施进展计划
本项目建设期约为3.5年，从2019年5月开始至2022年11月建成投产。根据森泰环保高端环保设备制造及技术研发基地的工程量和总进度要求，项目具体进度安排如下：
第一年，在完成项目前期立项、环评、初设的基础上，开始具体实施土建工程施工；
第二年，继续实施厂房等基础设施的建造，完成生产线设备的定制及制造；
第三年，完成厂房的基础设施的建造，实施建筑安装及装修工程、完成设备安装；
第四年，完成人员招聘、培训以及机组调试、竣工验收。
（5）项目投资的相关收益
结合工业园区污水治理行业未来发展及公司自主专利技术情况，根据森泰环保生产销售计划，项目启动后第四年正式批量生产产品。从第四年开始，产品开始进入稳定供货期。根据测算，在综合考虑了固定资产折旧、无形资产摊销、销售费用和其他管理费用后，该项目的税后投资回收期约为8.61年（含建设期），税后内部收益率约为13.71%。
（6）项目涉及立项、环保审批情况
2019年5月30日，森泰环保全资子公司，清远聚泰环保科技有限公司取得广东省清远市清城区行政审批局授予的《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2019-441802-35-03-027958）。
2019年6月6日，本项目的《建设项目环境影响报告表》发布审查公示，公示期截止日6月13日。预计公司召开股东大会前取得环评批复。
之独立财务顾问报告（修订稿）
（三）上市公司前次募集资金情况
1、2015年发行股份购买资产
根据证监会《关于核准陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司重大资产重组及向中国再生资源开发有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]491号）文件，核准上市公司向中再生发行240,060,867股股份、向中再资源再生开发有限公司发行108,273,600股股份、向黑龙江省中再生资源开发有限公司发行102,778,981股股份、向山东中再生投资开发有限公司发行55,234,472股股份、向湖北省再生资源有限公司发行32,918,727股股份、向四川省农业生产资料集团有限公司发行22,340,516股股份、向唐山市再生资源有限公司发行24,857,738股股份、向河北君诚投资有限责任公司发行8,976,405股股份、向广东华清再生资源有限公司发行64,704,981股股份、向刘永彬发行10,320,618股股份、向郇庆明发行10,320,618股股份购买相关资产。相关资产为上述11方发行对象合计持有的中再生洛阳投资开发有限公司100%股权、四川中再生资源开发有限公司100%股权、唐山中再生资源开发有限公司100%股权、江西中再生资源开发有限公司100%股权、黑龙江省中再生废旧家电拆解有限公司100%股权、湖北蕲春鑫丰废旧家电拆解有限公司100%股权、广东华清废旧电器处理有限公司100%股权，以及山东中绿资源再生有限公司56%股权。该次合计发行股份的数量为680,787,523股，发行价格为2.75元/股。2015年4月30日，公司重大资产重组发行股份购买资产之标的资产全部过户至本公司名下。2015年5月8日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司该次发行股份购买资产新增的股份完成登记。
该次发行股份购买资产未募集货币资金，亦不涉及募集资金的专户储存和管理事宜。
2、2017年非公开发行股份
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中再资源环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2967号）核准，上市公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）69,749,006股，发行价格为人民币6.63元/股，募
之独立财务顾问报告（修订稿）
集资金总额为人民币462,435,909.78元，扣除发行费用人民币7,494,812.39元后，募集资金净额为人民币454,941,097.39元。
截至2017年12月18日，公司非公开发行股票的募集资金专项账户内的募集资金已按规定全部用于补充流动资金，募集资金专用账户结息47,327.33元已按照相关法律法规和公司内部决策全部补充了流动资金。上述专户已于2017年12月18日注销完毕。
中再资环董事会编制了《前次募集资金使用情况报告》，中天运对前次募集资金的使用情况进行了鉴证并出具了“中天运[2018]核字第90050号”《关于中再资源环境股份有限公司募集存放与实际使用情况鉴证报告》，鉴证意见为“我们认为，上述募集资金存放与实际情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司公司募集资金存放于实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映中再资环募集资金2017年度实际存放于使用情况”。
（四）募集配套资金的必要性
1、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
截至2019年3月31日，上市公司货币资金余额为70,888.33万元。公司的货币资金大部分已规划了具体用途，如日常所需的原材料购买、偿还短期银行借款及利息等。
截至2019年3月31日，山东环科货币资金余额1,503.18万元、森泰环保货币资金余额1,596.79万元。标的公司货币资金主要用于原材料购买、工程项目支出、营运资金及偿还银行短期借款及利息等。
本次交易完成后，上市公司将拥有山东环科、森泰环保100%股权，随着上市公司和标的公司业务规模的进一步增长，上市公司整体的营运资金需求将进一步增加。通过本次募集配套资金，上市公司将实现更优的发展质量，提升每股收
之独立财务顾问报告（修订稿）
益。
2、上市公司资产负债率较高、较难通过债务融资方式支付所需现金对价通过2018年现金重大资产重组收购环服公司，上市公司的业务范围从家电拆解扩展至园区一般固废回收再利用领域。环服公司纳入上市公司后，当年经审计实现净利润4,961.41万元，进一步提升了上市公司的盈利能力。因前次现金收购，上市公司资产负债率也随之上升。截至2019年3月31日，上市公司资产负债率69.12%。本次交易上市公司较难通过债务融资方式解决所有资金缺口。
与同行业A股上市公司资产负债率对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 2019-3-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 002672.SZ | 东江环保 | 50.46 | 51.91 | 53.23 |
| 000826.SZ | 启迪桑德 | 62.52 | 61.44 | 54.77 |
| 002340.SZ | 格林美 | 60.26 | 59.04 | 64.51 |
| 算术平均 | 57.75 | 57.46 | 57.50 | |
| 中再资环 | 69.12 | 69.19 | 64.00 | |
从上述对比可以看出，中再资环资产负债率相比同行业上市公司处于较高水平。从财务稳健性以及后续良性发展的角度考虑，以股权融资方式支付资金，有利于降低公司资产负债率和节约财务费用支出，有利于提高本次重组的整合绩效和上市公司的可持续发展。
3、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易拟募集配套资金不超过52,408.45万元，用于支付本次交易现金对价11,408.45万元、森泰环保设备制造及技术研发基地项目建设13,000.00万元、补充流动资金26,000.00万元，其余支付本次交易相关的税费及中介机构费用。上述金额无法通过上市公司的自有资金进行全额支付。基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，拟通过募集配套资金解决。
截至2019年3月31日，上市公司及标的公司的总资产，以及与本次募集配套资金上限的比较情况如下表所示：
| 项目 | 金额/比例 |
| 中再资环总资产（万元） | 491,372.75 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 山东环科总资产（万元） | 30,780.99 |
| 森泰环保总资产（万元） | 29,089.49 |
| 资产合计数 | 551,243.23 |
| 募集配套资金上限占合计数的比例 | 9.51% |
由上表可知，以上市公司及标的公司的总资产合计数进行测算，并与本次募集配套资金上限进行比较分析，后者占前者的比例为9.51%，占比相对合理。截至2019年3月31日，上市公司资产负债率为69.12%，处于同行业较高水平。本次募集配套资金有利于改善重组完成后上市公司的整体财务状况，降低财务风险。综上所述，本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为进一步规范中再资环募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金管理办法》及《中再资源环境股份有限公司章程》的规定，经中再资环2017年3月27日第六届董事会第三十四次会议审议通过《中再资源环境股份有限公司募集资金管理制度》。
根据《中再资源环境股份有限公司募集资金管理制度》（2017年修订），上市公司对募集资金的存储、使用、投向变更的有关分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了规定，其核心内容如下：
1、对募集存放的规定
（1）公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资时，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分也应存放于募集资金专户管理。
之独立财务顾问报告（修订稿）
（2）公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议。
（3）公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形时，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。
2、对募集资金使用的规定
（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，原则上不能变更。对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
（2）除非国家法律、法规、规范性文件另有规定，公司的募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
（3）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
（4）公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：①募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；②募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：募投项目的负责部门根据募投项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书；募集资金使用计划书经总经理办公会议审查；募集资金使用计划书由董事会审议批准；③公司总经理或主管副总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写请款单或报销单，经主管总经理或副总经理和财务负责人会签后，由公司财务部负责执行。
（5）上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金
之独立财务顾问报告（修订稿）
存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异时，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况时，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
（6）募投项目出现以下情形之一时，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行核查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：①募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；②募投项目搁置时间超过一年的；③超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%的；④募投项目出现其他异常情形的。
（7）公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
（8）公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目时，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定时，应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
（9）公司改变募投项目实施地点时，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式时，视同变更募集资金投向。
（10）暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
①安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；②流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。使用闲置募集资金投资产品时，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
之独立财务顾问报告（修订稿）
公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：①本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；②募集资金使用情况；③闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；④投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（11）暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金暂时用于补充流动资金时，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过12个月。闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：①不得变相改变募集资金用途；②不得影响募集资金投资计划的正常进行；③已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；④保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
（12）公司用闲置募集资金补充流动资金事项时，应披露以下内容：①本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；②募集资金使用情况；③闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；④闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；⑤独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；⑥上海证券交易所要求的其他内容。
（13）公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款时，应当经公司董事会、股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确
之独立财务顾问报告（修订稿）
同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
3、变更募集资金投向
（1）公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更时，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实施地点时，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
（2）公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。
（3）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（4）公司拟变更募集资金投向时，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：①原项目基本情况及变更的具体原因；②新项目的基本情况、市场前景和风险提示；③新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；④独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；⑤变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；⑥上海证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资时，还应当比照相关规则的规定进行披露。
（5）公司变更募投项目，应当向上海证券交易所提交下列文件：①公告文稿；②董事会决议和决议公告文稿；③独立董事对变更募投项目的意见；④监事会对变更募投项目的意见；⑤保荐机构对变更募投项目的意见；⑥关于变更募投项目的说明；⑦新项目的合作意向书或者协议（如适用）；⑧新项目立项机关的批文（如适用）；⑨新项目的可行性研究报告（如适用）；⑩相关中介机构报告（如适用）；?终止原项目的协议（如适用）；?上海证券交易所要求的其他文件。
之独立财务顾问报告（修订稿）
（6）公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）时，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
（7）单个或全部募投项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序：①独立董事发表明确同意的独立意见；②保荐机构发表明确同意的意见；③董事会审议通过。
4、募集资金管理与监督
（1）公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或公司审计部没有按前款规定提交检查结果报告时，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）公司当年存在募集资金运用时，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具专项鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”时，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
（3）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
之独立财务顾问报告（修订稿）
（4）保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
如果本次募集配套资金不足或失败，上市公司计划采取自有资金积累、债务融资或向控股股东借款等补救措施，具体如下：（1）标的公司纳入上市公司后，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金；（2）以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；（3）向控股股东借款；（4）重组完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司在本次交易完成后的后续发展。
本次交易，上市公司利用股权方式进行融资，能够有效降低公司资产负债率、减少财务费用支出，进一步提升公司盈利能力。
三、上市公司发行股份前后主要财务数据
本次交易前后，上市公司主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 （备考） | 本次交易前 | 本次交易后 （备考） | |
| 总资产 | 491,372.75 | 555,270.59 | 464,888.03 | 528,608.97 |
| 总负债 | 339,617.97 | 386,907.26 | 321,657.66 | 369,701.88 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 150,084.45 | 166,693.00 | 141,730.12 | 157,406.83 |
| 营业收入 | 67,695.61 | 71,831.84 | 313,596.45 | 342,257.29 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,670.29 | 9,549.46 | 31,613.81 | 37,527.00 |
| 资产负债率（%） | 69.12% | 69.68% | 69.19% | 69.94% |
| 每股净资产（元/股） | 1.0809 | 1.0668 | 1.0206 | 1.0074 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0624 | 0.0611 | 0.2277 | 0.2402 |
如上表所示，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产均有所增加。在负债规模小幅变动的情况下，交易完成后，上市公司2018年末和2019年3月末
之独立财务顾问报告（修订稿）
的资产负债率分别上升0.75%与0.56%，主要原因为本次交易应付现金对价增加所致。本次交易完成后，上市公司的经营规模进一步增长，营业收入增长明显。从每股盈利能力来看，2018年备考基本每股收益增加至0.2402元，2019年一季度备考基本每股收益减少至0.0611元/股。2018年备考每股盈利能力有所增加，一季度每股盈利能力因季节性停工、检修等原因略有所下降。
四、发行前后上市公司的股权结构
本次交易前，上市公司总股本为1,388,659,782股，控股股东中再生直接及间接持有上市公司41.34%股份。本次交易上市公司拟向标的公司股东发行股份及支付现金购买其持有的标的公司资产。在不考虑募集配套资金情况下，按照标的资产99,552.00万元交易作价、5.07元/股的发行价格。本次发行完成后，上市公司总股本将增加至1,562,512,934股。
交易完成前后的股本结构情况如下：
单位：股，%
| 序号 | 股东名称 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 1 | 中国再生资源开发有限公司 | 358,891,083 | 25.84 | 358,891,083 | 22.97 |
| 2 | 中再资源再生开发有限公司 | 104,667,052 | 7.54 | 104,667,052 | 6.70 |
| 3 | 黑龙江省中再生资源开发有限公司 | 99,355,457 | 7.15 | 99,355,457 | 6.36 |
| 4 | 广东华清再生资源有限公司 | 62,549,685 | 4.50 | 62,549,685 | 4.00 |
| 5 | 中再生投资控股有限公司 | 53,394,635 | 3.85 | 203,476,577 | 13.02 |
| 6 | 唐山市再生资源有限公司 | 24,029,737 | 1.73 | 24,029,737 | 1.54 |
| 7 | 陕西省耀县水泥厂 | 23,580,710 | 1.70 | 23,580,710 | 1.51 |
| 8 | 四川省农业生产资料集团有限公司 | 21,596,362 | 1.56 | 21,596,362 | 1.38 |
| 9 | 银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司 | 16,095,925 | 1.16 | 16,095,925 | 1.03 |
| 10 | 湖北省再生资源集团有限公司 | 12,303,651 | 0.89 | 12,303,651 | 0.79 |
| 11 | 叶庆华 | - | - | 8,410,768 | 0.54 |
| 12 | 杨文斌 | - | - | 4,576,330 | 0.29 |
| 13 | 官圣灵 | - | - | 4,522,771 | 0.29 |
| 14 | 武汉辛泰投资中心（有限合伙） | - | - | 3,327,807 | 0.21 |
| 15 | 武汉沃泰投资中心（有限合伙） | - | - | 1,940,357 | 0.12 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 16 | 郑安军 | - | - | 625,673 | 0.04 |
| 17 | 张兴尔 | - | - | 307,644 | 0.02 |
| 18 | 易铭中 | - | - | 59,860 | 0.004 |
| 19 | 其他股东 | 612,195,485 | 44.09 | 612,195,485 | 39.18 |
| 合计 | 1,388,659,782 | 100.00 | 1,562,512,934 | 100.00 | |
本次交易前后，控股股东仍为中再生，实际控制人仍为供销集团，股权分布符合上市条件。
之独立财务顾问报告（修订稿）
第七节 本次交易的主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议一
（一）合同主体、签订时间
签订时间：2019年6月17日甲方：中再资源环境股份有限公司乙方：中再生投资控股有限公司标的资产：山东中再生环境科技有限公司100%股权
（二）交易价格及定价依据
1、交易价格
双方同意，山东环科的交易价格根据评估机构出具的评估报告中确认的评估值协商确定；根据国融兴华出具的《资产评估报告书》（国融兴华评报字[2019]第080028号），以2019年3月31日为评估基准日，标的资产山东环科的评估值为68,068.96万元，经双方协商确定，本次交易价格为68,000.00万元，其中股份支付对价60,000.00万元、现金对价支付8,000.00万元。
2、定价依据
本次发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易的决议公告日，即上市公司第七届董事会第十次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，本次发行股份购买资产发行价格不低于定价基准日前120交易日上市公司股票交易均价的90%，经双方协商即公司向认购对象发行股票的发行价格为5.07元/股；本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。
本次发行的股票数量根据下列公式计算，如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1股）向乙方发行：
之独立财务顾问报告（修订稿）
本次发行的股票数量=股份支付对价金额/本次发行的发行价格根据本协议约定的股份支付对价金额及约定的发行价格，公司本次交易拟向认购对象发行的股票数量为118,343,195股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
标的资产交割完成后，公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就本次发行股份事项进行验资并出具验资报告，并在标的资产交割日起30个工作日内在上交所和登记结算公司申请办理本次发行股份的登记手续。
（三）支付方式
公司同意以发行股份及支付现金的方式向乙方购买其拥有的标的资产山东环科100%股权；乙方同意向公司出售其拥有的标的资产，并同意公司以发行股份及支付现金的方式作为支付对价。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
双方同意，自交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由乙方向公司或标的公司以现金形式全额补足。
之独立财务顾问报告（修订稿）
双方同意，标的资产交割后，由公司聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
但如标的资产交割后，公司经核查标的公司会计记录，认为自交易基准日至交割日期间标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，公司可以书面同意不进行上述审计工作。
（五）交割安排及交割后义务
1、交割安排
作为本次交易的交割先决条件，上市公司受让标的资产并支付对价须以下列条件均满足为前提（上市公司有权利豁免下述一项或几项条件）：
（1）交易文件已生效；
（2）本协议乙方所作的声明和保证持续满足真实、准确、完整的要求，乙方未违反其所作的声明和保证；
（3）自本协议生效之日起，标的公司的资产、经营及管理层等均未发生任何重大不利变化；
（4）乙方已履行交易文件要在现阶段必须履行或必须完成的义务，且未发生交易文件项下的重大违约。
本协议交割先决条件均已满足或被豁免之日起20个工作日内，乙方应完成将标的股权过户至公司名下的工商变更登记手续；自交割日起，上市公司对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务亦由上市公司享有和承担。
自资产交割日起30个工作日内，公司应负责向乙方发行股份并在上交所及登记结算公司办理证券登记手续，乙方应提供必要协助。
2、交割后义务
之独立财务顾问报告（修订稿）
（1）标的资产交割后，标的公司成为公司子公司，标的公司应当遵守法律、法规和规范性文件以及公司关于子公司的管理规定。
（2）不竞争条款
本次交易完成后，乙方应当遵守下列不竞争安排：
①本次交易完成前，乙方及其控制的其他企业不存在直接或间接经营与公司相同或相似业务的情形。
②本次交易完成后，在作为公司股东期间，乙方控制的其他企业不会直接或间接从事任何与公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业；如在上述期间，乙方控制的企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，乙方将立即通知公司，并尽力将该机会让予公司或其下属公司，以避免与公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保公司及公司其他股东利益不受损害。
③若乙方及乙方直接或间接控制的企业违反上述承诺、或直接或间接参与经营管理的企业与公司形成同业竞争，乙方及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。
④乙方及其控制的其他企业的董事、监事、高级管理人员及其前述人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。
本次交易完成后，乙方及其关联方不得直接或间接地为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓励标的公司的任何核心人员接受其聘请，或用其他方式招聘标的公司任何核心人员。
（3）业绩承诺条款
之独立财务顾问报告（修订稿）
①本次交易业绩承诺及补偿义务主体为中再生投资控股有限公司。乙方承诺标的公司2019年、2020年和2021年（2019-2021年度简称“考核期”）实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称“净利润”）分别不低于4,401万元、6,513万元、7,473万元，累计不低于18,387万元；标的公司净利润以经公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计结果为准。有关标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿及其相关责任、保障措施等问题，将按照中国证监会要求及行业惯例，由甲乙双方另行签订《业绩承诺及补偿协议》进行约定。
②在本协议约定的考核期届满后，若因考核期既存的事实或状态（该等事实或状态已经公司认可或标的公司董事会认可或审议通过的除外）导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司考核期届满时的财务报表上体现，或上述事项虽发生在考核期但延续至考核期之后且未在标的公司考核期届满时的财务报表上体现，乙方应向公司、标的公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于公司、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及公司、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
（4）人员安排
本次交易不涉及人员安置问题，除本协议另有约定之外，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
（六）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件；
除本合同已披露的主要内容外，《发行股份及支付现金购买资产协议》中无其他任何形式的保留条款和前置条件。
（七）合同的生效条件和生效时间
1、合同成立
本协议自双方适当签署之日（加盖公司公章且法定代表人签字）起成立。
2、合同生效条件及生效时间
之独立财务顾问报告（修订稿）
本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）交易文件经双方依法签署或盖章；
（2）公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（3）取得中华全国供销合作总社批复；
（4）乙方内部审议通过本次交易；
（5）中国证监会核准本次交易。
双方应尽其最大合理努力促使前述先决条件在公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。
若前述先决条件不能成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
3、协议的变更与解除
（1）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
（2）除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
（3）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式提出解除本协议。
（4）如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应赔偿责任。
（八）违约责任条款
1、本协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守
之独立财务顾问报告（修订稿）
约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。乙方在本协议项下的违约责任承担连带责任。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
2、乙方承诺，若因截至2019年3月31日经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并财务报表中列示的应收款项为虚假交易（或虚假列示）而无法实际收回，乙方将以现金方式补足或者从乙方应取得的支付对价中等额扣除。
3、乙方承诺，除经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的标的公司财务报表中已披露的负债或者或有负债外，标的公司不存在其他负债、或有负债、以及其他或有风险。若标的公司因交割日前发生的未披露负债（或有负债、或有风险）而产生损失或责任，乙方以现金方式补偿标的公司遭受的相关损失或者从乙方应取得的支付对价中等额扣除。
4、乙方承诺，截至标的资产交割完成之日，如果标的公司因自身或乙方因交割日前的违法违规行为（包括税收相关法规、环境保护相关法律法规及社会保障相关法规）而受到相关主管部门的行政处罚（包括但不限于：补交税金和社保保障款、缴纳滞纳金、行政罚款等）或承担其他法律责任、经济责任，由此导致标的公司遭受损失的，乙方将以现金方式补足或者从乙方应取得的支付对价中等额扣除；该等责任承担不因乙方在本协议或在本次交易过程中向公司披露而受影响。
5、乙方承诺，截至交割日，如果标的公司因自身或乙方在标的资产交割日前发生的未决或可能发生的诉讼、仲裁、调查或其他事项而产生相关损失，乙方将以现金方式补足或者从乙方应取得的支付对价中等额扣除。
6、若因乙方违反本协议约定的保密义务，公开地或非公开地泄露信息，或利用内幕信息买卖上市公司股票等原因导致本次交易失败，或因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则违约方需向守约方支付因
之独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
7、逾期处理
（1）本次交易实施的先决条件满足后，公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照每日万分之三计算违约金，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。
（2）本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以本次交易确定的标的资产总对价为基数，按照每日万分之三计算违约金支付给公司，但由于公司的原因导致逾期交割的除外。
（3）双方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本协议相关手续未在本协议约定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
8、本协议签订之日起至交割日，乙方及标的公司发生下述任一情形后，在公司要求的合理期限内未能采取有效的补救措施的，公司有权单方解除本协议，并根据本协议相关约定追究乙方的违约责任：
（1）因重大诉讼、仲裁、行政处罚事项而导致标的公司承担或合理预期须承担赔偿、补偿、罚款金额超过200万元，或者导致标的公司须承担吊销证照、停业等非经济责任；
（2）公司发现乙方或标的公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致标的公司无法继续正常经营或导致本次交易合理预期无法获得中国证监会审核批准的。
二、发行股份及支付现金购买资产协议二
（一）合同主体、签订时间
签订时间：2019年6月17日
之独立财务顾问报告（修订稿）
甲方：中再资源环境股份有限公司法定代表人：管爱国乙方：
乙方一：中再生投资控股有限公司法定代表人：徐铁城乙方二：叶庆华身份证号码：42230219**1001****乙方三：杨文斌身份证号码：42232319**0715****乙方四：官圣灵身份证号码：42220119**0205****乙方五：武汉辛泰投资中心（有限合伙）执行事务合伙人：杨文斌乙方六：武汉沃泰投资中心（有限合伙）执行事务合伙人：官圣灵乙方七：郑安军身份证号码：42022219**0811****乙方八：张兴尔身份证号码：42010719**0330****乙方九：易铭中身份证号码：42108719**0622****乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八、乙方九合称“乙方”，公司、乙方合称“各方”。
之独立财务顾问报告（修订稿）
标的资产：武汉森泰环保股份有限公司89.20%股权
（二）交易价格及定价依据
1、交易价格
公司同意以发行股份的方式向乙方购买其拥有的森泰环保89.20%股权；乙方同意向公司出售其拥有的标的资产，并同意公司以发行股份的方式作为支付对价。各方同意，标的资产的交易价格根据评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。根据国融兴华出具的《中再资源环境股份有限公司拟发行股份购买资产及支付现金项目涉及的武汉森泰环保股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第080026号），以2019年3月31日为评估基准日，标的公司的整体评估值为32,082.54万元。各方同意，根据上述评估结果，标的公司整体作价为32,000.00万元。鉴于评估基准日后，标的公司根据年度股东大会决议进行现金分红，每10股0.42元，即4,479,993元；经各方协商并确认，扣除现金分红部分，本次交易标的资产的最终价格为31,552万元。
2、定价依据
本次发行股份的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易的决议公告日，即上市公司第七届董事会第十次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，本次发行股份购买资产发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，经各方协商即公司向发行对象发行股票的发行价格为5.07元/股；本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。
本次发行的股票数量根据下列公式计算，如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至1股）向乙方发行：
本次发行的股票数量=股份支付对价金额/本次发行的发行价格
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、
之独立财务顾问报告（修订稿）
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。标的资产交割完成后，公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就本次发行股份事项进行验资并出具验资报告，并在标的资产交割日起30个工作日内在上交所和登记结算公司申请办理本次发行股份的登记手续。
（三）支付方式
公司同意以发行股份的方式向乙方购买其拥有的标的资产89.20%股权；乙方同意向公司出售其拥有的标的资产，并同意公司以发行股份的方式作为支付对价。本次交易中公司为购买乙方所持标的股权，以发行股份支付对价28,143.55万元购买标的股权，具体明细如下：
| 交易对方 | 股份对价（元） | 发行股数 |
| 中再控股 | 160,915,447.29 | 31,738,747 |
| 叶庆华 | 42,642,593.76 | 8,410,768 |
| 杨文斌 | 23,201,993.10 | 4,576,330 |
| 官圣灵 | 22,930,448.97 | 4,522,771 |
| 辛泰投资 | 16,871,981.49 | 3,327,807 |
| 沃泰投资 | 9,837,609.99 | 1,940,357 |
| 郑安军 | 3,172,162.11 | 625,673 |
| 张兴尔 | 1,559,755.08 | 307,644 |
| 易铭中 | 303,490.20 | 59,860.00 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 合计 | 281,435,481.99 | 55,509,957 |
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意，自交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交易对方共同连带地向公司或标的公司以现金形式全额补足。
各方同意，标的资产交割后，由公司聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
但如标的资产交割后，公司经核查标的公司会计记录，认为自交易基准日至交割日期间标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，公司可以书面同意不进行上述审计工作。
（五）交割安排及交割后义务
1、交割安排
作为本次交易的交割先决条件，上市公司受让标的股权并支付对价须以下列条件均满足为前提（上市公司有权利豁免下述一项或几项条件）：
（1）交易文件已生效；
（2）乙方所作的声明和保证持续满足真实、准确、完整的要求，乙方未违反其所作的声明和保证；
（3）自本协议生效之日起，标的公司的资产、经营及管理层等均未发生任何重大不利变化；
（4）标的公司已由股份有限公司变更为有限责任公司，标的资产过户不存在任何障碍；
（5）标的公司已完成全国中小企业股份转让系统的摘牌手续，终止在全国中小企业股份转让系统挂牌；
之独立财务顾问报告（修订稿）
（6）叶庆华持有的标的公司1,440万股股份、杨文斌持有的标的公司470万股股份、官圣灵持有的标的公司470万股股份解押手续已完成；标的股权不存在任何质押或其他权利负担；
（7）交易对方已履行交易文件要在现阶段必须履行或必须完成的义务，且未发生交易文件项下的重大违约。
乙方应在与公司商榷的合理期限内完成本协议交割先决条件的满足；本协议交割先决条件均已满足或被豁免之日起20个工作日内，乙方应完成将标的股权过户至公司名下的工商变更登记手续；自交割日起，上市公司对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务亦由上市公司享有和承担。
自交割日起30个工作日内，公司应负责向乙方发行股份并在上交所及登记结算公司办理证券登记手续，乙方应提供必要协助。
2、本次交易交割后事项
（1）标的资产交割后，标的公司成为公司的子公司，标的公司应当遵守法律、法规和规范性文件以及公司关于子公司的管理规定。
（2）管理层股东承诺事项
本次交易完成之日起3年内，除非已获得公司同意，管理层股东应确保标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力以保证所有重要资产的良好运作；同时，未经公司事先书面同意，管理层股东保证标的公司不进行下述事项：
①停止经营主营业务、变更主营业务、在正常业务过程之外经营非主营业务；
②购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；
③转让、许可或以其他方式处分知识产权；
④修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一
之独立财务顾问报告（修订稿）
贯做法作出的除外；
⑤终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
⑥主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
⑦为无关联关系的第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
⑧向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
⑨设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
⑩在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议签订之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
?和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期公司会因此受到重大不利影响；
（3）服务期
乙方应促成并确保自然人管理层股东应当按照公司认可的协议模板与标的公司签订劳动合同及保密协议，服务期应当至少为本次交易完成之日起3年，除非标的公司经公司同意提前终止劳动合同。
（4）不竞争条款
中再控股为避免本次交易后与公司之间可能存在的同业竞争，承诺如下：
①本次交易完成前，中再控股及中再控股控制的其他企业不存在直接或间接经营与公司相同或相似业务的情形。
②本次交易完成后，在作为公司股东期间，中再控股控制的其他企业不会直接或间接从事任何与公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他企业；如在上述期间，中再控股控制的企业获得的
之独立财务顾问报告（修订稿）
商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，中再控股将立即通知公司，并尽力将该机会让予公司或其下属公司，以避免与公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保公司及公司其他股东利益不受损害。
③若中再控股及中再控股直接或间接控制的企业违反上述承诺、或直接或间接参与经营管理的企业与公司形成同业竞争的，中再控股及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。
④中再控股及中再控股控制的其他企业的董事、监事、高级管理人员及其前述人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。
叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、易铭中（以下简称“非关联方发行对象”），为避免本次交易后与公司之间可能存在的同业竞争，承诺如下：
①本次交易完成前及本次交易交割后3年内，非关联方发行对象及其控制的其他企业不存在直接或间接经营与上市公司相同或相似业务的情形。
②若非关联方发行对象及其直接或间接控制的企业违反上述承诺、或直接或间接参与经营管理的企业与公司形成同业竞争的，非关联方发行对象及相关企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，以避免同业竞争。
③非关联方发行对象及其控制的其他企业的董事、监事、高级管理人员及其前述人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）也遵守以上承诺。
服务期内，除非公司书面同意，自然人管理层股东不得在上市公司及其下属公司（包含标的公司）之外的公司或企业中担任任何职务。
之独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易完成后，乙方不得直接或间接地为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓励标的公司的任何核心人员接受其聘请，或用其他方式招聘标的公司任何核心人员。乙方将促成并确保管理团队及其关联方同样遵守前述规定。
（5）业绩承诺条款
①各方同意，本次交易业绩承诺及补偿义务主体为中再生投资控股有限公司、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、易铭中。业绩承诺方承诺标的公司2019年、2020年和2021年（2019-2021年度简称“考核期”）实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下简称“净利润”）分别不低于2,707万元、3,119万元和3,514万元；标的公司净利润以经公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计结果为准。有关标的公司实际净利润数与承诺净利润数差额的补偿及其相关责任、保障措施等问题，将按照中国证监会要求及行业惯例，由甲、乙各方另行签订《业绩承诺及补偿协议》进行约定。
②在本协议约定的考核期届满后，若因考核期既存的事实或状态（该等事实或状态已经公司认可或标的公司董事会认可或审议通过的除外）导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司考核期届满时的财务报表上体现，或上述事项虽发生在考核期但延续至考核期之后且未在标的公司考核期届满时的财务报表上体现，业绩承诺方应向公司、标的公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于公司、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及公司、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
（6）人员安排
本次交易不涉及人员安置问题，除本协议另有约定之外，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
（六）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件；
除本合同已披露的主要内容外，《发行股份及支付现金购买资产协议》中无
之独立财务顾问报告（修订稿）
其他任何形式的保留条款和前置条件。
（七）合同的生效条件和生效时间
1、生效条件
本协议自各方适当签署之日（自然人签字，公司/有限合伙企业加盖公司公章且法定代表人/委派代表签字）起成立。
本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）交易文件经各方依法签署或盖章；
（2）公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（3）取得中华全国供销合作总社批复；
（4）乙方及其他交易对方审议通过本次交易；
（5）中国证监会核准本次交易。
各方应尽其最大合理努力促使前述先决条件在公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。
若前述先决条件不能成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
2、协议的变更与解除
（1）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
（2）除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
（3）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式提出解除本协议。
之独立财务顾问报告（修订稿）
（4）如本协议解除，本协议各方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应赔偿责任。
（八）违约责任条款
1、本协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。乙方在本协议项下的违约责任承担连带责任。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
2、乙方承诺，若因截至2019年3月31日经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并财务报表中列示的应收款项为虚假交易（或虚假列示）而无法实际收回，乙方将以现金方式补足或者从乙方应取得的支付对价中等额扣除。
3、乙方承诺，除经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的标的公司财务报表中已披露的负债或者或有负债外，标的公司不存在其他负债、或有负债、以及其他或有风险。若标的公司因交割日前发生的未披露负债（或有负债、或有风险）而产生损失或责任，乙方以现金方式补偿标的公司遭受的相关损失或者从乙方应取得的支付对价中等额扣除。
4、乙方承诺，截至标的资产交割完成之日，如果标的公司因自身或乙方因交割日前的违法违规行为（包括但不限于税收相关法规、环境保护相关法律法规及社会保障相关法规）而受到相关主管部门的行政处罚（包括但不限于：补交税金和社保保障款、缴纳滞纳金、行政罚款等）或承担其他法律责任、经济责任，由此导致标的公司或公司遭受损失的，乙方将以现金方式补足或者从乙方应取得的支付对价中等额扣除；该等责任承担不因乙方在本协议或在本次交易过程中向公司披露而受影响。
5、乙方承诺，除本协议另有规定外，截至交割日，如果标的公司因自身或
之独立财务顾问报告（修订稿）
乙方在标的资产交割日前发生的未决或可能发生的诉讼、仲裁、调查或其他事项而导致标的公司或公司遭受损失的，乙方将以现金方式补足或者从乙方应取得的支付对价中等额扣除。
6、若因乙方违反本协议约定的保密义务，公开地或非公开地泄露信息，或利用内幕信息买卖上市公司股票等原因导致本次交易失败，或因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
7、逾期处理
①本次交易实施的先决条件满足后，公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照每日万分之三计算违约金，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。
②本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应以本次交易确定的标的股权总对价为基数，按照每日万分之三计算违约金支付给公司，但由于公司的原因导致逾期交割的除外。
③各方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本协议相关手续未在本协议约定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
8、本协议签订之日起至交割日，乙方及标的公司发生下述任一情形后，在公司要求的合理期限内未能采取有效的补救措施的，公司有权单方解除本协议，并根据本协议相关约定追究乙方的违约责任：
①因重大诉讼、仲裁、行政处罚事项而导致标的公司承担或合理预期须承担赔偿、补偿、罚款金额超过200万元，或者导致标的公司须承担吊销证照、停业等非经济责任；
②公司发现乙方或标的公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风
之独立财务顾问报告（修订稿）
险，导致标的公司无法继续正常经营或导致本次交易合理预期无法获得中国证监会审核批准的。
三、支付现金购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
签订时间：2019年6月17日公司：中再资源环境股份有限公司乙方：辛泰投资、沃泰投资、曹艳、管仲晟、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、黄凯、钟意、彭继伟、朱轩、马亮、钟来鹏、张建喜、左洛、胡晓霞、黄丽君、肖标、李海波标的资产：武汉森泰环保股份有限公司10.80%股权
（二）交易价格及定价依据
公司同意以支付现金的方式向乙方购买其拥有的标的股权；乙方同意向公司出售其拥有的标的股权，并同意公司以支付现金的方式作为支付对价。各方同意，标的资产的交易价格根据评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。根据国融兴华出具的《中再资源环境股份有限公司拟发行股份购买资产及支付现金项目涉及的武汉森泰环保股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第080026号），以2019年3月31日为评估基准日，标的公司的整体评估值为32,082.54万元。各方同意，根据上述评估结果，标的公司整体作价为32,000.00万元。鉴于评估基准日后，标的公司根据年度股东大会决议进行现金分红，每10股0.42元，即4,479,993元；经各方协商并确认，扣除现金分红部分，本次交易标的资产的最终价格为31,552万元。本次交易中公司为购买乙方所持标的股权，以现金支付对价3,408.45万元，具体明细如下：
| 交易对方 | 现金对价（元） |
| 辛泰投资 | 4,217,996.27 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 沃泰投资 | 2,459,403.36 |
| 曹艳 | 7,220,489.28 |
| 管仲晟 | 4,992,224.40 |
| 李卫东 | 2,986,993.07 |
| 张钰 | 2,172,358.59 |
| 刘春兰 | 1,850,527.69 |
| 郭志富 | 1,810,298.83 |
| 郑小毛 | 1,719,783.89 |
| 肖磊 | 1,629,268.95 |
| 黄凯 | 538,061.04 |
| 钟意 | 412,345.84 |
| 彭继伟 | 374,187.58 |
| 朱轩 | 362,059.77 |
| 马亮 | 362,059.77 |
| 钟来鹏 | 254,388.40 |
| 张建喜 | 204,102.32 |
| 左洛 | 201,144.31 |
| 胡晓霞 | 91,698.14 |
| 黄丽君 | 90,514.94 |
| 肖标 | 84,303.13 |
| 李海波 | 50,286.08 |
| 合计 | 34,084,495.65 |
（三）支付方式
本次交易中，公司向交易对方支付现金对价的安排具体如下：
如公司完成非公开发行股份募集配套资金，资金到账后三十个工作日内公司将全部现金对价支付给乙方；如公司募集的配套资金不足以支付现金对价或募集配套资金方案未获得中国证监会审核通过，则公司应在标的股权全部过户至公司名下之日起三个月内向乙方支付全部现金对价。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、各方同意，自交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交易对方共同连带地向公司或标的公司以现金形式全额补足。
之独立财务顾问报告（修订稿）
2、各方同意，标的资产交割后，由公司聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
但如标的资产交割后，公司经核查标的公司会计记录，认为自交易基准日至交割日期间标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，公司可以书面同意不进行上述审计工作。
（五）交割安排及交割后义务
1、交割安排
作为本次交易的交割先决条件，上市公司受让标的股权并支付对价须以下列条件均满足为前提（上市公司有权利豁免下述一项或几项条件）：
（1）交易文件已生效；
（2）本协议乙方所作的声明和保证持续满足真实、准确、完整的要求，乙方未违反其所作的声明和保证；
（3）自本协议生效之日起，标的公司的资产、经营及管理层等均未发生任何重大不利变化；
（4）标的公司已由股份有限公司变更为有限责任公司，标的资产过户不存在任何障碍；
（5）标的公司已完成全国中小企业股份转让系统的摘牌手续，终止在全国中小企业股份转让系统挂牌；
（6）交易对方已履行交易文件要在现阶段必须履行或必须完成的义务，且未发生交易文件项下的重大违约。
乙方应在与公司商榷的合理期限内完成本协议交割先决条件的满足；本协议交割先决条件均已满足或被豁免之日起20个工作日内，乙方应完成将标的股权过户至公司名下的工商变更登记手续，该等工商变更登记完成之日（以新换发的营业执照的核准日期为准）为本次交易交割日。自交割日起，上市公司对标的
之独立财务顾问报告（修订稿）
资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务亦由上市公司享有和承担。
2、交割后义务
（1）标的资产交割后，标的公司成为公司的子公司，标的公司应当遵守法律、法规和规范性文件以及公司关于子公司的管理规定。
（2）本次交易完成后，乙方不得直接或间接地为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓励标的公司的任何核心人员接受其聘请，或用其他方式招聘标的公司任何核心人员。
（3）人员安排
本次交易不涉及人员安置问题，除本协议另有约定之外，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
（六）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件；
除本合同已披露的主要内容外，《支付现金购买资产协议》中无其他任何形式的保留条款和前置条件。
（七）合同的生效条件和生效时间
1、合同成立
本协议自各方适当签署之日（自然人签字，公司/有限合伙企业加盖公司公章且法定代表人/委派代表签字）起成立。
2、合同生效条件及生效时间
本协议的生效以及本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）交易文件经各方依法签署或盖章；
（2）公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
（3）取得中华全国供销合作总社批复；
（4）乙方及其他交易对方内部审议通过本次交易；
之独立财务顾问报告（修订稿）
（5）中国证监会核准本次交易。
各方应尽其最大合理努力促使前述先决条件在公司股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。若前述先决条件不能成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
3、协议的变更与解除
（1）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
（2）除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
（3）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式提出解除本协议。
（4）如本协议解除，本协议各方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应赔偿责任。
（八）违约责任条款
1、本协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。乙方在本协议项下的违约责任承担连带责任。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
2、乙方承诺，除本协议另有规定外，截至交割日，如果标的公司因乙方在标的资产交割日前发生的未决或可能发生的诉讼、仲裁、调查或其他事项而导致标的公司或公司遭受损失的，乙方将以现金方式补足或者从乙方应取得的支付对价中等额扣除。
之独立财务顾问报告（修订稿）
3、若因乙方违反本协议约定的保密义务，公开地或非公开地泄露信息，或利用内幕信息买卖上市公司股票等原因导致本次交易失败，或因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
4、逾期处理
①本次交易实施的先决条件满足后，公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付现金对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照每日万分之三计算违约金，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。
②本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应以本次交易确定的标的资产总对价为基数，按照每日万分之三计算违约金支付给公司，但由于公司的原因导致逾期交割的除外。
③各方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本协议相关手续未在本协议约定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
5、本协议签订之日起至交割日，乙方及标的公司发生下述任一情形后，在公司要求的合理期限内未能采取有效的补救措施的，公司有权单方解除本协议，并根据本协议相关约定追究乙方的违约责任：
①因重大诉讼、仲裁、行政处罚事项而导致标的公司承担或合理预期须承担赔偿、补偿、罚款金额超过200万元，或者导致标的公司须承担吊销证照、停业等非经济责任；
②公司发现乙方或标的公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致标的公司无法继续正常经营或导致本次交易合理预期无法获得中国证监会审核批准的。
之独立财务顾问报告（修订稿）
四、业绩承诺及补偿协议一
（一）合同主体、签订时间
签订时间：2019年6月17日公司：中再资源环境股份有限公司乙方：中再生投资控股有限公司标的资产：山东中再生环境科技有限公司100%股权
（二）利润承诺
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《中再资源环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及的山东中再生环境科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第080028号），山东环科在评估基准日2019年3月31日的评估值为68,068.96万元，经双方协商确定。双方一致同意山东环科100%股权的交易价格确定为68,000万元。评估基准日后，若山东环科发生利润分配等事项导致净资产减少，减少部分从交易价格中扣除。
乙方向公司承诺：山东环科2019年、2020年、2021年的承诺净利润分别不低于4,401万元、6,513万元、7,473万元，业绩承诺期实现的净利润之和不低于18,387万元万元（以下简称“承诺净利润”）
双方同意山东环科业绩承诺期内实现的净利润按以下原则计算：
1、山东环科的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
2、除非法律法规规定或公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，不得改变山东环科的会计政策、会计估计。
（三）利润补偿
1、本次承担补偿义务的主体为本协议乙方。
2、补偿机制
之独立财务顾问报告（修订稿）
（1）各方同意，在业绩承诺期2019年、2020年，若山东环科当年实现净利润虽未达到当年承诺净利润但不少于当年承诺净利润80%，则当年不触发业绩补偿义务。如在业绩承诺期2019年、2020年内任一个会计年度，山东环科实现的净利润小于当年承诺净利润的80%，则在发生该等情况的当年度乙方应当向公司承担业绩补偿义务，但该年度与上一年度承诺实现的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数的80%，亦不触发业绩乙方的业绩补偿义务；若业绩补偿方已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度承诺实现的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数额的80%，已履行的业绩补偿行为不可撤销。补偿股份数量按以下公式进行计算：当期补偿金额=（当期期末承诺净利润数－当期期末实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×山东环科100%股权的交易作价。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格。
（2）在业绩承诺期期满后，即2021年结束后，无论最后一个会计年度山东环科实现净利润达成情况，业绩乙方应将承诺期间山东环科的实际净利润累积计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累积实际净利润和累积承诺净利润的差额部分进行补偿。
累积补偿金额=（山东环科累积承诺净利润数－山东环科累积实现净利润数）÷各年承诺净利润总额×标的资产交易作价－累积已补偿金额。
累积补偿股份数量=累积补偿金额/本次交易股份的发行价格。
（3）上市公司在业绩承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数相应调整为：当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
乙方应就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数。
之独立财务顾问报告（修订稿）
（4）公司应当分别在2019年、2020年、2021年每个会计年度结束后指定有证券从业资格会计师事务所对山东环科进行审计，并对山东环科在当年实现的净利润与承诺净利润之间的差异出具专项审核意见。实现净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
（5）若发生上述触发业绩补偿义务的情形时，公司应在需补偿当年度专项审核报告出具后按照本协议约定的公式计算并确定乙方当年应补偿金额，并在相关年度当期专项审核报告披露后的20个工作日内以书面形式通知乙方（应包含当期的补偿金额）。
（6）上市公司在专项审核报告公开披露后，应就补偿股份的回购事宜召开股东大会，并依法实施以总价1元回购并注销乙方所补偿的股份数量的事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，乙方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知乙方，乙方应按照上市公司的要求将上述应补偿的股份赠与给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除乙方之外的其他股东，除乙方之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的本次交易获得的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。若乙方通过除本次交易外的其他途径取得上市公司股份的，乙方同样可按照该部分股份占股权登记日扣除乙方通过本次交易持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
（7）乙方用于补偿的股份数最高不超过乙方因《发行股份购买资产协议》约定而获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总和。自协议签署之日起至回购实施日，如乙方持有的上市公司股份数量因发生股票股利、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则乙方累积补偿金额的上限将根据实现情况随之进行调整。
之独立财务顾问报告（修订稿）
（8）当乙方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，差额部分乙方应在上市公司要求的期限内以现金补齐。
（四）减值测试及补偿
1、在本协议约定的业绩承诺期限届满时，公司应当聘请会计师事务所按照监管要求在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具《减值测试报告》。经减值测试如：如期末标的资产减值额＞已补偿股份总数×发行价＋现金补偿金额，则乙方应向上市公司就该等资产减值进行股份补偿，如股份不足时，乙方应进行现金补偿。
资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值额÷发行价格－补偿期内乙方已补偿股份总数-补偿期内乙方已补偿的现金总额÷发行价格。
资产减值补偿的现金数量＝期末标的资产减值－补偿期内乙方已补偿股份总数×发行价-补偿期内乙方已补偿的现金总额－乙方持有的可用于补偿的股票数×发行价。
若上市公司在承诺年度届满后减值补偿前实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按照上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或者送股比例）；
若上市公司在承诺年度届满后减值补偿前实施现金分配，现金分配的部分应做相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。
2、在山东环科资产减值专项审核报告出具之日后，上市公司应就该部分股份的回购事宜召开股东大会，并依法实施以总价1元回购并注销乙方所补偿的股份数量的事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。如上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，则按照本协议前款的约定执行。
（五）违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有
之独立财务顾问报告（修订稿）
权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
乙方未按照本协议约定时间进行利润补偿的，每延期一日就逾期未补偿金额按照万分之五的标准向公司支付违约金。
（六）合同的生效条件和生效时间
本协议自各方签字盖章之日起成立，在下列条件全部得到满足之日起生效：
1、公司本次交易中发行股份及支付现金购买资产交割已经完成，即山东环科股权全部登记到公司名下；
2、公司本次交易中向乙方发行之股份登记至乙方之证券账户。
五、业绩承诺及补偿协议一之补充协议
（一）合同主体、签订时间
签订时间：2019年7月19日
公司：中再资源环境股份有限公司
乙方：中再生投资控股有限公司
标的资产：山东中再生环境科技有限公司100%股权
（二）补充协议修订内容
各方同意对《业绩补偿协议一》利润补偿条款（业绩承诺及补偿协议一第
2.2条）进行修改并替代之，修订后的条款如下：
乙方承诺，如山东环科在业绩承诺期内截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数的，则乙方应向甲方逐年分别承担相应补偿义务。补偿方式为甲方以1元总价向乙方回购补偿股份，具体补偿股份数量按以下公式进行计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司100%股权
之独立财务顾问报告（修订稿）
的交易价格-已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易发行股份价格。在各期计算应补偿金额少于或等于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。”
六、业绩承诺及补偿协议二
（一）合同主体、签订时间
签订时间：2019年6月17日公司：中再资源环境股份有限公司乙方：
乙方一：中再生投资控股有限公司法定代表人：徐铁城乙方二：叶庆华身份证号码：42230219**1001****乙方三：杨文斌身份证号码：42232319**0715****乙方四：官圣灵身份证号码：42220119**0205****乙方五：武汉辛泰投资中心（有限合伙）执行事务合伙人：杨文斌乙方六：武汉沃泰投资中心（有限合伙）执行事务合伙人：官圣灵乙方七：郑安军
之独立财务顾问报告（修订稿）
身份证号码：42022219**0811****乙方八：张兴尔身份证号码：42010719**0330****乙方九：易铭中身份证号码：42108719**0622****乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八、乙方九合称“乙方”，本协议以上主体单称为“一方”，合称为“各方”。参与业绩承诺方：持有武汉森泰环保股份有限公司91.3137%的乙方
（二）利润承诺
各方认可，国融兴华出具的《中再资源环境股份有限公司拟发行股份购买资产及支付现金项目涉及的武汉森泰环保股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第080026号），以2019年3月31日为评估基准日，森泰环保的整体评估值为32,082.54万元。各方同意，根据上述评估结果，森泰环保整体作价为32,000.00万元。鉴于评估基准日后，森泰环保根据年度股东大会决议进行现金分红，每10股0.42元，即4,479,993元；经各方协商并确认，扣除现金分红部分，本次交易标的资产的最终价格为31,552万元。
乙方共同向公司承诺：森泰环保2019年、2020年、2021年的承诺净利润分别不低于2,707万元、3,119万元和3,514万元，业绩承诺期实现的净利润之和不低于9,340万元（以下简称“承诺净利润”）
各方同意森泰环保业绩承诺期内实现的净利润按以下原则计算：
1、森泰环保的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
2、除非法律法规规定或公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，不得改变森泰环保的会计政策、会计估计。
之独立财务顾问报告（修订稿）
（三）利润补偿
1、本次承担补偿义务的主体为本协议乙方。
2、补偿机制
（1）各方同意，在业绩承诺期2019年、2020年，若森泰环保当年实现净利润虽未达到当年承诺净利润但不少于当年承诺净利润80%，则当年不触发业绩补偿义务。如在业绩承诺期2019年、2020年内任一个会计年度，森泰环保实现的净利润小于当年承诺净利润的80%，则在发生该等情况的当年度乙方应当向上市公司承担业绩补偿义务，但该年度与上一年度承诺实现的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数的80%，亦不触发业绩乙方的业绩补偿义务；若业绩补偿方已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度承诺实现的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数额的80%，已履行的业绩补偿行为不可撤销。补偿股份数量按以下公式进行计算：
当期补偿金额=（当期期末承诺净利润数－当期期末实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×森泰环保100%股权的交易作价×91.3137%
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格。
（2）在业绩承诺期期满后，即2021年结束后，无论最后一个会计年度森泰环保实现净利润达成情况，业绩乙方应将承诺期间森泰环保的实际净利润累积计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累积实际净利润和累积承诺净利润的差额部分进行补偿。
累积补偿金额=（森泰环保累积承诺净利润数－森泰环保累积实现净利润数）÷各年承诺净利润总额×森泰环保100%股权的交易作价×91.3137%－累积已补偿金额。
累积补偿股份数量=累积补偿金额/本次交易股份的发行价格。
3、乙方应按照下述补偿责任承担比例（“补偿责任承担比例”）计算各自应当补偿的金额：
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 交易对方 | 补偿责任承担比例（%） |
| 中再控股 | 51.00 |
| 叶庆华 | 13.52 |
| 杨文斌 | 7.35 |
| 官圣灵 | 7.27 |
| 辛泰投资 | 6.68 |
| 沃泰投资 | 3.90 |
| 郑安军 | 1.00 |
| 张兴尔 | 0.49 |
| 易铭中 | 0.10 |
4、上市公司在业绩承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数相应调整为：
当期补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
乙方应就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数。
5、公司应当分别在2019年、2020年、2021年每个会计年度结束后指定有证券从业资格会计师事务所对森泰环保进行审计，并对森泰环保在当年实现的净利润与承诺净利润之间的差异出具专项审核意见。实现净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
6、若发生上述触发业绩补偿义务的情形时，公司应在需补偿当年度专项审核报告出具后按照本协议约定的公式计算并确定乙方当年应补偿金额，并在相关年度当期专项审核报告披露后的20个工作日内以书面形式通知乙方（应包含当期的补偿金额）。
7、上市公司在专项审核报告公开披露后，应就补偿股份的回购事宜召开股东大会，并依法实施以总价1元回购并注销乙方所补偿的股份数量的事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，乙方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
之独立财务顾问报告（修订稿）
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知乙方，乙方应按照上市公司的要求将上述应补偿的股份赠与给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除乙方之外的其他股东，除乙方之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的本次交易获得的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。若乙方通过除本次交易外的其他途径取得上市公司股份的，乙方同样可按照该部分股份占股权登记日扣除乙方通过本次交易持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
8、乙方用于补偿的股份数最高不超过乙方因《发行股份购买资产协议》约定而获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总和。自协议签署之日起至回购实施日，如乙方持有的上市公司股份数量因发生股票股利、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则乙方累积补偿金额的上限将根据实现情况随之进行调整。
9、若各乙方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付其应承担的业绩补偿金额时，差额部分各乙方应在上市公司要求的期限内以现金补齐。
（四）减值测试及补偿
1、计算公式
（1）在本协议约定的业绩承诺期限届满时，公司应当聘请会计师事务所按照监管要求在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具《减值测试报告》。经减值测试如：期末标的资产减值额×91.3137%＞已补偿股份总数×发行价＋现金补偿金额，则乙方应向上市公司就该等资产减值进行股份补偿。
期末标的资产减值补偿金额=期末标的资产减值额×91.3137%－（已补偿股份总数×本次交易发行股份的价格＋现金补偿金额）
资产减值补偿的股份数量＝期末标的资产减值补偿金额÷本次交易发行股份的价格。
各乙方应按照补偿责任承担比例计算各自应当承担的期末资产减值补偿金
之独立财务顾问报告（修订稿）
额。若各乙方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付其应承担的期末标的资产减值补偿金额时，差额部分各乙方应在上市公司要求的期限内以现金补齐。若上市公司在业绩承诺期届满后减值补偿前实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按照上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或者送股比例）。若上市公司在业绩承诺期届满后减值补偿前实施现金分配，现金分配的部分应做相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。
（2）在森泰环保资产减值专项审核报告出具之日后，上市公司应就该部分股份的回购事宜召开股东大会，并依法实施以总价1元回购并注销乙方所补偿的股份数量的事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。如上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，则按照本协议前款的约定执行。
2、实施保障
（1）中再控股通过本次交易取得上市公司新增发的股份，自上市之日起36个月不得以任何形式（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式，下同）直接或间接转让；同时，中再控股作为业绩承诺方在本次重组中获得的上市公司股份的解锁应以其履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，中再控股可解锁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则中再控股持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
除中再控股之外的其他乙方（“非关联发行对象”）通过本次交易取得上市公司新增发的股份的法定限售期：
如其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起36个月不得直接或间接转让；如对其用于认购股
之独立财务顾问报告（修订稿）
份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起12个月不得以任何形式直接或间接转让。为了增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，非关联发行对象因本次重大资产重组而获得的新增股份的锁定期在满足上述法定锁定期的同时应按照下述规则分三次解锁：
自本次发行股份上市之日起算十二个月期满，且乙方以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后，非关联发行对象本次交易中各自取得股份的30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分予以解禁；自本次发行股份上市之日起算二十四个月期满，且乙方以前年度业绩承诺补偿义务均已履行完毕后，非关联发行对象在本次交易中各自取得股份的30%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额部分予以解禁；
自本次发行股份上市之日起算三十六个月期满，且乙方以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，非关联发行对象在本次交易中各自取得股份的40%扣除当年已执行补偿的股份数量的余额部分予以解禁。
任一年度应解禁股份数量为负值，则计算此后年度应解禁股份数量时应将该等负值对应之股份数量予以扣除。
（2）乙方承诺不得将其通过本次交易取得的依据《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函之约定尚未解除锁定的上市公司股份质押、设定或同意设定任何权利负担。
（五）违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
乙方未按照本协议约定时间进行利润补偿的，每延期一日就逾期未补偿金额按照万分之三的标准向公司支付违约金。
之独立财务顾问报告（修订稿）
（六）合同的生效条件和生效时间
本协议自各方签字盖章之日起成立，在下列条件全部得到满足之日起生效：
1、公司本次交易中发行股份及支付现金购买资产交割已经完成，即森泰环保股权全部登记到公司名下；
2、公司本次交易中向乙方发行之股份登记至乙方之证券账户。
七、业绩承诺及补偿协议二之补充协议
（一）合同主体、签订时间
签订时间：2019年7月19日
公司：中再资源环境股份有限公司
乙方：
乙方一：中再生投资控股有限公司
法定代表人：徐铁城
乙方二：叶庆华
身份证号码：42230219**1001****
乙方三：杨文斌
身份证号码：42232319**0715****
乙方四：官圣灵
身份证号码：42220119**0205****
乙方五：武汉辛泰投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：杨文斌
乙方六：武汉沃泰投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：官圣灵
之独立财务顾问报告（修订稿）
乙方七：郑安军身份证号码：42022219**0811****乙方八：张兴尔身份证号码：42010719**0330****乙方九：易铭中身份证号码：42108719**0622****乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八、乙方九合称“乙方”，本协议以上主体单称为“一方”，合称为“各方”。
参与业绩承诺方：持有武汉森泰环保股份有限公司91.3137%的乙方
（二）补充协议修订内容
各方同意对《业绩补偿协议二》利润补偿条款（业绩承诺及补偿协议二第
2.2条）进行修改并替代之，修订后的条款如下：
乙方承诺，如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数的，则乙方应向甲方逐年分别承担相应补偿义务。补偿方式为甲方以1元总价向乙方回购补偿股份，具体补偿股份数量按以下公式进行计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的公司100%股权的交易价格×91.3137%-已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易发行股份价格。
在各期计算应补偿金额少于或等于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。”
之独立财务顾问报告（修订稿）
第八节 独立财务顾问意见本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易所涉资产已经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计和资产评估公司评估，资产评估假设合理、方法恰当，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
3、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户及转移不存在法律障碍；
4、本次交易完成后，上市公司将扩大资产规模，增强持续盈利能力，提升其综合竞争能力，有利于上市公司的可持续发展；
5、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护；对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
之独立财务顾问报告（修订稿）
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次重组完成后，山东环科、森泰环保将成为上市公司子公司，上市公司在现有主营业务废弃电器电子产品拆解业务、工业园区一般废弃物处置的基础上进一步扩充了危险废物处置和水污染治理业务。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，山东环科所处的危废处置业属于“N77生态保护和环境治理业”—“N7724危险废物治理”；按照国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），危废处置行业属于环境保护与资源节约综合利用行业，是我国国民经济发展的鼓励类行业。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，森泰环保所处的水污染治理行业属于“N77生态保护和环境治理业”—“N7721水污染治理”；按照国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），森泰环保的水污染治理业务属于环境保护与资源节约综合利用行业，是我国国民经济发展的鼓励类行业。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易上市公司及标的公司所处行业不属于高能耗、高污染的行业，上市公司和标的公司严格按照国家、地方环保部门的各项规定，做好环境保护相关工作，不存在与环境保护相关的重大违法违规行为。
本次交易标的公司及上市公司符合土地管理相关的法律法规。
之独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司后，上市公司并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%”。本次方案拟实施前后，公司股权分布情况如下：
单位：股，%
| 序号 | 股东名称 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 1 | 中国再生资源开发有限公司 | 358,891,083 | 25.84 | 358,891,083 | 22.97 |
| 2 | 中再资源再生开发有限公司 | 104,667,052 | 7.54 | 104,667,052 | 6.70 |
| 3 | 黑龙江省中再生资源开发有限公司 | 99,355,457 | 7.15 | 99,355,457 | 6.36 |
| 4 | 广东华清再生资源有限公司 | 62,549,685 | 4.50 | 62,549,685 | 4.00 |
| 5 | 中再生投资控股有限公司 | 53,394,635 | 3.85 | 203,476,577 | 13.02 |
| 6 | 唐山市再生资源有限公司 | 24,029,737 | 1.73 | 24,029,737 | 1.54 |
| 7 | 陕西省耀县水泥厂 | 23,580,710 | 1.70 | 23,580,710 | 1.51 |
| 8 | 四川省农业生产资料集团有限公司 | 21,596,362 | 1.56 | 21,596,362 | 1.38 |
| 9 | 银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司 | 16,095,925 | 1.16 | 16,095,925 | 1.03 |
| 10 | 湖北省再生资源集团有限公司 | 12,303,651 | 0.89 | 12,303,651 | 0.79 |
| 11 | 叶庆华 | - | - | 8,410,768 | 0.54 |
| 12 | 杨文斌 | - | - | 4,576,330 | 0.29 |
| 13 | 官圣灵 | - | - | 4,522,771 | 0.29 |
| 14 | 武汉辛泰投资中心（有限合伙） | - | - | 3,327,807 | 0.21 |
| 15 | 武汉沃泰投资中心（有限合伙） | - | - | 1,940,357 | 0.12 |
| 16 | 郑安军 | - | - | 625,673 | 0.04 |
| 17 | 张兴尔 | - | - | 307,644 | 0.02 |
| 18 | 易铭中 | - | - | 59,860 | 0.004 |
| 19 | 其他股东 | 612,195,485 | 44.09 | 612,195,485 | 39.18 |
| 合计 | 1,388,659,782 | 100.00 | 1,562,512,934 | 100.00 | |
之独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易完成后，上市公司的股本总额将变更为1,562,512,934股，社会公众持有的股份比例不低于10%。因此，中再资环股权分布仍然满足《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组聘请具有证券期货业务资格的评估机构国融兴华对标的资产进行评估，并以评估结果协商确定交易价格。国融兴华及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次重组涉及的资产依照具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》确定的资产评估价值作为定价依据，本次重组资产定价公允；同时，本次重组严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了认可意见，本次重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产定价依据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值，由交易各方协商确定，经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东利益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组拟购买资产为山东环科、森泰环保100%股权。交易对方承诺，其
之独立财务顾问报告（修订稿）
所持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
森泰环保股东叶庆华、杨文斌、官圣灵将其合法持有的森泰环保股份质押给汉口银行股份有限公司科技金融服务中心，为森泰环保向银行借款融资提供担保。上述事项，叶庆华、杨文斌、官圣灵已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，自证监会审核通过之日起5日内，办理完毕解除质押手续。此外，本次重组涉及股权、资产转让事宜，不涉及债权债务处理事宜。综上，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的资产权属清晰、资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组完成后，上市公司将新增危险废物无害化处置、工业园区水污染治理主营业务。根据备考审阅报告，本次重组前，上市公司2018年、2019年1-3月分别实现营业收入313,596.45万元、67,695.61万元，归属于母公司所有者的净利润分别为31,613.81万元、8,670.29万元；本次重组完成后上市公司2018年、2019年1-3月备考实现营业收入分别为342,257.29万元、71,831.84万元，归属于母公司所有者的净利润分别为37,527.00万元、9,549.46万元。
因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财产、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性相关规定
本次重组前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次重组对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，上市公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次重组
之独立财务顾问报告（修订稿）
完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次重组前，中再资环已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次重组完成后，上市公司将加强对标的公司相关人员进行资本市场相关法律法规的培训，提高标的公司相关人员的合法合规意识，完善子公司管理制度，进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成前，中再资环2017年度、2018年度以及2019年1-3月归属于母公司所有者净利润分别为24,025.84万元、31,613.81万元和8,670.29万元。本次交易拟收购资产山东环科最近两年及一期经审计的净利润分别为1,486.54万元、4,529.59万元和819.36万元；森泰环保最近两年及一期经审计的归属于母公司股东的净利润分别为917.40万元、1,383.60万元和38.35万元。
之独立财务顾问报告（修订稿）
根据《补偿协议》及其补充协议，本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期（2019年度至2021年度）三年合计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于27,727.00万元。本次交易完成后，上市公司盈利规模将进一步增加。
本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产将进一步增加。上市公司通过本次交易取得了优质的危废无害化处置和园区水污染治理资产。本次交易完成后，上市公司将整合市场渠道方面优势，实现市场渠道共享，有效降低销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，有效增强彼此竞争力，形成上市公司与标的公司相辅相成、相互促进的协同效应，进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产进一步增加；且本次交易完成后，上市公司的收入水平和盈利能力将进一步提升，有利于增强上市公司的盈利能力和持续竞争力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于减少关联交易
本次交易前，上市公司与山东环科、森泰环保控股股东存在关联关系，同受中再生控制，为同一控制下企业，不存在关联交易。本次交易完成后，标的公司山东环科、森泰环保将作为上市公司控股子公司纳入上市公司合并报表范围。
本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易新增日常性关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为规范和减少上市公司控股股东、实际控制人和上市公司的关联交易，中再生、供销集团就本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（2）关于避免同业竞争
本次交易并未导致中再资环控股股东和实际控制人发生变更，中再生仍为公司的控股股东，供销集团仍为公司实际控制人。本次交易后，山东环科、森泰环
之独立财务顾问报告（修订稿）
保将成为上市公司全资子公司，标的公司的危废无害化处置及园区污水治理业务将整体注入上市公司。
截至本报告书签署日，中再生未直接或间接经营与上市公司及其下属子公司以及标的公司经营的业务构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及标的公司生产的产品或经营的业务构成竞争的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争的问题。
本次交易完成后，为从根本上避免和消除控股股东及实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司控股股东中再生及实际控制人供销集团就本次交易出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（3）关于增强独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商标等）对控股股东中再生、实际控制人供销集团以及其他第三方不存在重大依赖。
为增强上市公司独立性，中再生、供销集团就本次交易出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
3、上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
中天运会计师为上市公司2017年和2018年财务报告分别出具了标准无保留意见审计报告（中天运〔2018〕审字第90427号和中天运〔2019〕审字第90748号）。审计认为，上市公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2017年12月31日和2018年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2017年度和2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近两年财务会计报告未被注册会计师出具非标准标准无保留意见审计报告。
之独立财务顾问报告（修订稿）
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形上市公司确认，公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。经核查，本独立财务顾问认为：中再资环符合“上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形”条件。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）上市公司发行股份所购买的资产权属清晰
详细情况请详见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
（2）上市公司发行股份所购买的资产为经营性资产
拟购买标的资产的主营业务危废无害化处置与工业园区污水治理，属于经营性资产。
（3）上市公司发行股份所购买的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。根据本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”得出的结论，“本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
根据交易协议，交易双方已约定了办理标的股权交割的条件及时限。
鉴于标的资产为股权且权属清晰，交易协议已对标的资产过户作出明确约定，因此，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期
之独立财务顾问报告（修订稿）
限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次非公开发行符合相关法律法规的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第二条规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题
之独立财务顾问报告（修订稿）
与解答（2018年修订）》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
本次交易上市公司募集配套资金不超过52,408.45万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），将一并提交并购重组审核委员会审核。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例未超过募集配套资金总额的50%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合相关法律法规的规定。
三、本次交易涉及的资产定价的合理性分析
（一）标的资产的定价依据
本次交易标的的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据。
评估机构分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2019年3月31日山东环科、森泰环保股权进行评估，最终采用了收益法评估结果作为上述拟收购标的最终评估结果。
以2019年3月31日为评估基准日，标的资产评估情况及交易作价如下表所示：
单位：万元
| 交易标的 | 定价方法 | 评估值 | 交易价格 |
| 山东环科100%股权 | 收益法 | 68,068.96 | 68,000.00 |
| 森泰环保100%股权 | 收益法 | 32,082.54 | 31,552.00 |
（二）标的资产定价合理性分析
国融兴华对标的资产的评估充分考虑了标的资产的历史经营业绩及财务数
之独立财务顾问报告（修订稿）
据，山东环科、森泰环保的业务定位与产品结构的变化，下游行业的发展趋势、竞争情况和市场开拓情况等因素，并遵循了稳健和保守的原则。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，本次评估结果是合理的。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，符合公司及广大中小股东的利益。综上，本次交易标的资产的定价依据及定价具有合理性。
（三）标的资产定价公允性分析
1、本次交易标的市盈率、市净率
（1）山东环科的市盈率、市净率
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年度 | 2021年度 |
| 山东环科100%股权交易作价 | 68,000.00 | ||
| 承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 4,401.00 | 6,513.00 | 7,473.00 |
| 动态市盈率 | 15.45 | 10.44 | 9.10 |
| 平均承诺实现的净利润 | 6,129.00 | ||
| 平均交易市盈率（倍） | 11.09 | ||
| 山东环科2018年扣除非经常性损益后净利润 | 4,528.81 | ||
| 静态市盈率倍数 | 15.01 | ||
| 山东环科评估基准日净资产 | 11,068.76 | ||
| 市净率 | 6.14 | ||
注1：动态市盈率=整体交易作价÷承诺扣非后归属于母公司所有者的净利润（取扣非前后孰低值）注2：静态市盈率=整体交易作价÷2018年扣非后净利润注3：市净率=整体交易作价÷评估基准日净资产
（2）森泰环保的市盈率、市净率
单位：万元
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 项目 | 2019年 | 2020年度 | 2021年度 |
| 森泰环保100%股权交易作价 | 31,552.00 | ||
| 承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 2,707.00 | 3,119.00 | 3,514.00 |
| 动态市盈率 | 11.66 | 10.12 | 8.98 |
| 平均承诺实现的净利润 | 3,113.33 | ||
| 平均交易市盈率（倍） | 10.13 | ||
| 森泰环保2018年扣除非经常性损益后净利润 | 1,208.37 | ||
| 静态市盈率倍数 | 26.11 | ||
| 森泰环保评估基准日净资产 | 15,563.60 | ||
| 市净率 | 2.03 | ||
注1：动态市盈率=整体交易作价÷承诺扣非后归属于母公司所有者的净利润（取扣非前后孰低值）注2：静态市盈率=整体交易作价÷2018年扣非后净利润注3：市净率=整体交易作价÷评估基准日净资产
2、同行业上市公司比较分析
（1）危废处置行业
标的公司山东环科主要从事工业危险废物的无害化处置服务，服务对象主要包括各类工业危废产出单位。
结合标的公司所属行业和主营业务类型，其估值水平可参考A股上市公司中能够产生危废收入的可比上市公司。根据WIND统计数据，标的公司可比上市公司截至2018年12月31日市盈率及截至2019年3月31日市净率水平情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 静态市盈率PE（倍） | 动态市盈率PE（倍） | 市净率 PB（倍） |
| 002672.SZ | 东江环保 | 24.88 | 25.58 | 2.66 |
| 603588.SH | 高能环境 | 15.97 | 31.20 | 2.48 |
| 300145.SZ | 中金环境 | 14.53 | 22.07 | 1.64 |
| 000826.SZ | 启迪桑德 | 23.08 | 30.30 | 1.52 |
| 平均值 | 19.62 | 27.29 | 2.08 | |
| 本次交易-山东环科 | 15.01 | 11.09 | 6.14 | |
数据来源：Wind
之独立财务顾问报告（修订稿）
由上表可以看出，本次交易标的山东环科估值的动态市盈率均显著低于同行业上市公司的平均值。本次交易标的山东环科市净率分别为6.14倍，高于同行业上市公司平均市净率的2.08倍，主要系山东环科为初创投入运营时间较短，资产规模较小，净资产主要来自股东的资本投入和经营利润等，而可比上市公司借助资本市场充实资金实力，净资产规模普遍较大，市净率一般较低，以至山东环科市净率高于同行业上市公司平均水平。综上所述，本次交易山东环科100.00%股权交易定价合理，符合上市公司及其全体股东的利益。
（2）园区水污染治理
标的公司森泰环保主要从事污水治理行业中的工业污水治理及以村镇生活污水治理、生态环境整治为主的环境综合治理服务。
结合标的公司所属行业和主营业务类型，其估值水平可参考A股上市公司。根据WIND统计数据，标的公司可比上市公司截至2018年12月31日市盈率及截至2019年3月31日市净率水平情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 静态市盈率PE（倍） | 动态市盈率PE（倍） | 市净率 PB（倍） |
| 603903.SH | 中持股份 | 33.31 | 26.33 | 3.29 |
| 603817.SH | 海峡环保 | 27.21 | 35.42 | 2.39 |
| 603603.SH | 博天环境 | 29.41 | 32.27 | 4.97 |
| 600008.SH | 首创股份 | 31.86 | 32.96 | 2.12 |
| 平均值 | 30.45 | 31.74 | 3.19 | |
| 本次交易-森泰环保 | 26.11 | 10.13 | 2.03 | |
数据来源：Wind
由上表可以看出，本次交易标的森泰环保估值的静态市盈率、动态市盈率和市净率均显著低于同行业上市公司的平均值。本次交易价格是在评估结果的基础上，经交易双方充分协议一致达成的，股权交易定价合理，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、同行业可比交易比较分析
（1）危废处置行业
之独立财务顾问报告（修订稿）
结合标的公司所属行业和主营业务类型，对近年来A股上市公司的并购交易进行梳理，筛选出同行业可比并购交易，其估值定价比较情况如下：
| 收购方 | 标的资产 | 评估基准日 | 标的公司主营业务 | 交易作价（万元） | 静态市盈率 | 动态市盈率 | 市净率 |
| 科融环境 | 永葆环保70%股权 | 2017-5-31 | 危险废弃物无害化处置、综合利用以及水污染治理领域。 | 38,500.00 | 17.51 | 11.00 | 8.53 |
| 润邦股份 | 中油优艺21.16%股权 | 2016-12-31 | 危险废物、医疗废物处置业务，可处置危废品种26大类。 | 22,852.59 | 40.25 | 18.00 | 3.65 |
| 中金环境 | 金泰莱100%股权 | 2017-5-31 | 危险废物处置及再生资源回收利用，处置范围包括18大类危险废物。 | 185,000.00 | 33.34 | 13.70 | 9.13 |
| 平均值 | 30.37 | 14.23 | 7.10 | ||||
| 本次交易-山东环科 | 15.01 | 11.09 | 6.14 | ||||
注1：静态市盈率=整体交易作价÷评估基准日前1年净利润
注2：动态市盈率=整体交易作价÷承诺期平均净利润
注3：市净率=整体交易作价÷评估基准日净资产
数据来源：Wind
如上表所示，本次交易中，标的公司山东环科100%股权作价的静态市盈率处于可比交易案例的区间范围内，属于较为合理的水平。
综合对比本次交易标的静态市盈率、市净率与可比交易案例标的相关指标，本次评估及作价具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。
（2）园区水污染治理行业
结合标的公司所属行业和主营业务类型，对近年来A股上市公司的并购交易进行梳理，筛选出同行业可比并购交易，其估值定价比较情况如下：
| 收购方 | 标的资产 | 评估基准日 | 标的公司主营业务 | 交易作价（万元） | 静态市盈率 | 动态市盈率 | 市净率 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 博天环境 | 高频环境70%股权 | 2017-12-31 | 为客户提供水生态环境治理的综合服务，主要分为工业水系统、城市水环境、监测检测和土壤修复 | 35,000.00 | 22.89 | 7.61 | 12.43 |
| 兴源环境 | 源泰环保100%股权 | 2016-12-31 |
| 55,000.00 | 56.53 | 14.47 | 10.30 | ||||
| 津膜科技 | 金桥水科100%股权 | 2016-6-30 | 从事地表水净化、城市污水处理、工业废水治理及资源化研究、设计、咨询与工程施工、净水厂及污水厂运营管理 | 41,964.10 | 16.27 | 12.91 | 2.70 |
| 平均值 | 31.90 | 11.66 | 8.48 | ||||
| 本次交易-森泰环保 | 26.11 | 10.13 | 2.03 | ||||
注1：静态市盈率=整体交易作价÷评估基准日前1年净利润注3：动态市盈率=整体交易作价÷承诺期平均净利润注4：市净率=整体交易作价÷评估基准日净资产数据来源：Wind
如上表所示，本次交易中，标的公司100%股权作价的静态市盈率处于可比交易案例的区间范围内，属于较为合理的水平。综合对比本次交易标的静态市盈率、市净率与可比交易案例标的相关指标，本次评估及作价具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。
（四）独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产作价合理、公允，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
之独立财务顾问报告（修订稿）
四、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析
（一）评估机构的独立性分析
本次聘请的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规。该评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
交易标的相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象实际情况，具合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
相关资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。根据评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，国融兴华采用收益法和资产基础法对山东环科、森泰环保全部股东权益价值进行评估，并根据实际情况采用收益法评估结果作为最终的评估结论。
本次资产评估工作按照国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性分析
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。
综上所述，本次重组聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
之独立财务顾问报告（修订稿）
（五）独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
五、本次交易完成前后上市公司财务状况、盈利能力及对上市公司主营业务影响等的分析
本次交易完成后，上市公司将持有山东环科100%股权、森泰环保100%股权，山东环科、森泰环保将纳入上市公司合并报表编制范围。假设公司自2018年1月1日起将山东环科、森泰环保纳入备考财务报表编制范围，以中再资环作为主体持续经营。公司据此编制备考报表并由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中再资源环境股份有限公司备考审阅报告》（中天运[2019]阅字90004号）
（一）本次交易对上市公司的财务状况影响的分析
1、本次交易前后资产结构分析
本次交易前后，截至2019年3月31日，上市公司资产规模、构成变化情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 实际 | 备考 | 实际 | 备考 | |
| 货币资金 | 70,888.33 | 73,988.29 | 64,891.84 | 74,447.59 |
| 应收票据及应收账款 | 310,468.00 | 324,197.00 | 288,384.42 | 300,313.69 |
| 其中：应收票据 | 917.92 | 1,521.77 | 1,414.69 | 2,062.17 |
| 应收账款 | 309,550.08 | 322,675.22 | 286,969.73 | 298,251.52 |
| 预付款项 | 13,024.65 | 13,507.25 | 12,767.25 | 13,061.92 |
| 其他应收款 | 2,132.00 | 15,785.32 | 2,475.25 | 11,096.59 |
| 存货 | 17,680.50 | 19,994.34 | 17,687.76 | 19,867.32 |
| 一年内到期的非流动资产 | 4,520.00 | 4,520.00 | - | |
| 其他流动资产 | 1,719.18 | 1,720.12 | 2,372.98 | 2,880.02 |
| 流动资产合计 | 420,432.66 | 453,712.31 | 388,579.50 | 421,667.14 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 可供出售金融资产 | 741.82 | 751.82 | 741.82 | 751.82 |
| 长期应收款 | - | 189.88 | 4,520.00 | 4,709.88 |
| 长期股权投资 | - | 10.17 | - | 10.17 |
| 投资性房地产 | 979.47 | 1,017.63 | 3,053.26 | 3,092.40 |
| 固定资产 | 47,776.71 | 62,156.03 | 47,249.75 | 62,093.39 |
| 在建工程 | 2,605.07 | 7,405.56 | 2,432.61 | 6,620.62 |
| 无形资产 | 11,629.98 | 20,323.85 | 11,105.91 | 19,931.85 |
| 商誉 | 3,583.30 | 4,946.48 | 3,583.30 | 4,946.48 |
| 长期待摊费用 | 536.98 | 1,330.91 | 526.09 | 1,371.86 |
| 递延所得税资产 | 3,086.77 | 3,425.95 | 3,095.80 | 3,413.35 |
| 非流动资产合计 | 70,940.09 | 101,558.28 | 76,308.53 | 106,941.83 |
| 资产总计 | 491,372.75 | 555,270.59 | 464,888.03 | 528,608.97 |
截至2019年3月31日，公司总资产规模由交易前的491,372.75万元增加至555,270.59万元，增幅为13.00%，上市公司整体资产规模有较大幅度的上升；其中流动资产由交易前的420,432.66万元增至453,712.31万元，增幅为7.92%；非流动资产由交易前的70,940.09万元增至101,558.28万元，增幅为43.16%。本次交易完成后，公司的流动资产主要由货币资金、应收账款及存货构成，合计占流动资产比重为91.83%。其中，主要为上市公司和森泰环保的货币资金、上市公司期末应收家电拆解基金补贴及上市公司和森泰环保的存货。
2、本次交易前后负债结构分析
单位：万元
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 实际 | 备考 | 实际 | 备考 | |
| 短期借款 | 136,040.00 | 138,340.00 | 107,940.00 | 109,240.00 |
| 应付票据及应付账款 | 36,265.01 | 47,385.66 | 36,082.94 | 45,064.05 |
| 预收款项 | 2,754.09 | 5,713.87 | 4,162.33 | 7,131.05 |
| 应付职工薪酬 | 7,125.33 | 8,298.28 | 6,881.80 | 8,379.44 |
| 应交税费 | 11,139.12 | 12,314.49 | 11,278.44 | 13,254.22 |
| 其他应付款 | 3,703.64 | 18,866.35 | 22,759.29 | 43,994.55 |
| 其中：应付利息 | 236.58 | 236.58 | 265.25 | 265.25 |
| 应付股利 | - | 1,000.00 | - | 1,000.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | 673.98 | 673.98 | 3,539.70 | 3,539.70 |
| 其他流动负债 | 104.54 | 104.54 | 333 | 333.00 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 流动负债合计 | 197,805.72 | 231,697.17 | 192,977.50 | 230,936.02 |
| 长期借款 | 68,100.00 | 79,100.00 | 56,900.00 | 64,723.53 |
| 应付债券 | - | - | - | - |
| 长期应付款 | 67,191.29 | 67,191.29 | 65,030.04 | 65,030.04 |
| 预计负债 | - | 1,042.75 | - | 1,022.56 |
| 递延收益 | 5,921.79 | 7,237.87 | 6,051.46 | 7,291.07 |
| 递延所得税负债 | 599.17 | 638.18 | 698.66 | 698.66 |
| 非流动负债合计 | 141,812.25 | 155,210.09 | 128,680.16 | 138,765.86 |
| 负债合计 | 339,617.97 | 386,907.26 | 321,657.66 | 369,701.88 |
本次交易完成后，截至2019年3月31日，上市公司的负债总额从交易前的339,617.97万元增加至386,907.26万元，增幅为13.92%。本次交易完成后，上市公司负债的增加主要来自标的公司山东环科的预收账款、长期借款、预计负债和森泰环保的应付账款。本次交易前流动负债的占比为58.24%，交易完成后流动负债占比上升至59.88%，交易前后公司负债结构总体保持稳定。本次交易完成后，上市公司的流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款构成，占流动负债比重为80.16%。其中，主要为上市公司的短期借款、上市公司及标的公司的现金对价应付款项。
3、对偿债能力影响的分析
本次交易完成前后，上市公司反映偿债能力的主要财务指标变化情况如下表所示：
| 主要财务指标 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 实际 | 备考 | 实际 | 备考 | |
| 资产负债率 | 69.12% | 69.68% | 69.19% | 69.94% |
| 流动比率（倍） | 2.13 | 1.96 | 2.01 | 1.83 |
| 速动比率（倍） | 2.04 | 1.87 | 1.92 | 1.74 |
本次交易完成后，上市公司备考资产负债率有所上升，主要系本次交易应付现金对价增加所致；流动比率和速动比率有所下降，主要系标的公司山东环科实际投入运营时间相对短暂，外部债务融资主要为短期借款，导致本次交易完成后流动比率和速动比率均有所下降。随着本次收购标的所从事的危废处置业务及工业污水、村镇污水处理业务的快速发展，辅以公司良好的融资渠道，未来公司的资产负债率将会进一步降低，流动比率、速动比率将逐渐回升，不存在较大偿债
之独立财务顾问报告（修订稿）
风险。
4、财务安全性分析
本次交易完成后，上市公司新增危险废物处置业务及工业、村镇生活污水治理业务，盈利能力较强且盈利稳定，拟收购资产2017年、2018年和2019年1-3月实现的净利润分别为1,680.61万元、8,952.48万元和2,241.45万元，且收入的回款情况良好，能为公司提供稳定的利润来源。此外，上市公司拥有银行、资本市场等多种融资渠道，具有良好的融资能力。综上，本次交易后，上市公司的财务安全性有所增强。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
本次交易完成前后，2018年、2019年1-3月上市公司利润构成及其变化情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 实际 | 备考 | 实际 | 备考 | |
| 营业总收入 | 67,695.61 | 71,831.84 | 313,596.45 | 342,257.29 |
| 其中：营业收入 | 67,695.61 | 71,831.84 | 313,596.45 | 342,257.29 |
| 营业总成本 | 57,736.32 | 61,117.90 | 278,553.34 | 302,052.96 |
| 其中：营业成本 | 45,026.15 | 47,179.00 | 212,961.25 | 229,578.94 |
| 税金及附加 | 599.93 | 689.81 | 3,149.54 | 3,544.22 |
| 销售费用 | 1,406.54 | 1,866.04 | 6,438.05 | 8,526.05 |
| 管理费用 | 3,208.56 | 3,724.62 | 19,852.27 | 22,646.39 |
| 研发费用 | - | 141.79 | 137.99 | 726.84 |
| 财务费用 | 3,726.45 | 3,772.04 | 14,167.99 | 14,694.04 |
| 其中：利息费用 | 3,481.08 | 5,709.17 | 13,944.41 | 14,957.30 |
| 利息收入 | 60.41 | 2,245.20 | 661.02 | 1,151.72 |
| 资产减值损失 | 3,768.70 | 3,744.60 | 21,846.25 | 22,336.47 |
| 加：其他收益 | 546.45 | 799.63 | 4,113.98 | 4,889.30 |
| 投资收益 | - | - | 163.91 | 328.09 |
| 公允价值变动损益 | - | - | - | - |
| 资产处置收益 | 0.59 | 3.27 | -7.63 | -2.23 |
之独立财务顾问报告（修订稿）
| 营业利润 | 10,506.33 | 11,516.84 | 39,313.37 | 45,419.50 |
| 加：营业外收入 | 204.54 | 206.80 | 1,222.56 | 1,225.32 |
| 减：营业外支出 | 15.17 | 16.31 | 441.12 | 463.78 |
| 利润总额 | 10,695.70 | 11,707.33 | 40,094.81 | 46,181.04 |
| 减：所得税费用 | 1,855.34 | 1,987.79 | 7,929.82 | 8,119.34 |
| 净利润 | 8,840.36 | 9,719.53 | 32,164.99 | 38,061.70 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,670.29 | 9,549.46 | 31,613.81 | 37,527.00 |
| 少数股东损益 | 170.07 | 170.07 | 551.18 | 534.69 |
2019年1-3月，公司备考营业收入为71,831.84万元，较本次交易前增加
6.11%；备考营业利润为11,516.84万元，较本次交易前增加9.62%；备考归属于母公司所有者的净利润为9,549.46万元，较本次交易前增加10.14%。2018年，公司备考营业收入为342,257.29万元，较本次交易前增加9.14%；备考营业利润为45,419.50万元，较本次交易前增加15.53%；备考归属于母公司所有者的净利润为37,527.00万元，较本次交易前增加18.70%。
本次重组的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间，本次交易后上市公司不仅从业务规模与范围上有所扩大，交易完成后上市公司盈利能力亦有较大提高。本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力和抗风险能力，为上市公司持续盈利提供新的动力。
2、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下表所示：
| 主要财务指标 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | ||
| 实际 | 备考 | 实际 | 备考 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0624 | 0.0611 | 0.2277 | 0.2402 |
上市公司2018年备考口径的每股收益由交易前的0.2277元/股上升至0.2402元/股；受一季度节假日较多等因素影响，2019年1-3月备考口径的每股收益由本次交易前的0.0624元/股减少至0.0611元/股。本次交易完成后，公司总体盈利能力将得到提升。
本次交易完成后，山东环科、森泰环保将成为上市公司新的利润增长点，上市公司的资产规模将扩大，收入结构将得到调整，财务状况将得到改善，盈利能
之独立财务顾问报告（修订稿）
力也将得到增强。本次交易将改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，优化业务结构，增强公司的持续盈利能力，提升抗风险能力，实现上市公司股东利益最大化。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划及对公司未来发展的影响通过本次交易，上市公司新增危废处置业务和园区水污染治理业务。为进一步提升本次交易的绩效，上市公司拟对标的公司的业务资产、财务、人员、机构等方面进行如下整合：
（1）业务整合
上市公司在保持标的公司运营独立性的基础上，将充分利用上市公司平台优势以及规范化管理经验，积极支持标的公司的主营业务发展，以充分发挥现有管理团队在不同业务领域的经营管理优势，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
（2）资产整合
本次交易完成后，上市公司将实现资产的进一步优化配置，并充分利其平台优势、资金优势支持标的公司业务的发展，协助其提高资产的使用效率。
标的公司在公司法人治理结构框架下，进行正常生产经营以外的股权处置、资产处置、对外筹资及各种形式的对外投资等，均需按照标的公司章程及上市公司章程的规定履行必要的审批流程。
（3）财务整合
本次交易完成后，在符合法律法规、公司治理的前提下上市公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序，控制标的资产的财务风险；优化资金配置，发挥上市公司相对的资本优势，降低资金成本，提高资金使用效率；加强内部审计和内部控制等。
之独立财务顾问报告（修订稿）
（4）人员整合
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的子公司，其仍以独立法人形式存在。在公司治理层面，标的公司将根据股权变更情况依法适时进行董事会、监事会等变更，同时上市公司将确保标的公司现有经营管理团队的稳定性和运营的相对独立，维持标的公司现有经营管理模式、薪酬待遇体系不变，支持标的公司持续、稳定的发展。
（5）机构整合
本次交易完成后，标的公司将作为独立的子公司运营，其现有的组织结构基本不变；同时，公司也将基于自身的战略规划及其管理需求对标的公司组织结构进行适当的调整，以提高本次交易完成后标的公司的经营效益。
山东环科、森泰环保注入上市公司，为同一控制下的企业合并，公司与标的公司在合并前即受同一股东中再生控制，能够充分认同相互之间的企业文化及管理理念，在一定程度上降低了整合过程的管理难度。通过本次交易，山东环科成为上市公司控股子公司，有助于上市公司提升危废板块业务的管理效率。
本次交易完成后，公司将根据实际需求优化管理体系，强化内控制度，同时，通过培训、考核等方式进一步提升经营管理团队的履职能力。
综上，前述整合措施将进一步增强重组完成后上市公司的持续盈利能力。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
针对现有业务废弃电器电子产品拆解业务、产业园区一般固废处置业务以及本次拟收购的危废无害化处置和工业园区水污染治理业务，公司将本着环保、安全、节约的理念，以建立现代化再生资源回收利用网络体系为使命，通过提升危废处置效率、扩建危废处置产能、布局园区水污染治理项目、提升水污染治理工艺方法等方式，提升公司在相关环保行业的品牌影响力，巩固公司行业领导者的地位。
交易当年，山东环科纳入上市公司平台后，将继续积极推进焚烧处置生产线改造，争取2019年内焚烧处置能力达到33,300.00吨/年。同时，公司将在董事
之独立财务顾问报告（修订稿）
会决议后适时先行投入自有资金，推动森泰环保高端环保设备制造及技术研发基地项目建设。
3、上市公司未来经营的优势和劣势
（1）未来经营中的优势
本次交易完成后，公司将新增危废无害化处置和工业园区水污染治理方面的优质资产，与现有废弃资源回收业务形成协同，提高公司持续经营能力，增强风险抵御能力。
山东环科在危废处置领域已经积累成熟运营经验，处置能力较为全面，处置产能还有进一步提升的空间；森泰环保在园区水污染治理领域深耕多年，积累了丰富的水污染治理经验。中再资环将运用标的公司危废处置、园区水污染治理领域积累的行业经验，完善公司环保产品服务类别，实现再生环境资源领域的战略发展布局。
（2）未来经营中的劣势
本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，中再资环与标的公司在业务模式等方面存在一定差异，尚需进一步磨合，这将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。
（四）本次交易对上市公司非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易以发行股份及支付现金购买标的公司资产，同时募集配套资金投入森泰环保在建项目。交易完成后，山东环科、森泰环保成为上市公司控股子公司，将会增加对上市公司资本性支出。
2、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次重组的交易标的为股权性质资产，交易完成后，标的公司仍独立存在。不涉及职工安置方案，因此对上市公司无影响。
3、本次交易成本对上市公司的影响
之独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请相关中介机构的费用，涉及的税费成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
（五）独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问认为：本次交易能够改善上市公司的资产质量和扩大公司经营规模，提升上市公司的盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实保障了广大中小股东利益。
六、本次重组资产交付安排的有效性分析
本次交易资产交付安排主要依据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》之规定。
根据上述协议，本次交易的交割条件及终止条款如下：
“本协议交割条件均已满足的情况下，上市公司应向交易对方发出交割通知，明确资产交割日。自交割日起，上市公司对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务亦由上市公司享有和承担。乙方确保，截至资产交割日，标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续应已经完成。在资产交割日起30个工作日内，甲方应负责向乙方发行股份并在上交所及登记结算公司办理证券登记手续，乙方应提供必要协助。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组约定的资产交付安排具有可操作性，不存在导致上市公司交付对价后不能及时获得股份的风险。
七、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易标的山东环科、森泰环保涉及的交易对方之一为中再控股，中再控股为上市公司控股股东中再生全资控股的子公司；同时，本次交易完成后，中再控股将成为持有上市公司5%以上股份股东。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定，认定中再控股为公司关联方。
本次交易事项的关联董事为管爱国、沈振山，关联股东为中国再生资源开发
之独立财务顾问报告（修订稿）
有限公司、中再资源再生开发有限公司、黑龙江省中再生资源开发有限公司、广东华清再生资源有限公司、山东中再生投资开发有限公司、供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司、银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
八、独立财务顾问结论性意见
本次重组独立财务顾问兴业证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查后，发表核查意见如下：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
（三）本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为基础并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定，具有公允性。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
（四）本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（六）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
之独立财务顾问报告（修订稿）
（七）本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
（八）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（九）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
（十）本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
（十一）本次交易完成后，不存在交易对方及其关联方对标的公司的非经营性资金占用；
（十二）本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；中再资环除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
之独立财务顾问报告（修订稿）
第九节 独立财务顾问内核意见
一、内核程序
兴业证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及中国证监会的相关要求成立内核委员会，通过召开内核会议对本次交易的草案进行了审议，内核会议表决通过。项目组对内核委员的反馈问题进行落实，由内核部确认后，出具财务顾问专业意见或报告。
二、内核意见
本独立财务顾问在认真审核重组预案等披露材料的基础上，作出内核意见如下：
上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则26号》及上海证券交易所相关规定，同意就重组草案出具《兴业证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之盖章页）
财务顾问主办人：
| 刘显飞 | 齐 明 | |||
| 吴 昊 | 刘奎波 |
财务顾问协办人：
| 徐正兴 | 刘双任 |
投资银行部门负责人：
| 孙 超 |
内核负责人：
| 夏锦良 |
法定代表人：
| 杨华辉 |
兴业证券股份有限公司
年 月 日