申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于西藏诺迪康药业股份有限公司
2018年度持续督导报告书
| 上市公司简称 | 西藏药业 | 上市公司代码 | 600211 |
| 保荐机构名称 | 申万宏源证券承销保荐 有限责任公司 | 保荐代表人姓名 | 潘杨阳、欧俊 |
经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏诺迪康药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]60号）核准，西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称“西藏药业”或“公司 ”）于 2017年5月实施了非公开发行股票，本次非公开发行34,030,205股，发行价格为36.48元/股，募集资金总额1,241,421,878.40元，扣除各项发行费用 16,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,225,421,878.40元，并于2017年5月5日发布了《西藏药业非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。
根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为西藏药业非公开发行人民币普通股（A股）的保荐机构，对西藏药业进行持续督导，持续督导期至 2018年12月31日。保荐机构现就2018年持续督导工作总结如下：
一、持续督导工作情况
在2018年持续督导工作中，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，尽责完成持续督导工作。
| 工作内容 | 完成或督导情况 |
| 1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 保荐机构已根据持续督导工作进度制定相应工作计划。 |
| 2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 | 保荐机构已与上市公司签订保荐协议，明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 |
| 3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 保荐机构与西藏药业保持密切的日常沟通，持续关注其日常经营、信息披露； 2018年12月17日至2018年12月18日对西藏药业进行了持续督导现场检查。 |
| 4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的， 应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 | 2018年度持续督导期间，西藏药业未发生需按有关规定公开发表声明的违法违规情况。 |
| 5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。 | 2018年度持续督导期间，西藏药业及相关当事人不存在违法违规和违背承诺的情况。 |
| 6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 | 2018年度持续督导期间，西藏药业董事、监事、高级管理人员无违法违规和违背承诺的情况。 |
| 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 西藏药业执行的《公司章程》、三会议事规则等相关制度的履行情况均符合相关法规要求；保荐机构督促公司严格执行公司治理制度。 |
| 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度， 包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控 | 西藏药业内控制度符合相关法规要求， 可以保证公司的规范运行；保荐机构督促公司严格执行内部控制制度。 |
| 制等重大经营决策的程序与规则等。 | |
| 9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 西藏药业已按照证券监管部门的相关要求建立了信息披露制度。经核查，西藏药业向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 |
| 10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 2018年度持续督导期间，保荐机构对西藏药业的信息披露文件及向上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅或者在规定期限内进行事后审阅，公司给予了积极配合。截至本报告签署日，不存在因信息披露出现重大问题而需要公司予以更正或补充的情况。 |
| 11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | |
| 12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，井督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 | 2018年持续督导期间，西藏药业或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况。 |
| 13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 | 2018年度持续督导期间，西藏药业控股股东、实际控制人不存在未履行的承诺事项。 |
| 14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清;上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海 | 2018年度持续督导期间，西藏药业不存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的情况，不存在需要向上海证券交易所报告的情况。 |
| 证券交易所报告。 | |
| 15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明井限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形； （四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。 | 2018年度持续督导期间，西藏药业未发生该等情况。 |
| 16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 | 保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求；2018年12月17日至2018年12月18日对西藏药业进行了持续督导现场检查。 |
| 17、上市公司出现以下情形之一的， 应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。 | 2018年度持续督导期间，西藏药业未发生该等情况。 |
二、信息披露审阅情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了西藏药业2018年度持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集
资金管理和使用的相关报告等文件。公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。
申万宏源承销保荐对西藏药业 2018年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
（一）重大资产购买实施进展
本次非公开发行股票募集资金投向为收购IMDUR（依姆多）产品、品牌和相关资产，构成重大资产购买。
西藏药业分别于2016年8月4日、9月20日、10月20日、11月22日、12月22日，2017年1月21日、2月21日、3月22日、4月22日、5月20日、6月22日、7月22日、8月22日、9月30日、10月31日、11月30日、12月30日，2018年1月31日、3月1日、3月31日、4月28日、5月31日、6月30日、7月31日、8月31日、9月29日、10月31日、11月30日、12月29日以及2019年1月31日、2月28日发布了编号为2016-053、2016-075、2016-078、2016-083、2016-087、2017-001、2017-012、2017-021、2017-031、2017-043、2017-050、2017-052、2017-062、2017-070、2017-076、2017-081、2017-084、2018-002、2018-006、2018-019、2018-023、2018-027、2018-030、2018-032、2018-035、2018-039、2018-049、2018-055、2018-068、2019-004、2019-008的《关于重大资产重组实施进展的公告》，按监管要求对重组实施进展进行了及时、充分、有效的信息披露。2017年8月31日，西藏药业发布《关于重大资产重组实施进展总体情况的公告》，披露了截至2017年8月31日的重组实施总体情况，申万宏源承销保荐和北京市中伦（深圳）律师事务所对此出具了专项核查意见和法律意见书。由于截至目前，部分市场的交接以及依姆多
的生产转换、药品批文转换、商标过户等尚未完成，因此公司尚未发布重组实施情况报告书。
截至目前，公司已完成26个国家和地区的市场交接工作。按照依姆多各市场销售金额计算，已交接地区的销售金额占总金额的88%左右。其他市场未交接前仍由ASTRAZENECA AB代管，收益归公司所有。其他市场交接以及依姆多的生产转换、药品批文转换、商标过户等相关工作均正在进行中。
（二）依姆多资产组计提减值准备
由于受到国家医药行业相关政策、全球药品销售环境、汇率变化等不利因素的影响，2018年度依姆多实现销售收入4,861万美元，利润总额 1,456 万美元，分别完成2017年度评估预计目标的90.60%和76.65%。2018年该资产组对应的业务未能实现预期业绩，公司结合该资产组目前的业务运营状况，从谨慎原则出发，对该资产组以后期间的营收以及未来现金流量进行了审慎性的重估，并根据重估后预计未来现金流量的现值确定该资产组的可收回金额，同时聘请了北京中同华资产评估有限公司进行评估。根据中同华咨报字（2019）第010164号《IMDUR 产品相关无形资产组合减值测试项目估值报告》，该无形资产计提减值8,666,666.67美元（按期末平均汇率折合人民币 57,350,800.02元）。截至2018年12月31日，该资产账面净值 1.56 亿美元，剩余摊销年限 17.33 年。
（三）日常关联交易预计情况
1、2018年度日常关联交易的预计和执行情况
2018年度，经公司第六届董事会第四次会议和2017年度股东大会审议通过，公司及下属子公司与康哲药业下属公司就如下事项存在日常关联交易：
公司授权康哲药业下属公司作为产品新活素、诺迪康在全球市场全部领域的独家总推广商，作为产品依姆多在中国市场全部领域的独家总推广商，独家负责产品新活素、诺迪康、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。
2018年度，上述日常关联交易预计金额及执行情况（单位：人民币，含税）：
| 关联类别 | 关联人 | 产品名称 | 2018年度预计 | 2018年度实际 发生金额 |
| 委托推广 | 康哲药业下属公司 | 新活素、诺迪康、依姆多（中国） | 推广费不超过45,000万元 | 43,044.87万元 |
2018年度日常关联交易不存在预计金额与实际发生金额差异较大的情形。根据双方协议，2018年度康哲药业下属公司对诺迪康、新活素、依姆多（中国）推广保证销售额为7.4亿元（含税），实际完成8.8亿元（含税）。
2、2019年度日常关联交易的预计情况
公司继续授权康哲药业下属公司作为产品新活素在全球市场全部领域的独家总推广商，作为产品依姆多在中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）全部领域的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作；
终止康哲药业下属公司对诺迪康产品的独家推广权，由公司自行进行诺迪康产品的推广。为使诺迪康市场的顺利交接过渡，在双方交接工作完成前，康哲药业下属公司将继续协助诺迪康产品的市场管理及商务服务，期限暂定一年。
2019年度日常关联交易金额预计如下（单位：人民币，含税）：
| 关联类别 | 关联人 | 产品名称 | 2019年度预计 |
| 委托推广 | 康哲药业下属公司 | 新活素、依姆多（中国） | 推广费及奖励金不超过6亿元 |
| 市场管理服务及商务服务 | 康哲药业下属公司 | 诺迪康市场管理及商务服务 | 180万元 |
2019年度康哲药业下属公司对新活素、依姆多（中国）推广保证销售额为10亿元（含税），故推广费预计亦相应增加。
截至目前，西藏康哲企业管理有限公司及其一致行动人深圳市康哲药业有限公司、天津康哲医药科技发展有限公司、林刚累计持有本公司67,479,699股股份，占本公司总股本179,619,205股的37.57%，系公司控股股东、实际控制人。
本次就新活素、依姆多的日常关联交易是公司与康哲药业下属公司多年合作的延续，康哲药业下属公司对新活素、依姆多已形成较为完善、专业的推广渠道，
有利于促进公司产品销售。康哲药业下属公司就上述产品的推广向公司支付保证金3000万元，以确保其完成约定的推广保证销售额。
本次关联交易关于推广费用结算时间为：每年第4个月的5日前结算支付第1个月的推广费，第5个月的5日前结算支付第2个月的推广费，以此类推，结算时间和方式安排合理，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。
综上，上述业务中双方遵循公允、公平、公正的原则，符合公司实际，能够保证公司和中小股东利益。
2018年度，上述新活素、诺迪康、依姆多（国内）全部由公司自行销售，康哲药业下属公司负责推广，由关联方负责推广的产品所产生的利润占公司净利润的比例约为71%左右。
2019年度，一方面，西藏药业终止了关联方对诺迪康的独家推广权，调整为公司自行销售推广，有利于培养和锻炼公司自身销售队伍，减少对大股东的依赖；另一方面，新活素、依姆多也是康哲药业现有产品组合中的重点产品，双方互为依赖关系，合作有利于双方各自发挥优势。
根据公司发展战略，公司还将不断引进适合公司销售的产品，以增加公司产品目录，加强公司产品组合，不断增强公司的独立性，逐步减少对大股东的依赖。
经核查，保荐机构认为：
1、上述关联交易事项双方遵循公允、公平、公正的原则，符合公司实际，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
2、上述关联交易事项已经西藏药业第六届董事会第八次会议及第六届监事会第八次会议审议通过，并同时提交公司股东大会审议。公司独立董事发表了明确同意的意见，关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》等相关法律法规和规范性文件规定及西藏药业《公司章程》的规定。
3、保荐机构确认2018年度发生的日常关联交易，且对公司预计2019年度日常关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于西藏诺迪康药业股份有限公司2018年度持续督导报告书》之签章页）
保荐代表人：
潘杨阳 欧俊
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日