证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2019-001
西藏诺迪康药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●回购股份规模：本次回购资金总额不低于人民币7,000万元（含7,000万元），不高于人民币1.4亿元（含1.4亿元）。
●回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币40元/股（含40元/股）。
●回购数量：回购股份价格不超过40元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量不高于3,500,000股，约占公司目前已发行总股本的1.95%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
●回购期限：本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起不超过12个月。
●相关风险提示：
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致回购方案无法顺利实施的风险。
公司分别于2018年12月3日、2018年12月19日召开第六届董事会第五次临时会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中国人民共和国公司法》的决定>的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司编写了回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
为维护公司市场形象，保护公司股东尤其是中小股东的利益，基于对公司未来发展前
景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。本次回购的股份将用于股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本及国家政策法规允许范围内的其他用途。
二、拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 A 股。
三、拟回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
四、拟回购股份的金额
本次回购资金总额不低于人民币7,000万元（含7,000万元），不超过人民币1.4亿元（含1.4亿元）。
五、拟回购股份的价格和数量
结合近期公司股价，拟定为不超过40元/股，具体回购价格根据二级市场公司股票价格、资金状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
如以回购资金总额上限1.4亿元、回购价格上限40元/股测算，预计回购股份数量约3,500,000股，约占公司目前总股本179,619,205股的1.95%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
六、拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
七、回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司将根据《公司章程》、股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（一）如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（二）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
按照相关规定，公司不得在下列期间回购股份：
（一）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程
中，至依法披露后 2 个交易日内；
（三）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
八、预计回购后公司股权结构的变动情况
假设本次回购的股份数量按回购资金总额上限1.4亿元、回购价格上限40元/股测算，预计回购股份数量约3,500,000股，公司总股本及股本结构变动情况如下：
（一）如果本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，变化如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 34,030,205 | 18.95% | 37,530,205 | 20.89% |
| 无限售条件股份 | 145,589,000 | 81.05% | 142,089,000 | 79.11% |
| 总股本 | 179,619,205 | 100% | 179,619,205 | 100% |
（二）如果本次回购股份全部用于注销，变化如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 34,030,205 | 18.95% | 34,030,205 | 19.32% |
| 无限售条件股份 | 145,589,000 | 81.05% | 142,089,000 | 80.68% |
| 总股本 | 179,619,205 | 100% | 176,119,205 | 100% |
公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息等事项，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格和数量。
九、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为259,924.04万元，货币资金金额54,624.81万元，归属于上市公司股东的净资产为227,920.77万元，资产负债率12.16%。假设本次最高回购资金1.4亿元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2018年9月30日总资产的5.39%、归属于上市公司股东的净资产的6.14%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用人民币7,000万元至1.4亿元实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
公司本次回购股份拟用于股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本及国家政策法规允许范围内的其他用途，有利于公司建立和完善利益共享机制，实现公司的长远可持续
发展，进一步提升公司价值。
十、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人（以下简称大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经核查，公司董监高、控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人在董事会、股东大会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在与本次回购预案存在利益冲突及单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并已按规定向上海证券交易所申报。
十二、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见（一）公司回购股份事项及董事会会议表决程序符合相关法律、法规和公司章程的相关规定。
（二）公司行业地位稳定，业务发展良好，同时基于对公司价值的认同，拟回购股份用于股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本及国家政策法规允许范围内的其他用途，有利于公司建立和完善利益共享机制，实现公司的长远可持续发展，进一步提升公司价值，公司本次回购股份具有必要性。
（三）公司本次回购股份资金总额不低于人民币7,000万元（含7,000万元），不超过人民币1.4亿元（含1.4亿元），资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次以集中竞价交易方式回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份方案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十三、办理本次回购股份的具体授权
为了保证公司本次回购股份的顺利实施，公司股东大会授权董事会和经营管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购公司股份的相关事宜，包括但不限于如下事项：
（一）根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括实施股权激励计划或员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励计划、员工持股计划的具体方案；
（二）在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；
（三）根据公司实际情况及股价表现等情况决定继续实施或者终止实施本回购方案；（四）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（五）具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（六）具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项；
（七）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十四、其他事项说明（一）债权人通知
公司已就本次回购履行了债权人通知等必要的法律程序，并做出了相关的安排。
具体内容详见公司于2018年12月25日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于公司回购股份通知债权人的公告》（公告编号：2018-067）。
（二）股份回购专户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：西藏诺迪康药业股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码： B882375060
该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。
（三）回购方案的不确定性风险
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致回购方案无法顺利实施的风险。
十五、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
四川良禾律师事务所律师就本次回购股份事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：
公司本次股份回购已获得现阶段必要的批准和授权，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，公司本次股份回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易
方式回购股份业务指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件规定的实质条件，公司本次股份回购的资金来源符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司2019年1月5日