申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于西藏诺迪康药业股份有限公司
2018年度持续督导现场检查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐机构”）作为正在履行西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称“西藏药业”、“公司”）2016年非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，对公司2018年1月1日至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运行情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况（一）保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（二）保荐代表人潘杨阳、欧俊（三）现场检查时间2018年12月17日-12月18日（四）现场检查人员潘杨阳、李鹏（五）现场检查手段
1、与上市公司董事、监事、高级管理人员访谈；
2、查看上市公司主要生产经营场所；
3、查阅并复印上市公司2018年以来历次董事会、监事会、股东大会会议文件；
4、查阅并复印本持续督导期间公司的信息披露文件；
5、查阅本持续督导期间公司应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款科目等往来明细账，核对是否存在公司控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形；
6、查阅和复印本持续督导期间上市公司募集资金账户对账单、销户证明等资料；
7、检查并复印公司2018年以来建立的内控制度相关文件；
8、检查并复印公司2018年以来发生的关联交易等资料；
9、检查并复印公司2018年以来重大对外投资资料。
二、本次现场检查主要事项及意见（一）公司治理和内部控制情况现场检查人员查阅了西藏药业的公司章程、三会议事规则，收集了股东大会、
董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公告，并查阅了公司其他内控制度。
经现场检查，保荐机构认为：公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。
（二）信息披露情况根据对公司所有三会文件、会议记录的检查，并通过与上海证券交易所指定
网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，西藏药业信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露
的相关法律法规的规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、 实际控制人及其他关联方资金往来情况
通过对公司高管人员进行访谈，并根据核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来资料，保荐机构认为：截至现场检查之日，西藏药业资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况保荐机构查阅了西藏药业募集资金三方监管协议、银行对账单、销户证明，
核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。截至现场检查之日，西藏药业本次非公开发行股票募集资金已使用完毕，募集资金账户已注销。
经核查，保荐机构认为，西藏药业严格执行募集资金专户存储制度，监管协议已得到有效执行，募集资金使用与已披露情况一致，不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形。西藏药业不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况现场检查人员核查了公司2018年半年度报告、2018年第三季度报告及相关
财务资料，了解了西藏药业的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。
经现场检查，保荐机构认为：西藏药业已经建立了相对完善的关联交易、对外担保和对外投资管理制度。本持续督导期间，西藏药业所发生的关联交易审议程序合规且已履行了相应的信息披露义务，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。本持续督导期间，公司未发生重大对外投资和对外担保事项。
（六）经营状况经查阅公司2018年三季报并访谈公司管理层，保荐机构了解到2018年前三
季度，公司实现营业收入741,285,388.66元，较上年同期增长15.34%；归属于上市公司股东的净利润为231,147,266.71元，较上年同期增长71.51%。公司业绩不存在大幅波动的情况，公司经营状况良好。
保荐机构通过对公司高管人员进行访谈，了解近期行业、市场变化情况以及公司经营情况。保荐机构认为，西藏药业经营模式、经营环境未发生重大变化，公司经营管理状况正常。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项无。三、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定的应向中国证监会和交易
所报告的事项
本次现场检查中，保荐机构未发现存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
四、上市公司及其他中介机构的配合情况保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司领导和相关部门业务人员给
予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。
本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。五、本次现场检查的结论保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
对西藏药业认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：
本持续督导期间，西藏药业在公司治理与内部控制、三会运作、信息披露、募集
资金使用、独立性、关联交易、对外担保、对外投资等重大方面符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》等的相关要求。
（以下无正文）