证券代码：600208证券简称：新湖中宝公告编号：临2018-070
新湖中宝股份有限公司第十届董事会第三次会议决议暨关于以集中竞价交易方式回购股份的预案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 拟回购股份金额:不低于人民币3亿元，不超过人民币10亿元? 拟回购股份价格:不超过4.00元/股? 拟回购的数量：按照股份回购金额上限10亿元、回购价格上限4.00元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为25000万股，约占公司总股本的2.91%。? 回购期限:自股东大会审议通过回购股份方案起不超过六个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。? 回购股份用途：本次回购的股份拟以合理的价格用于本公司职工的奖励? 相关风险提示:
（1） 本预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购预案无法实施；
（2） 本预案尚存在未获得境内外相关债权人同意而无法实施的风险;（3） 本预案经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
（4） 本次回购的股份拟以合理的价格用于本公司职工的奖励，存在因奖励办法未能经董事会等决策机构审议通过而无法实施的风险；
（5） 公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（6） 因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本预案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。
? 本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
一、回购预案的审议及实施程序（一）董事会审议回购股份预案的情况公司第十届董事会第三次会议于2018年10月12日以书面传真、电子邮件等方式发出通知，于2018年10月15日以通讯方式召开。公司应参加签字表决的董事七名，实际参加签字表决的董事七名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以7票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。
（二）本次回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
（三）因回购方案尚须取得境内外相关债权人同意方可实施,公司董事会为有效利用回购期限,拟与境内外相关债权人取得初步沟通结果后，再发出公司股东大会召开通知。
二、回购预案的主要内容（一）回购股份的目的公司认为目前股价已不能反映公司的真正价值,为维护投资者利益，同时进一步完善公司长效激励机制，公司决定以自有资金回购公司股份，回购的股份拟以合理的价格用于本公司职工的奖励。
（二）拟回购股份的种类本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。（三）拟回购股份的方式和用途本次回购股份采用集中竞价交易方式。回购的股份拟以合理的价格用于本公司职工的奖励,具体奖励办法将根据相关规则履行信息披露义务。
（四）拟回购股份的数量或金额本次回购资金总额不低于人民币3亿元，不超过人民币10亿元。如以回购资金总额上限人民币10亿元、回购价格上限4.00元/股测算，预计回购股份数量约为25000万股，约占公司目前总股本股的2.91%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）拟回购股份的价格
本次回购股份价格为不超过人民币4.00元/股（回购价格未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%）。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格。
（六）拟用于回购的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。（七）回购股份的期限本次回购股份的期限自股东大会审议通过回购股份方案起不超过六个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（八）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为人民币10亿元上限的股份回购金额，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，本次股份回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价格与内在价值相匹配，有利于调动员工积极性，维护公司与广大投资者利益，促进公司的长远发展；本次股份回购具有必要性。
3、公司本次拟用于回购的资金总额不超过人民币10亿元，资金来源为自有资金,本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位;本次回购方案可行。
综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法、合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。独立董事同意本次回购股份预案并同意将该预案提交公司股东大会审议。
（十）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人（以下简称大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司自查，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人（以下简称大股东）、董监高在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购预案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十一）办理本次回购股份相关事宜的具体授权公司董事会提请公司股东大会在办理本次回购公司股份过程中作如下授权，包括但不限于：
1、授权董事会根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方案；
2、授权公司董事会依据有关法律法规及监管部门的规定，调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、授权公司董事长根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量等；
4、授权公司董事长为回购股份的实施，聘请独立财务顾问、律师事务所等中介机构；
5、授权董事会办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险1、本预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购预案无法实施；
2、本预案尚存在未获得相关债权人同意而无法实施的风险;3、本预案经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
4、本次回购的股份拟以合理的价格用于本公司职工的奖励，存在因奖励办法未能经董事会等决策机构审议通过而无法实施的风险；
5、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致本预案无法按计划实施的风险；
6、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本预案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。
实施回购股份期间，公司将根据有关法律法规及监管部门规定和要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
新湖中宝股份有限公司董事会
2018年10月16日