新湖中宝股份有限公司
关于投资杭州云栖创投股权投资合伙企业(有限合伙)
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示:
●投资概况:公司拟认缴出资额 1 亿元人民币投资杭州云栖创投股权
投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“云栖创投”或“合伙企业”)。
●本次交易不构成关联交易,不需经公司董事会、股东大会审议。
●特别风险提示:云栖创投的募集及运营过程中可能面临政策、市场
及法律等风险,存在基金无法成立的风险;敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
公司拟认缴出资额 1 亿元人民币投资云栖创投。
2、本次交易不构成关联交易,不需经公司董事会、股东大会审
议。
二、投资标的基本情况
(一)云栖创投基本情况
1、基金注册名称:杭州云栖创投股权投资合伙企业(有限合伙)
2、主要经营场所:杭州西湖区转塘科技经济区块16号3幢360室
3、执行事务合伙人:浙江银杏谷投资有限公司(以下简称“银
杏谷”)。银杏谷成立于2013年7月,法定代表人:陈向明,注册地址
为杭州市西湖区翁家山289号209室;银杏谷已在中国证券投资基金业
协会登记为私募基金管理人,编码:P1003808。
4、成立日期:2017年11月20日
5、拟募集资金规模:8亿元人民币
6、合伙人名册:
认缴出资额(万
合伙人类型 合伙人名称或姓名
元)
普通合伙人 浙江银杏谷投资有限公司
杭州银杏雨股权投资合伙企业(有限
合伙)
浙报传媒控股集团有限公司
新湖中宝股份有限公司
杭州士兰控股有限公司
有限合伙人
王坚
刘健
张拥军
沈利萍
邵辉
7、投资期限:自成立之日起7年
8、运作模式:封闭
(二)关联关系或其他利益关系说明
云栖创投、银杏谷及其他参与方与公司不存在关联关系或利益安
排,与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未直接或间接持有公
司股份,也不存在拟增持本公司股份的计划;本公司控股股东及其关
联方、公司董监高及其关联方未参与认缴云栖创投,本次投资不构成
关联交易。
(三)合伙企业的管理模式
1、合伙企业事务执行
(1)合伙企业由浙江银杏谷投资有限公司担任执行事务合伙人。
(2)执行事务合伙人对外代表本合伙企业,并执行合伙事务;
其他合伙人不再执行本合伙企业事务,不得对外代表本合伙企业。
(3)有限合伙人不执行合伙人事务,不得对外代表有限合伙企
业。
2、管理费用:自本合伙企业设立之日起5年内以实缴出资总额为
基数,按每年2%计提。
3、执行合伙事务的权利,包括但不限于:
(1)决策、执行本合伙企业的投资事务及其他业务;
(2)对合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收;
(3)采取本合伙企业维持合法存续及开展经营活动所必需的一
切行动;
(4)开立、维持和撤销本合伙企业的银行账户,开具支票和其
他付款凭证;
(5)聘用专业人士、中介及顾问机构对本合伙企业提供服务;
(6)保管并维持本合伙企业的财务会计记录和账册;
(7)为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉,进行仲裁;与
争议对方进行协商、和解等,以解决本合伙企业与第三方的争议;
(8)根据法律规定处理本合伙企业的涉税事项;
(9)代表本合伙企业对外签署文件;
(10)变更本合伙企业的主要经营场所;
(11)变更其委派至本合伙企业的代表;
(12)采取为实现合伙目的、维护或争取本合伙企业合法权益所
必需的其他行动;
(13)法律及本协议授予的其他职权。
4、执行事务合伙人投资管理信息报告职责
执行事务合伙人应编制并向有限合伙人提交业务报告,披露本合
伙企业投资情况。
5、现金及利润分配与亏损分担
(1)本合伙企业现金及利润分配方式的顺序如下:①全体合伙
人按实缴出资额收回投资成本;②全体合伙人按实缴出资额×6%的年
平均收益率(单利)取得资本回报;③如有超额收益,则其中的20%部
分作为执行事务合伙人的业绩报酬,剩余部分全体合伙人按实缴出资
比例分配。
(2)本合伙企业严格按照法律、法规规定及本协议约定进行投
资的,发生的亏损由全体合伙人依照认缴比例分担,,有限合伙人以
其实际出资额为限承担责任。
(四)合伙企业的投资模式
1、投资领域:互联网产业以及该领域优秀的早期投资团队。
2、投资方式:采取股权、以股权投资为目的的债权等法律允许
的其他方式对被投资企业进行投资。
3、投资限制
(1)投资限于非上市(指上海、深圳证券交易所)交易的企业
股权。
(2)本合伙企业的全部现金资产,包括但不限于待投资、待分
配及费用备付的现金,除用于项目投资外,只能以银行存款、短期(12
个月内)保本理财产品、债券等流动性投资方式进行管理。
(3)不能投资于不动产,金融、证券、期货,二级股票市场买
卖上市公司。
(4)对单个投资项目的持股比例原则上累计不超过所投资项目
股份/股权的20%(初创期项目除外),不得控股被投资项目。
4、投资决策
本合伙企业委托浙江银杏谷投资有限公司为私募基金管理人,由
其对本合伙企业的对外投资事项进行管理。
本合伙企业设投资决策委员会5人,由执行事务合伙人委派和聘
任。投资决策委员会的表决方式为:投资决策委员会一人一票,赞成
票四票(含本数)以上方可通过投资议案。
5、投资退出
执行事务合伙人应秉持严谨、审慎的态度密切关注本合伙企业项
目投资的退出机会,并适当、合理地依照法律法规及相关协议的约定
完成项目投资的退出。
(五)合伙人会议
合伙人会议每年召开一次,但经合伙人提议,可召开临时合伙人
会议。
四、对外投资的目的及对公司的影响
云栖创投规模 8 亿,是国内第一支聚焦云栖小镇生态的基金,目
标是成为国内聚焦云计算、人工智能等产业的专业基金。管理公司银
杏谷投资经验丰富,具有丰富的项目来源。投资云栖创投有利于拓宽
公司投资渠道,更好把握大数据、云计算等互联网产业投资机会,获
取投资收益,提升公司价值,符合全体股东的利益。
本次投资是在不影响公司正常经营活动并有效控制风险的前提
下进行,不会对公司财务及经营状况产生重大影响,不会损害公司及
全体股东的利益。
五、对外投资的风险分析
1、本次对外投资目前仍处于筹划阶段,公司将根据投资进展及时
履行信息披露义务。
2、本次公司拟投资金额 1 亿元,占公司最近一期经审计的净资
产的比例为 0.33%,不会对公司经营产生重大影响;该项投资为中长
期投资,不会对公司短期业绩产生重大影响。
3、云栖创投的资金募集及运营过程中可能面临政策、市场及法
律等风险,存在基金无法成立的风险;敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司
2017 年 12 月 30 日