河南安彩高科股份有限公司
2017 年年度股东大会会议材料
二〇一八年五月
目 录
2017 年年度股东大会会议议程 ……………………………………
议案一、 2017 年度董事会工作报告……………………………
议案二、 2017 年年度报告及摘要…………………………………
议案三、 2017 年度财务决算报告………………………………
议案四、 2017 年度利润分配预案………………………………
议案五、 2017 年度独立董事述职报告…………………………
议案六、 关于预计 2018 年度日常关联交易的议案……………
议案七、 关于向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易的议案
议案八、 关于修订公司章程的议案 …………………………… 30
议案九、 关于修订公司股东大会议事规则的议案………………
议案十、 2017 年度监事会工作报告 …………………………… 33
议案十一、 关 于 选 举 董 事 的 议 案 … … … … … … … … … … … … 34
议案十二、 关 于 选 举 监 事 的 议 案 … … … … … … … … … … … … 35
议案十三、 关于续聘会计师事务所的议案…………………………
河南安彩高科股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
一、大会安排
1、召开时间：2018 年 5 月 25 日上午 10：00
2、召开地点：河南省安阳市中州路南段安彩高科会议室
3、召集人：河南安彩高科股份有限公司董事会
4、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
5、股权登记日：2018 年 5 月 17 日
二、会议议程
1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出
席会议人员情况
2、大会主持人宣布大会开始
3、宣读并审议会议议案
4、股东发言、回答股东提问
5、推选监票、计票人
6、大会表决
7、清点表决票，宣布表决结果
8、律师宣读法律意见书
9、主持人宣布大会结束，签署会议决议及会议记录
议案一
2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017 年，河南安彩高科股份有限公司（以下简“称安彩高科”）董事会团结带领各
级管理人员和全体员工，面对严峻的市场形势，大力推进系列改革措施，较好的完成了
年度经营目标。董事会及全体董事严格按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等法律法规和公司制度
的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责
地开展各项工作。现将董事会 2017 年度的工作情况报告如下：
一、2017 年度生产经营情况
2017 年，面对严峻的市场形势和年度经营发展任务，安彩高科以统一思想为引领，
以市场化思维为导向，努力克服环保限产、产品售价下降、重要原材料上涨等因素影响，
紧盯生产、采购、销售、监督等关键环节，对标提升生产效率和产品销量，降低生产成
本，生产经营保持稳定。报告期内，公司实现营业收入 19.84 亿元，净利润 907.66 万元。
详细分析见公司《2017 年年度报告》。
二、董事会履职情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有
关规定，勤勉履职，及时对公司重要事项进行审议。董事会全年共召开 10 次会议，其
中现场会议 4 次、通讯会议 6 次，对公司经营活动中的 34 项重大事项进行了审议，并
做出决议予以公告。报告期内，董事会全面推进公司重大事项有序实施，各项议案均得
到有效执行。公司董事会各专业委员会根据分工，高效运作，确保了董事会科学决策。
公司独立董事勤勉尽责，积极为公司的发展出谋划策，保证了经营决策的科学性，为公
司的发展起到了积极的促进作用。
（二）股东大会决议执行情况
2017 年，董事会召集召开了 1 次年度股东大会及 2 次临时股东大会，审议通过 14
项议案。董事会督促和跟踪公司经营层落实股东大会决议执行工作。对于股东大会审议
通过的章程修订、选举董事和关联交易等事项，董事会要求公司及时完成对应工商登记
变更，确保关联交易的事项的公允、公平，切实维护公司及股东特别是中小股东权益。
（三）董事会专门委员会履职情况
董事会专门委员会积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利
开展。2017 年，董事会审计委员会共召开 7 次会议，在选择外部审计机构、监督及评估
外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅上市公司财务报告、协调管理层和外部审
计机构沟通、审核关联交易事项等各方面提出建议，审议通过了四份定期报告、关于签
署关联交易协议等重大事项并发表意见。董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过
了公司经营层、董事的薪酬方案。董事会战略决策委员会召开会议，审议通过了公司管
理机构调整方案和 2017 年发展战略。董事会风险管理委员会召开会议，对公司内控风
险进行了评估，审议通过了公司 2016 年度内部控制自我评价报告。
三、公司治理情况
（一）公司治理基本情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，严格信息披露工作，
规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会和经营层权责明确，维护了投资者和公
司的利益。2017 年，公司根据相关制度，结合本公司实际情况，对公司章程修订、关联
交易、募集资金使用情况、子公司清算等重大事项履行了完整的程序。对《公司章程》、
《董事会议事规则》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《投资管理制度》进行了相
应修订，履行了完整的程序，进一步完善公司规范运作。
截至目前，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文
件不存在差异。
（二）公司内部控制建设及评价情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求建立了较为完善的
内控体系。公司内部控制评价工作由董事会审计委员会领导，审计部门负责具体组织实
施工作。评价小组根据评价总体方案，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟
通、内部监督等要素，对公司内部控制设计与运行情况进行了全面评价。
公司聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行独立审计，
公司内部控制评价报告经本次董事会会议审议通过后对外披露。
四、内幕信息知情人登记管理情况
公司在定期报告编制、审议和披露期间，对董监高及相关人员进行个人信息的登记，
并按照上交所相关内幕信息管理要求，及时在上交所业务管理系统进行填报。公司在日
常工作中，十分重视内幕信息管理，严格控制敏感信息的内幕信息知情人员范围，本年
度公司不存在内幕信息知情人员在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
五、公司未来发展展望
（一）光伏玻璃业务
在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，可再生能源开发利用日益受到国
际社会的重视，大力发展可再生能源已成为世界各国的共识。2017 年，国家能源局下发
《可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》，意见稿一次性公布了 2017-2020
年各省新增光伏电站建设规模，其中领跑技术基地每年 8GW。从发展规划来看，未来
我国将形成西北部大型集中式电站和中东部分布式光伏发电系统并举的发展格局，“十
三五”期间国内分布式光伏行业将迎来发展机遇，累计装机规模年均复合增速超 50%。
同时国内分布式光伏行业经过两年的发展，行业所面临的市场环境已发生了较多积极的
变化，政策导向与经济杠杆共振，将有助于“十三五”期间分布式光伏 70GW 规划目标
的顺利完成。
据光伏行业协会预测，未来全球光伏电站建设仍呈增长趋势。详见下图：
图：全球年度光伏新增装机量
根据工信部 2017 年光伏产业运行情况报告，国内光伏行业面临产能持续释放，市
场供需压力加大的形势。从供给侧来看，光伏产业各环节新增及技改产能将在 2018 年
逐步释放，从需求侧来看，国际国内新增市场规模增速将会放缓。此消彼长将导致 2018
年我国光伏市场供需失衡，上下游各环节产品价格下探。
从光伏玻璃供需来看，2018 年根据同行企业新增光伏玻璃窑炉产能计划，预计光伏
玻璃产能将存在一定程度过剩，光伏玻璃产品价格短期内可能出现波动，预计 2018 年
将会有小幅下降。
公司通过技术创新和优质服务不断满足客户需求，产品品牌已被行业广泛认同，公
司将坚持自主品牌运营，提供整体解决方案，提升产品附加值。公司光伏镀膜玻璃产品
自投产至今，已有近十年的历史，在业界和下游客户群中具有较高的影响力。公司将加
强营销开拓，扩大产品销量，同时利用周边组件企业产能扩张、区域玻璃供需趋好的有
利因素，积极稳定销售价格。
（二）天然气业务
近年来，全国大面积持续雾霾天气，环境污染问题被人们广泛关注，作为经济、可
大规模推广的清洁能源，天然气市场有较大的发展空间。随着天然气改革的逐步推进，
相关政策文件陆续出台，为天然气扩大应用提供了机遇。2017 年 6 月，国家发改委正式
印发《加快推进天然气利用的意见》，将进一步带动我国天然气消费需求增长。区域政
策方面，《河南省能源中长期发展规划（2012－2030 年）》提出，到 2020 年天然气消
费占比达到 10%左右；自“大气十条”颁布以来，国家及公司所在的“2+26”城市区域
“煤改气”政策相继发布，预计随着政策的持续推进，叠加煤炭去产能的落实，公司所
在区域天然气消费将进一步增加。
2018 年，随着国家加快天然气利用政策的深入推进实施，以及各地方政府加强环保
管控力度，“煤改气”进程有望进一步提速。根据中国石油经济技术研究院近日发布的
《2017 年国内外油气行业发展报告》，预计 2018 年国内天然气需求仍将保持快速增长。
LNG 方面，京津冀鲁豫地区的“煤改气”仍将加速推进，预计 LNG 市场需求将延
续 2017 年以来增长趋势，其中工业用 LNG 将是市场需求的主要增长点。
CNG 方面，随着电动汽车市场占有率的逐步提高以及滴滴私家车日趋盛行，车用
CNG 需求量预计将保持稳定，而以“煤改气”为主的工商业应用将呈增长趋势。
2018 年，公司管道天然气业务将积极做好气源保障工作，确保足额足量供气，优化
供气结构，实现多气源供气格局，提升气源保障能力，深度挖潜下游用户资源，增强公
司竞争力。终端 LNG、CNG 业务将聚焦提升销售量，加快推进零售站点建设运营，同
时继续推进“煤改气”、“油改气”等客户市场开发，推动公司天然气业务稳定增长。
（三）公司的发展战略
做优光伏玻璃业务，通过对外合作推动排放低、效益好的大吨位光伏玻璃项目建设，
优化资产和人员配置；稳妥发展天然气业务，将其培育成上市公司长期稳定的利润增长
点；以豫北支线为支撑，寻求气源企业合作机会，增强现有天然气加工和终端业务的竞
争能力，提高市场占有率；推动具有一定技术门槛、生命周期长、可全面替代进口的中
性药用玻璃项目投资建设，为上市公司发展提供业绩支撑。
（四）2018 年生产经营计划
2018 年度，公司计划实现销售收入 20 亿元，预计较 2017 年度基本持平。
2018 年，面对生产经营的困难与挑战，全体干部职工将按照公司整体工作部署，积
极推进各项工作开展，圆满完成年度工作目标。董事会将严格按照法律法规和监管规则
的规定，以对社会负责、对股东负责、对企业负责的高度责任感，认真履行职责，努力
营造良好的经营环境，不断提升企业竞争力，实现企业健康可持续发展。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2018 年 5 月 25 日
议案二
2017 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司《2017 年年度报告及摘要》已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，根
据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，董事会将《2017 年年度报告及摘要》提交
本次年度股东大会审议。
公司 2017 年度报告及年报摘要刊登于 2018 年 3 月 10 日上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
公司 2017 年度报告摘要刊登于 2018 年 3 月 10 日的《上海证券报》。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2018 年 5 月 25 日
议案三
2017 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2017 年度财务决算工作已经完成，现将有关情况汇报如下：
一、会计师事务所审计意见
公司委托中勤万信对公司 2017 年度财务报表进行审计。经过审计，认为本公司的
财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司 2017 年
12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度经营成果和现金流量，并为本公司 2017 年度财务
报表出具了标准无保留意见的审计报告。
二、公司财务状况
（一）资产及负债情况
截止 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额 232,799 万元，较 2016 年末减少 6,253 万
元，减少 3%。其中：流动资产 109,060 万元，较 2016 年末减少 1,987 万元，减少 2%；
非流动资产 123,739 万元，较 2016 年末减少 4,266 万元，减少 3%。公司负债总额 38,860
万元，较 2016 年末减少 6,371 万元，减少了 14%。其中：流动负债 33,271 万元，较 2016
年末减少 912 万元，减少了 3%；非流动负债 5,589 万元，较 2016 年末减少 5,459 万元，
减少了 49%。资产及负债变动情况详见下表：
单位：万元
2017 年末 2016 年末
占总资产 本期末比上年同
项目名称 占总资产的
金额 的比例 金额 期末增减（%）
比例（%）
（%）
预付款项 7,269 3.12 2,391 1.00
其他应收款 2,288 0.98 3,444 1.44 -34
其他流动资产 71 0.03 245 0.10 -71
工程物资 23 0.01 91 0.04 -75
预收款项 2,176 0.93 1,493 0.62
应付利息 45 0.02 88 0.04 -49
其他应付款 5,260 2.26 1,339 0.56
一年内到期的非流动负债 5,180 2.22 9,974 4.17 -48
长期应付款 0.00 5,180 2.17 -100
1.预付款项增加 204%，主要原因是报告期增加预付物资、工程项目款及能源采购
款。
2.其他应收款减少 34%，主要原因是报告期收回安彩液晶已缴纳的土地款项。
3.其他流动资产减少 71%，主要原因是报告期末增值税留抵税额较上期末减少。
4.工程物资减少 75%，主要原因是报告期领用部分工程物资构建固定资产。
5.预收款项增加 46%，主要原因是报告期销售商品预收款项增加。
6.应付利息减少 49%，主要原因是报告期归还借款利息。
7.其他应付款增加 293%，主要原因是报告期末子公司安彩能源未结算天然气价差
较上期末增加。
8.一年内到期的非流动负债减少 48%，主要原因是报告期按期归还融资租赁款。
9.长期应付款减少 100%，主要原因是报告期末融资租赁款将在一年内支付，重分
类至“一年内到期的非流动负债”
（二）股东权益情况
2017 年末公司归属于母公司所有者权益 190,513 万元，较 2016 年末增加 770 万元，
主要是本期实现归属于母公司所有者的净利润 908 万元。
三、公司经营业绩
2017 年度实现营业收入 198,393 万元，较 2016 年度增加 11,246 万元，增加了 6%；
营业成本 174,442 万元，较 2016 年度增加 11,992 万元。2017 年度公司净利润 1,307 万
元，归属于上市公司股东的净利润 908 万元，较 2016 年度减少 47 万元。变动较大项目
详见下表：
单位：万元
项目名称 本期金额 上期金额 本期比上年同期增减（%）
财务费用 1,581 2,328 -32
投资收益 312 -572 不适用
营业外收入 41 1,377 -97
营业外支出 37 639 -94
（一）财务费用减少 32%，主要原因是报告期借款金额降低，利息支出减少。
（二）投资收益增加主要原因是报告期合营企业海川电子利润较上年同期增加。
（三）营业外收入减少 97%，主要原因是会计政策变更，将企业日常活动相关的政
府补助计入“其他收益”。
（四）营业外支出减少 94%，主要原因是报告期处置非流动资产损失减少。
四、公司现金流量
2017 年度公司经营活动产生的现金流量净额为 6,657 万元，2016 年度经营活动产生
的现金流量净额 9,248 万元，变动主要原因是报告期受原材料价格上涨等因素影响，购
买商品支付的现金有所增加。
2017 年度公司投资活动产生的现金流量净额为-3,382 万元，2016 年度投资活动产
生的现金流量净额为-1,381 万元，变动主要原因是子公司安彩液晶报告期存出一笔定期
存款。
2017 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为-14,994 万元，2016 年度筹资活动产
生的现金流量净额为 5,825 万元，变动主要原因是上期收到非公开发行股份募集资金。
2017 年公司汇率变动对现金及现金等价物的影响额为-649 万元，2016 年汇率变动
对现金及现金等价物的影响额为-356 万元，变动原因主要是人民币兑美元汇率波动影
响。
五、重要事项说明
无
六、重要会计政策变更情况
单位：万元
影响金额
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目
增加+/减少-
2017 年 5 月 10 日财政部颁布了《关于印发修订<企业会计
（1）其他收益 +218
准则第 16 号—政府补助>的通知》（财会[2017]15 号），
自 2017 年 6 月 12 日起施行。公司对 2017 年 1 月 1 日至本
（2）营业外收入 -218
准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
财政部于 2017 年 4 月 28 日发布了《关于印发<企业会计准
则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经
营>的通知》（财会〔2017〕13 号），新准则自 2017 年 5
月 28 日起施行。
财政部于 2017 年 12 月 25 日发布了《关于修订印发一般企
业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号），对一般
企业财务报表格式进行了修订，适用于编制 2017 年度及以
后期间的财务报表。
七、公司主要财务比率
主要财务比率 2017 年 2016 年
存货周转天数 30
资产管理比率 应收账款周转天数 63
总资产周转天数 428
变现能力比率 流动比率（%） 328
速动比率（%） 280
偿债能力比率 资产负债率（%） 16.69 18.92
销售毛利率（%） 12.07 13.16
资产净利率（%） 0.55 0.62
盈利能力比率
加权平均净资产收益率（%） 0.48 0.71
每股收益 0.0105 0.0125
每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.0771 0.1072
现金流量比率
每股净现金流量（元/股） -0.1433 0.1545
八、公司财务报表（见 2017 年年度报告）
九、公司财务报表附注（见 2017 年年度报告）
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2018 年 5 月 25 日
议案四
2017 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现营业收入
1,983,925,945.07元，归属于上市公司股东的净利润9,076,621.75元，加上年度结转的未分
配利润后可供股东分配的利润为-2,230,975,449.08元。鉴于未弥补完以前年度亏损，公
司2017年度不分配股利。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2018年5月25日
议案五
2017 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
现将独立董事 2017 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事成员情况
2017 年，公司第六届董事会独立董事成员为：李煦燕女士、海福安先生、王霆先生。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李煦燕女士，中共党员，硕士研究生，一级律师。现任北京大成（郑州）律师事务
所主任、党支部书记，兼任中华全国律师协会理事、河南省律师协会副会长等职务。
海福安先生，研究生，会计学副教授，现任河南大学商学院副教授、会计硕士教育
中心主任、硕士生导师。
王霆先生，中共党员，中国人民大学管理学博士、经济学博士后。现任中国政法大
学商学院教授、人力资源开发与管理研究中心主任、中国人民大学劳动人事学院中国就
业研究所研究员。
（三）是否存在影响独立性的情况进行说明
经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事年度履职情况
2017 年度，我们到公司进行了现场实地考察，听取了公司高管对公司经营情况的汇
报，出席了公司召开的股东大会、董事会会议及其下属专门委员会会议，认真审议并表
决同意会议议案。
（二）公司配合独立董事履职情况
公司积极配合我们履职，为我们独立董事履行职责给与了大力支持并提供了必要条
件。2017 年度开展的工作包括：召开股东大会、董事会等会议时，及时通知、报送会议
相关材料；安排我们到公司现场实地考察，在生产现场了解公司生产状况；公司高级管
理人员不定期向我们汇报公司整体生产经营情况及工作思路；公司不定期整理公司相关
信息报送我们。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们对公司以下重点事项给予了关注和审议，并对关联交易、募集资金使用、会计
政策变更、续聘会计师事务所等事项发表了独立意见。
（一）关联交易情况
1.向控股股东申请不超过 1.5 亿元委托贷款额度暨关联交易事项
公司向控股股东申请 2017 年内不超过 15,000 万元委托贷款额度，有利于增强公司
资金实力，补充公司日常经营发展所需资金，不存在损害本公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形，表决程序合法合规。
2.预计 2017 年日常关联交易事项
公司与控股股东关联方河南安彩太阳能玻璃有限责任公司发生的动力、服务等日常
关联交易事项，交易价格合理、公允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。董事会会议在审议该日常关联交易议案时，关联董事回避了表决。董事会会
议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有
效。
3.与控股股东及关联方签署委托管理协议事项
公司与河南投资集团有限公司及关联方河南安彩太阳能玻璃有限责任公司签署委
托管理协议暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及其他有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该关联交易事项遵循了平等、自
愿和有偿的原则，交易定价公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害
上市公司和中小股东利益的情形。董事会会议在审议该关联交易议案时，关联董事回避
了表决。董事会会议的召开、表决程序合规，表决结果合法、有效。
4.与安彩太阳能签署关联交易协议事项
公司与河南安彩太阳能玻璃有限责任公司签订动力供应及综合服务关联交易协议
符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定。该关联交易事项交易价格合理、公允，不存在损害本公司及股东特别是中小股东
利益的情形。董事会会议在审议该关联交易议案时，关联董事回避了表决。董事会会议
的召开、表决程序合规，表决结果合法、有效。
5.向鹤淇发电购买电力暨日常关联交易事项
公司向关联方鹤壁鹤淇发电有限责任公司购买电力暨关联交易事项符合《公司法》、
《证券法》及中国证监会颁布的规范性文件和其他有关法律、法规，按照经国家电力有
关部门审定的直接交易实施方案开展。该关联交易事项遵循了平等、自愿、诚信的原则，
交易定价公平、合理，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股
东利益的情形。董事会会议在审议该关联交易议案时，关联董事回避了表决。董事会会
议的召开、表决程序合规，表决结果合法、有效。
（二）对外担保及资金占用情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为零。2017 年度，公司及控股子公司
均未发生对外担保行为，不存在非经营性资金被股东及关联方占用情况。
（三）募集资金使用情况
1.使用 2013 年闲置募集资金暂时补充流资情况
2017 年 4 月，公司使用 2013 年闲置募集资金 9,000 万元暂时补充流动资金，使用
期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，公司履行了相应的审批程序，募集资金使用
符合监管相关规定，程序合法、合规。
2.控股子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017 年 12 月，控股子公司河南安彩能源股份有限公司在不影响募集资金投资项目
榆济线对接工程项目投资进度的情况下，使用 8,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资
金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，公司履行了相应的审批程序，募集
资金使用符合监管相关规定，程序合法、合规。
3.募集资金投资项目延期事项
公司募集资金投资项目日处理 50 万立方米天然气液化工厂项目、安彩能源西气东
输豫北支线与中石化榆济线对接工程项目竣工投产时间均延期至 2018 年 12 月 31 日。
募集资金投资项目延期是根据募投项目的实际实施情况、实际建设需要，结合当前市场
情况及公司实际做出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资
金使用管理相关规定。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
公司董事、高级管理人员薪酬的确定符合公司股东大会、董事会的相关决议内容和
相关薪酬管理制度，公司 2017 年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬与
实际发放情况相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2017 年，公司进行了 2016 年度报告业绩预告，业绩预告披露及时、准确。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司股东大会审议通过了续聘“中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下
简称“中勤万信”）为公司 2017 年度财务和内控审计机构，我们对公司续聘会计师事
务所发表了独立意见：中勤万信审计过程中工作作风“勤勉、严谨、负责、扎实”，提
交的财务审计报告客观、公正、准确、真实地反映了公司的经营状况；提交的内控审计
报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。公司续聘会计师事务所
的决策程序合法有效。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本年度未修订利润分配政策。
截至 2017 年 12 月 31 日，鉴于公司未弥补完以前年度亏损，因此不进行现金分红
及其他投资者回报。
我们同意公司 2017 年度利润分配方案，发表了独立意见，并同意将其提交公司 2017
年度股东大会审议。
（八）相关主体承诺履行情况
1.股份限售承诺
富鼎电子科技（嘉善）有限公司 2016 年 7 月 22 日认购公司 147,012,578 股股份自
发行完成之日起 36 个月内不进行转让。郑州投资控股有限公司 2016 年 7 月 22 日认购
公司 25,943,396 股股份自发行完成之日起 36 个月内不进行转让。
本报告期，以上股东严格履行股份限售承诺，无违背承诺情况。
2.厂区内土地承诺
2011 年 6 月，河南投资集团与公司签订土地使用权租赁协议，双方约定公司可免费
使用河南投资集团拥有的位于公司厂区内的 476 亩工业用地使用权，期限一年。2012
年 5 月，河南投资集团承诺为保障安彩高科厂区工业用地的独立性，河南投资集团作为
公司控股股东承诺将积极参与厂区内 337 亩土地的竞拍，并自拍得后六个月内与已获得
土地使用权的安彩高科厂区内 476 亩工业用地以不盈利为目的一并转让给安彩高科，其
中已取得土地使用权的 476 亩工业用地在转让前继续供安彩高科无偿使用。安彩高科现
继续无偿使用 476 亩工业用地。
2013 年底，河南投资集团通过产权交易所公开拍得公司厂区内的 337 亩土地使用权
及部分地上房产。为保障安彩高科厂区内工业土地的独立性，河南投资集团承诺：持有
的前述 337 亩土地及地上房产办理完毕权属证书后六个月内以不盈利为目的转让给安彩
高科，转让前前述土地及房产供安彩高科无偿使用。安彩高科现继续无偿使用 337 亩工
业用地及部分地上房产。
3.同业竞争承诺
2015 年 5 月，公司控股股东河南投资集团承诺：河南投资集团直接或间接控制的除
安彩高科以外的其他任何企业，目前均未从事与安彩高科有实质性竞争或可能形成实质
性竞争的业务；上述企业在将来亦不会从事任何与安彩高科有实质性竞争或可能形成实
质性竞争的业务。如果未来可能发生同业竞争行为，河南投资集团承诺将遵循安彩高科
优先的原则。
本报告期，公司承诺主体严格履行上述承诺，无违背承诺情况。
（九）信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，对重大事件及时、准确、
公平的进行了信息披露。2017 年，公司共披露临时公告 47 份，定期报告 4 份。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《内幕信息知情人登
记备案制度》、《投资管理制度》等内部控制管理制度，进一步健全了公司治理的运行
机制和基本制度。
公司对截至 2017 年 12 月 31 日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，在此基
础上编制了公司 2017 年度内部控制自我评价报告，公司内部控制体系建设符合有关要
求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司 2017 年度内
部控制评价报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们按照相关规定组织并出席董事会及下属专门委员会，董事会及下属的专门委员
会按照公司章程、董事会相关制度坚持规范运作。
四、总体评价和建议
2017年度，我们恪尽职守、忠实勤勉的履行了独立董事的职责。在新的一年里，我
们将继续谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，发挥独立董
事的作用，进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，
推进公司治理结构的完善与优化，积极维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2018年5月25日
议案六
关于预计 2018 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司原全资子公司河南安彩太阳能玻璃有限责任公司（以下简称“安彩太阳能”）
于2015年7月份完成股权变更，现为公司控股股东河南投资集团有限公司（以下简称“河
南投资集团”）全资子公司，构成公司关联方。2017年6月，公司与河南投资集团及安
彩太阳能续签《托管经营协议》，由公司托管安彩太阳能浮法业务及相关经营性资产；
2017年11月，公司与安彩太阳能续签《动力供应及综合服务关联交易协议》，两份协议
期限至2019年12月31日止。为维持安彩太阳能稳定运营，保持生产线的生产能力，需要
公司为安彩太阳能提供稳定的能源动力。因此公司与安彩太阳能之间将发生托管经营及
日常性动力供应、综合服务等关联交易。
为积极响应国家电力体制改革政策，落实开展电力市场化工作，降低动力成本，公
司向关联方河南豫能控股股份有限公司控股子公司鹤壁鹤淇发电有限责任公司（以下简
称“鹤淇发电”）采购电力。
上述关联交易协议的主要内容详见本议案“三、（二）日常关联交易协议的主要内
容”。
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2017 年 2017 年 本次预计金额比上年实际发生金额差异
关联交易类别 关联人
预计金额 实际金额 原因
关联销售 由于安彩太阳能受环保限产影响，天然气
安彩太阳能 15,300 11,999
（能源动力） 实际交易金额及综合服务较预计减少
提供与生产经营 由于安彩太阳能受环保限产影响，综合服
安彩太阳能 535
相关的综合服务 务较发生额预计减少
关联采购
安彩太阳能 265 188 安彩太阳能生产蒸汽量未达到预计量
（能源动力）
关联采购
鹤淇发电 4,300 4,233
（能源动力）
合计 - 20,400 16,841 -
根据公司与河南投资集团及安彩太阳能签订的《托管经营协议》约定，托管费用根
据安彩太阳能单一会计年度实现的净利润计算。托管经营期内，当年实际完成净利润未
达到考核净利润的，托管费用为0。实际完成净利润优于考核净利润的，安彩太阳能以
分段累计方式向安彩高科支付托管费。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预 上年实际 本次预计金额与上年实际发生金额差异
关联交易类别 关联人
计金额 发生金额 较大的原因
关联销售
安彩太阳能 13，800 11,999 安彩太阳能本年是否被实施环保限产存
（能源动力）
在不确定性，预计能源动力用量较上年
提供与生产经营
安彩太阳能 505 421 增加
相关的综合服务
关联采购
安彩太阳能 220 188 预计向安彩太阳能能源动力采购量增加
（能源动力）
关联采购 公司响应国家电力体制改革政策，提升
鹤淇发电 6,200 4,233
（能源动力） 电量采购中的直购电采购比例
合计 - 20,725 16,841 -
安彩太阳能托管费用支付标准及结算方式详见本议案“三、日常关联交易的定价政
策和主要内容”。
二、关联方介绍和关联关系
（一）河南投资集团有限公司
1.关联方基本情况
名称：河南投资集团有限公司
统一社会信用代码：914100001699542485
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：郑州市农业路东41号投资大厦
法定代表人：刘新勇
注册资本：1,200,000万元
成立日期：1991年12月18日
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、
投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审
批的，未获批准前不得经营）。
截至2017年12月31日，河南投资集团总资产13,884,827.58万元，归属于母公司所有
者权益合计为2,530,489.61万元，2017年营业总收入为2,832,577.41万元，净利润为
161,588.74万元。
2.与上市公司的关联关系
截至2017年12月31日，河南投资集团持有本公司47.26%的股份，为本公司控股股东，
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项的规定，河南投资集团为
本公司关联法人。
（二）河南安彩太阳能玻璃有限责任公司
1.关联方基本情况
名称：河南安彩太阳能玻璃有限责任公司
统一社会信用代码：91410500559646945P
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：安阳市高新区长江大道西段火炬创业园
法定代表人：赵合军
注册资本：24,000万元
成立日期：2010年8月11日
经营范围：太阳能玻璃（含光伏玻璃、TCO玻璃、精细玻璃、工程玻璃、平板玻璃）、
节能玻璃（含低辐射镀膜玻璃、阳光控制膜玻璃）的研发、制造与销售，太阳能光伏产
品的研发、生产和销售，本企业自产产品的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表及零部件的进口业务。
截至2017年12月31日，安彩太阳能总资产47,727.12万元，所有者权益为-56,016.58
万元，2017年营业总收入为36,334.22万元，净利润为-6,951.50万元。
2.与上市公司的关联关系
截至2017年12月31日，河南投资集团有限公司持有本公司47.26%的股份，为本公司
控股股东，安彩太阳能为河南投资集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所
股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，安彩太阳能为本公司关联法人。
（三）鹤壁鹤淇发电有限责任公司
1.关联方基本情况
名称：鹤壁鹤淇发电有限责任公司
统一社会信用代码：914106220689067068
类型：其他有限责任公司
住所：淇县庙口镇原本庙村北
法定代表人：何毅敏
注册资本：115,768万元
成立日期：2013年5月10日
经营范围：电力生产；热力生产和供应；与电力相关的节能、灰渣销售及综合利用、
原材料及燃料（危险化学品除外）开发和贸易、高新技术的开发和经营；建筑工程与设
备租赁。
截 至 2017 年 12 月 31 日 ， 鹤 淇 发 电 总 资 产 585,286.07 万 元 ， 所 有 者 权 益 合 计 为
180,049.27万元，2017年营业总收入为180,347.33万元，净利润为-4,102.35万元。
2.与上市公司关联关系
截至2017年12月31日，河南投资集团有限公司持有公司47.26%的股份，为公司控股
股东，河南投资集团有限公司持有河南豫能控股股份有限公司64.20%的股份，河南豫能
控股股份有限公司持有鹤淇发电97.15%的股份，鹤淇发电为河南投资集团间接控制的公
司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联
关系的情形，上述购电交易事项构成关联交易。
河南投资集团、安彩太阳能和鹤淇发电具备按照约定履行与本公司上述交易的能
力。
三、关联交易的定价政策和主要内容
（一）关联交易项目及定价标准
1.安彩高科托管安彩太阳能
本次托管经营主要为安彩高科托管安彩太阳能浮法业务及相关经营性资产。托管经
营期内，根据安彩太阳能在受托管理期间单一会计年度实现的净利润计算。当年实际完
成净利润未达到考核净利润的，托管费用为0。实际完成净利润优于考核净利润的，安
彩太阳能以分段累计方式向安彩高科支付托管费。托管费支付标准为：
实际完成净利润优于考核净利润的部分 托管费支付标准
（托管费计算级距）
1000 万（含）以内的部分 10%
1000 万-2000 万（含）以内的部分 20%
2000 万以上部分 30%
2.安彩高科与安彩太阳能日常动力供应及综合服务关联交易
类别 项目 定价原则和依据
天然气、电力、自来水 在政府指导价的基础上确定
能源 参考原材料外购成本和动力劳
纯水、间接水
动力 务分摊费用后由双方协商议定
油料（柴油） 市场价格
现场设备运行监管、安全环保服务、特种车辆维修服务、
生产支 参考发生的材料成本和分摊的
磅房过磅服务、铁路专用线服务、生产服务性研发项目、
持服务 费用后由双方协商议定
机加工服务、信息系统服务、仓库厂房和设备租赁服务、
用车服务、消防安全及救援服务
原材料及玻璃检测服务、环保监测、仪器仪表检测服务 市场价格
其他综 参考发生的材料和分摊的费用
治安服务、道路保洁、垃圾处理、绿化服务
合服务 后由双方协商议定
参考分摊动力、设备折旧、人工
能源动
蒸汽（用于安彩高科余热发电） 和日常维护费用后由双方协商
力
议定
3.安彩高科向鹤淇发电购买电力
公司拟向鹤淇发电采购电力，由其通过电网企业于2018年内向公司提供总金额不超
过6,200万元的电量。根据《关于河南省2017年开展电力直接交易有关事项的通知》（豫
发改运行〔2017〕45号）等相关要求，交易电价由双方根据河南电力市场交易动态协商
确定，通过承担输配电服务的电力企业结算。
（二）关联交易协议的主要内容
1.委托管理协议主要内容
（1）托管事项安排
○安彩高科（以下可简称“受托方”）在河南投资集团（以下可简称“委托方”）
授权范围内托管安彩太阳能（以下可简称“目标公司”）的相关经营性资产及日常业务，
开展与目标公司业务有关的原材料采购、生产、产品销售、安全、环保等经营事项。
○编制目标公司与托管业务相关的生产经营计划、财务预决算方案，报委托方审议
通过后实施。
○在委托方授权范围内，以目标公司名义对外开展业务、签订和履行相关业务合同。
○根据委托方授权进行目标公司内部管理机构设置、人事安排，制定基本管理制度，
并对目标公司经营层进行绩效考核，提出奖惩建议和意见，建立有效激励机制。
○对与目标公司生产经营有关的重大事项提出处理意见，施行有效控制和监督。
○对与目标公司业务相关的其他事项，向委托方提出相关计划和建议，经委托方同
意后组织实施。
○保证目标公司各项业务正常开展及相关经营性资产安全、完整并处于良好的运行
状态。
○受托方经营管理期间，确保所托管业务遵守工商、质量、安全、环保、消防等法
律、法规及行政规章的规定，保证目标公司生产安全、环保达标、运营合法合规。
（2）资产产权
托管经营期间，托管资产的隶属关系保持不变。
（3）费用承担
委托管理期间，日常生产、经营、管理、财务等费用以及受托方为实施本协议项下
的托管所支出的必要费用均由目标公司承担。
受托方派驻目标公司的管理人员、技术人员、生产人员及后台支持人员的薪资及待
遇由委托方或委托方目标公司以委托管理费用方式支付。
（4）委托管理费用及支付方式
委托管理费用由委托方或委托方目标公司在其托管期间上一年度《专项审核报告》
出具后三十日内一次性支付至安彩高科指定账户。
（5）托管期限
受托方委托管理期限自2017年7月1日至2019年12月31日止。
（6）本协议如有未尽事宜，委托方、受托方、目标公司可协商签订补充协议。补
充协议为本协议附件。
2.安彩高科与安彩太阳能动力供应及综合服务关联交易协议主要内容
（1）关联交易原则
○双方一致同意，本协议约定之关联交易，应遵照公平合理、等价有偿、诚实信用
的市场交易原则，不得损害交易任何一方、特别是安彩高科非关联股东的利益。
○双方一致同意，本协议项下任何一方向另一方提供的产品、服务，均为企业间经
济交往中的有偿交易，提供产品、服务的一方有权依照市场交易原则对其所提供的产品、
服务收取合理对价，接受产品、服务的一方亦应履行相应的支付义务。
（2）关联交易费用计算与结算方式
本协议项下各项产品或服务需求以及定价依据（如国家定价或市场价格）发生较大
变化，或产品、服务未达到约定标准的，双方经协商一致可调整产品或服务标准、计价
或结算方式。
双方一致同意于每个自然月5号前核算上月各项交易费用，并在核算确认之日起90
日内支付完毕。就对方提供的协议项下产品、服务的费用以不限于现金转账、支票、银
行承兑汇票等方式结算。
（3）协议满足以下条件后生效
经安彩高科董事会及股东大会审议通过。
（4）协议有效期
《动力供应及综合服务关联交易协议》有效期自2018年1月1日起算至2019年12月31
日止。任何一方均有权在本协议期限届满不少于30日前，以书面形式向对方提出延长本
协议期限的请求。如双方就本协议期限的延长达成书面协议，本协议项下其他条款继续
有效。
3.安彩高科与鹤淇发电直接交易购售电合同主要内容
（1）合同期限
2018年1月1日至2018年12月31日。
（2）电能计量
电量以公司与所在电网企业签订的《供用电合同》和鹤淇发电与电网企业签的《购
售电合同》中所注明的计量点关口表计量的电量为准。
（3）交易电价与电量结算
合同有效期内，双方过网直接交易电量电价为双方协商合同电价，合同有效期内，
如国家进行调整，双方通过协商，双方各承担调整额的一半。考虑到煤炭价格波动等外
部不确定因素，双方同意每月对结算价格进行协商并报国网河南省电力公司按照双方商
定价格进行结算，若未提供双方确认的当月结算证明，同意按照本合同约定价格进行结
算。直接交易合同电量结算原则为“月度结算，年度清算”。
（4）电费结算和支付
双方委托承担输配电服务的国网河南省电力公司进行结算。任何一方根据本合同应
付另一方的任何款项，应依照《中华人民共和国票据法》和人民银行颁布的《支付结算
办法》规定的支付方式进行支付。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
安彩太阳能浮法玻璃生产线本身需要连续生产，需要尽量维持其运营环境，从而保
持相关生产线的生产能力及稳定性，安彩太阳能需要本公司为其提供稳定的能源动力。
同时，公司采取委托管理方式运营安彩太阳能公司，并且约定相关托管经营报酬计算方
式，有利于发挥安彩高科在玻璃业务方面积累的技术和市场经验。
公司积极响应国家电力体制改革政策，落实开展电力市场化工作，向鹤淇发电采购
电力，有助于降低公司生产动力成本。
（二）关联交易对上市公司的影响
相关日常关联交易金额预计占公司营业收入比重较低。2017年度公司经审计的营业
收入为19.84亿元。公司预计2018年与安彩太阳能、鹤淇发电日常关联交易的合计金额上
限为2.07亿元，占公司2017年度营业收入的10.43%。公司预计不存在严重依赖该类关联
交易的情况。
公司与关联方之间的交易均遵循公允的定价和条件，不会造成对公司利益的损害。
公司与关联方之间的日常关联交易有助于双方相互合作、互惠互利。
关联股东需回避表决，请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2018年5月25日
议案七
关于向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向控股股东河南投资集团申请 2018 年内不超过 10,000 万元委托贷款额度，
具体情况如下：
一、关联交易概述
为满足公司日常运营流动资金需求，公司拟向控股股东河南投资集团有限公司（以
下简称“河南投资集团”）申请 2018 年内最高不超过 10,000 万元委托贷款额度，利率
不高于同期银行贷款基准利率上浮 15%，额度内可循环使用。
河南投资集团持有公司 47.26%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定，本次向控股股东申请委托贷款额度事项构成关联交易。本
次向控股股东申请委托贷款额度未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组的标准，不构成重大资产重组。
截至 2017 年 12 月 31 日，河南投资集团向公司提供委托贷款的余额为 0 元。河南
投资集团全资子公司安彩太阳能 100%股权由公司托管经营，托管期间发生日常关联交
易事项，该金额超过 3000 万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。为
积极响应国家电力体制改革政策，落实开展电力市场化工作，降低动力成本，2017 年度
公司向联方河南豫能控股股份有限公司控股子公司鹤壁鹤淇发电有限责任公司购买电
力构成日常关联交易事项。公司已对上述关联交易事项履行了相应的审批和信息披露程
序。
二、关联方介绍
名称：河南投资集团有限公司
统一社会信用代码：914100001699542485
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：郑州市农业路东 41 号投资大厦
法定代表人：刘新勇
注册资本：1,200,000 万元
成立日期：1991 年 12 月 18 日
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、
投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审
批的，未获批准前不得经营）。
截至 2017 年 12 月 31 日，河南投资集团总资产 13,884,827.58 万元，归属于母公司
所有者权益合计为 2,530,489.61 万元，2017 年营业总收入为 2,832,577.41 万元，净利润
为 161,588.74 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司向河南投资集团申请 2018 年内不超过 10,000 万元委托贷
款额度。
（二）委托贷款的具体方案
满足公司日常运营流动资金需求，公司拟向控股股东河南投资集团申请 2018 年内
委托贷款额度不超过 10,000 万元，额度内可循环使用，委托贷款利率不高于同期银行贷
款基准利率上浮 15%。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司因优化业务布局，提升业务水平等日常经营发展需要，对公司资金实力提出了
较高的要求。2018年内向控股股东申请委托贷款额度，能够增强公司资金实力，补充公
司日常经营发展所需资金，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
关联股东需回避表决，请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2018年5月25日
议案八
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，切实保护中小投资者权益，根据《公司法》、《上市公司
治理准则》等法律规范的要求，公司拟对《河南安彩高科股份有限公司章程》部分条款
进行修订，具体如下：
《河南安彩高科股份有限公司章程》修订情况对照表
原条款 修订后条款 修订原因
第八十四条 董事、监事候选人名单 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方 根据《上
以提案的方式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。 市公司治
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累 理准则》
时，根据本章程的规定或者股东大会 积投票制。 进 行 修
的决议，可以实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 订。
前款所称累积投票制是指股东大会 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
选举董事或者监事时，每一股份拥有 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
与应选董事或者监事人数相同的表 应当向股东公告候选董事、非职工监事的简历和
决权，股东拥有的表决权可以集中使 基本情况。
用。董事会应当向股东公告候选董 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
事、监事的简历和基本情况。 （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会
董事、监事选举累积投票制实施细则 拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超
由董事会另行制定，报股东大会审议 过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数
通过后生效。 的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该选
票为无效选票。
（二）独立董事和非独立董事选举实行分开投票
方式。选举独立董事时，每位股东拥有的投票权
等于其所持有的股份数乘以待选出的独立董事人
数的乘积，该票数只能投向独立董事候选人；选
举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其
所持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的
乘积，该票数只能投向非独立董事候选人。
累积投票制实施细则由董事会另行制定，报股东
大会审议通过后生效。
第一百条 董事由股东大会选举或 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三 根 据 《 公
更换，任期三年。董事任期届满，可 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 司 法 》 进
连选连任。董事在任期届满以前，股 满以前，股东大会不能无故解除其职务。 行修订。
东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
公司股东大会改选董事时，改选的董 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
事数额不得超过上届全体董事成员 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
的 2/3。 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但
董事会任期届满时为止。董事任期届 兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
满未及时改选，在改选出的董事就任 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
前，原董事仍应当依照法律、行政法 总数的 1/2。
规、部门规章和本章程的规定，履行 董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合
董事职务。 并持有公司已发行股份的 3%以上的股东提出；公
董事可以由经理或者其他高级管理 司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
人员兼任，但兼任经理或者其他高级 行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，
管理人员职务的董事以及由职工代 并经股东大会选举决定。董事候选人、监事候选
表担任的董事，总计不得超过公司董 人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会
事总数的 1/2。 应当向股东提供董事候选人、监事候选人的简历
董事候选人由公司董事会、监事会、 和基本情况。
单独或者合并持有公司已发行股份 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承
的 3%以上的股东提出；公司董事会、 诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人
监事会、单独或者合并持有公司已发 的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职
行股份 1%以上的股东可以提出独立 责。
董事候选人，并经股东大会选举决
定。董事候选人、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会决议。董事
会应当向股东提供董事候选人、监事
候选人的简历和基本情况。
董事候选人应在股东大会召开之前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事职
责。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2018 年 5 月 25 日
议案九
关于修订公司股东大会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，切实保护中小投资者权益，根据《公司法》、《上市公司
治理准则》等法律规范的要求，公司拟对《河南安彩高科股份有限公司股东大会议事规
则》部分条款进行修订，具体如下：
《河南安彩高科股份有限公司股东大会议事规则》修订情况对照表
原条款 修订后条款 修订原因
第三十四条 股东大会就选举董 第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行表 根据《上市
事、监事进行表决时，根据公司章 决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决 公司治理准
程的规定或者股东大会的决议，可 议，实行累积投票制。 则》进行修
以实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 订。
前款所称累积投票制是指股东大会 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
选举董事或者监事时，每一股份拥 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
有与应选董事或者监事人数相同的 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
表决权，股东拥有的表决权可以集 （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会
中使用。 拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超
过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数
的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该选
票为无效选票。
（二）独立董事和非独立董事选举实行分开投票
方式。选举独立董事时，每位股东拥有的投票权
等于其所持有的股份数乘以待选出的独立董事
人数的乘积，该票数只能投向独立董事候选人；
选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于
其所持有的股份数乘以待选出的非独立董事人
数的乘积，该票数只能投向非独立董事候选人。
累积投票制实施细则由董事会另行制定，报股东
大会审议通过后生效。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2018 年 5 月 25 日
议案十
2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将 2017 年度监事会工作报告汇报如下，请审议：
一、监事会的工作情况
2017 年度，公司共召开 8 次监事会，分别审议了 2016 年度报告及监事会工作报告；
2017 年一季报、半年报、三季报；修订公司章程、向控股东申请委托贷款额度暨关联交
易、募投项目延期以及募集资金使用等相关议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规及章程的规定，对公司股东大会、董事会的召
开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的
情况及公司管理制度的执行等情况进行了监督，认为公司董事会 2017 年度的工作能严
格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真勤勉尽责，并进一
步完善了内部管理；公司董事、高级管理人员执行职务时没有发现违反法律、法规、公
司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真检查和审核了公司的财务报告、审计报告和其他财务资料，认为：公司
设立了独立的财务机构和岗位，公司 2017 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况
和经营成果，中勤万信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）
出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告客观、真实、准确地反映了公司财务情况。
四、监事会对公司内部控制建设情况的独立意见
监事会认真审阅了公司 2017 年度内控自我评价报告、内部控制审计报告等材料，
认为：公司根据《企业内部控制基本规范》等相关法律、规范性文件，结合自身实际特
点和情况进行了公司内部控制体系建设工作，董事会出具的 2017 年度内控自我评价报
告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全和执行情况。中勤万信出具的内
部控制审计报告客观、真实的反映了公司内部控制体系的建设和执行情况。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司监事会
2018 年 5 月 25 日
议案十一
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
因个人工作原因，李明先生申请辞去公司董事、董事会专门委员会职务，根据《公
司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等有关规定，公
司股东富鼎电子科技（嘉善）有限公司推荐张仁维先生为公司董事候选人。
张仁维先生未持有本公司股份，与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，
未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。董事候选人简历见附
件。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2018 年 5 月 25 日
附件：董事候选人简历
张仁维，男，1965 年生，东吴大学企业管理硕士，曾任裕隆汽车制造股份有限公司
下台文针织有限公司财务主管；长春石油化学股份有限公司财务主管；现任富士康科技
集团协理职务，富士康科技集团华东地区财务负责人。
议案十二
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
因工作原因，公司监事胡莺女士不再担任公司监事职务，根据《公司法》、《公司
章程》、《股东大会议事规则》和《监事会议事规则》等有关规定，公司股东郑州投资
控股有限公司推荐陈琢先生为公司监事候选人。
陈琢先生未持有本公司股份，与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，
未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。监事候选人简历见附
件。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司监事会
2018 年 5 月 25 日
附件：监事候选人简历
陈琢，男，1983年出生，工程管理专业学士学位，毕业于西安建筑科技大学，中共
预备党员。2007年至今在郑州投资控股有限公司工作，现任郑州投资控股有限公司资产
运营中心总监。
议案十三
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年度财务及内控审计机构，
审计过程中其工作作风“勤勉、严谨、负责、扎实”，提交的财务审计报告客观、公正、
准确、真实地反映了公司的经营状况；提交的内控审计报告真实、全面的反映了公司内
部控制体系的建立、健全情况。提请续聘其担任本公司 2018 年度财务、内控审计机构。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2018 年 5 月 25 日
