股票代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2018–062债券代码：143546 债券简称：18福日01
福建福日电子股份有限公司关于出售资产暨关联交易及股权收购事项的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年11月15日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）发布了《福日电子关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-056）、《福日电子关于全资子公司深圳市中诺通讯有限公司收购深圳市优利麦克科技开发有限公司80%股权的公告》（公告编号：临2018-057），对公司将所持有的福建福顺微电子有限公司（以下简称“福顺微公司”）30%股权协议转让给福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）、公司之全资子公司福建福日实业发展有限公司（以下简称“福日实业”）将所持有的福建福日电子配件有限公司（以下简称“福配公司”）100%股权协议转让给福建省和格实业集团有限公司（以下简称“和格实业”）、全资子公司深圳市中诺通讯有限公司（以下简称“中诺通讯”）以1亿元人民币（以下“亿元”“万元”均指人民币）现金收购遵义市乐智芯通讯科技有限公司（以下简称“智芯通讯”）持有的深圳市优利麦克科技开发有限公司（以下简称“优利麦克”）80%股权等相关事项进行了披露。现就公告中的有关事项补充说明如下：
一、本次出售两项资产评估增值的合理性说明（一）出售福顺微公司30%股权
福顺微公司评估价值50,862.99万元，较账面净资产26,470.89万元增值24,392.10万元，增值率92.15%。
1、福顺微公司资产评估增值的主要原因：
（1）国家产业政策不断推出，大力主导推动产业发展。自2015年以来，中国集成电路产业产值呈现了爆发性地成长。这一次由中国政府大力主导推动整体产业发展，先后颁布了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）、《国家集成电路产业发展推进纲要》等一系列政策。
随着国家以及各地政府对集成电路产业的大力推动，相信在国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化，且集成电路芯片市场趋势总体被看好的前提下，福顺微公司未来的销售收入水平以及企业经营利润预计会有一定程度提升。（2）稳定的客户资源。福顺微公司长期稳定的客户资源且销售半导体晶圆片产品货款结算及时。从福顺微公司销售收入上看呈稳步上升的态势，随着行业景气度的持续攀升，预计2018年下半年以及预测期的销量仍能保持这种趋势。（3）成熟稳定的人才团队和研发经费的不断投入。经过二十多年的发展，福顺微公司已培养出一支结构合理、相对稳定、技术精湛、经验丰富，同时对半导体晶圆行业有着理想和抱负的人才团队，核心技术及工艺骨干在福顺微公司从事产品设计开发工作达十年以上，成熟稳定的人才团队保证了福顺微公司科研生产的稳定性和延续性。多年以来福顺微公司对研发经费投入稳中有增，2015年-2018年1-6月在研发上的投入分别为1,431.90万元、1,721.68万元、1,761.01万元、950.09万元。（4）较好的盈利能力。福顺微公司保持较好的收益水平，2015年-2018年1-6月净利润分别为653.86万元、796.78万元、3,032.60万元、2,525.66万元，其中2016年度和2017年度销售收入增长率分别为7.09%、45.09%；2016年度和2017年度营业利润增长率分别为4.12%、12.71%；2016年度和2017年度净利润增长率分别为4.15%、10.89%，可见福顺微公司盈利能力近期有较大提升。
2、收益法评估增值合理性（1）福顺微公司报告期及预测期业务收入情况：
| 单位：人民币 万元 | |||||||||||||||
| 明细项目 | 历史经营 | 预测经营 | |||||||||||||
| 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年1-6月 | 2018年7-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | ||||||
| 4寸销售收入 | 3222.36 | 2560.25 | 3812.83 | 1479.03 | 1479.03 | 3253.86 | 3579.24 | 3937.17 | 4330.89 | 4330.89 | |||||
| 6寸销售收入 | 14563.88 | 16514.01 | 24008.84 | 13072.35 | 13072.35 | 27161.48 | 28217.76 | 29299 | 30421.66 | 30421.66 | |||||
| 其他收入 | 69.24 | 76.59 | 19.41 | 15.03 | 15.03 | 33.06 | 36.36 | 40.00 | 44.00 | 44.00 | |||||
| 合计 | 17855.48 | 19150.85 | 27841.08 | 14566.41 | 14566.41 | 30448.40 | 31833.36 | 33276.17 | 34796.55 | 34796.55 | |||||
据中国电子材料行业协会的数据，2016年国内企业4～6英寸硅片(含抛光片、外延片)上的产量约为5200万片，自2017年年初开始，半导体产业的关键材料之一硅晶圆的价格便不断上涨，且涨价趋势正快速从12英寸硅片向8英寸与6英寸漫延。按以上数据预计福顺微电子产能约占国内份额的1.44%，根据福顺微公司的发展策略，逐渐向4寸、6寸的高附加值产品过渡，逐步减少低端产品产量，并把握当前国家相关扶持政策，进而转向提高高利润产品产量，获取更大的收益。
经评估人员查询东方财富Choice数据库，选取申银万国行业三级行业（行业分类为电子-半导体-集成电路）上市公司的营业收入同比增长率(%)最大值、中位值、最小值、平均值分别为105.97%、13.47%、-60.57%、17.39%（见下表），预测期福顺微电子2019年至2022年相比上年的营业收入增幅分别为4.64%、4.55%、4.53%、4.57%，2023年及以后按2022年收入水平保持不变。对比上市公司的营业收入同比增长水平，福顺微公司预测期的营业收入同比增长水平均未超25家上市公司的中间值和平均值。综上，福顺微公司预测期的营业收入预测合理。
（2）福顺微公司报告期及预测期毛利率情况福顺微公司历史毛利率水平如下表：
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-6月 |
| 毛利率 | 17.29% | 18.62% | 24.84% | 29.33% |
福顺微公司2015年至2018年1-6月毛利率呈上升态势，特别近
两年均保持在24%以上。经评估人员查询东方财富Choice数据库，选取申银万国行业三级行业（行业分类为电子-半导体-集成电路）上市公司毛利率进行比较参考。
| 序号 | 代码 | 简称 | 销售毛利率%) | 营业收入同比增长率(%) | 净利润同比增长率(%) | 销售净利率 (%) |
| 1 | 603986.SH | 兆易创新 | 38.24 | 19.71 | 28.55 | 16.55 |
| 2 | 300613.SZ | 富瀚微 | 43.14 | 2.38 | -44.22 | 16.89 |
| 3 | 300661.SZ | 圣邦股份 | 45.28 | 32.91 | 21.67 | 13.14 |
| 4 | 300671.SZ | 富满电子 | 36.44 | 22.17 | 118.67 | 17.42 |
| 5 | 300327.SZ | 中颖电子 | 41.98 | 24.14 | 30.27 | 17.25 |
| 6 | 603501.SH | 韦尔股份 | 27.89 | 105.97 | 19.22 | 4.70 |
| 7 | 002180.SZ | 纳思达 | 36.58 | -3.51 | 109.92 | 0.99 |
| 8 | 002049.SZ | 紫光国微 | 25.65 | 28.28 | -11.31 | 9.10 |
| 9 | 603005.SH | 晶方科技 | 30.24 | 7.00 | -55.09 | 7.40 |
| 10 | 600667.SH | 太极实业 | 11.92 | 61.11 | 89.05 | 3.10 |
| 11 | 603160.SH | 汇顶科技 | 41.60 | -21.90 | -88.96 | 3.39 |
| 12 | 300493.SZ | 润欣科技 | 12.31 | 4.20 | 25.55 | 3.63 |
| 13 | 002185.SZ | 华天科技 | 12.97 | 29.76 | -28.98 | 4.86 |
| 14 | 300053.SZ | 欧比特 | 38.26 | 29.62 | 4.32 | 12.96 |
| 15 | 300077.SZ | 国民技术 | 30.88 | 2.58 | -31.86 | 10.68 |
| 16 | 002156.SZ | 通富微电 | 17.78 | 13.47 | 1.66 | 2.35 |
| 17 | 600171.SH | 上海贝岭 | 26.36 | 45.30 | 22.29 | 10.97 |
| 18 | 600460.SH | 士兰微 | 26.22 | 10.48 | -5.10 | 1.35 |
| 19 | 300223.SZ | 北京君正 | 39.08 | 7.78 | 44.69 | 7.57 |
| 20 | 600584.SH | 长电科技 | 12.26 | 9.27 | -86.29 | 0.17 |
| 21 | 000670.SZ | 盈方微 | 13.95 | -60.57 | -442.56 | -54.00 |
| 22 | 002077.SZ | 大港股份 | 17.99 | 28.26 | 33.92 | -4.60 |
| 23 | 300458.SZ | 全志科技 | 29.86 | 63.87 | -74.39 | -4.04 |
| 24 | 300139.SZ | 晓程科技 | 57.41 | -22.49 | -488.40 | -46.41 |
| 25 | 300672.SZ | 国科微 | 28.62 | -5.15 | -40.79 | -122.30 |
| 最大值 | 57.41 | 105.97 | 118.67 | 17.42 | ||||
| 中位值 | 29.86 | 13.47 | 1.66 | 4.70 | ||||
| 最小值 | 11.92 | -60.57 | -488.40 | -122.30 | ||||
| 平均值 | 29.72 | 17.39 | -33.93 | -2.68 | ||||
| 数据来源:东方财富Choice数据 | ||||||||
选取样本25家上市公司的财务数据中销售毛利率(%)的最大值、中位值、最小值、平均值分别为57.41%、29.86%、11.92%、29.72%。
选取样本上市公司以及福顺微公司以前年度的毛利率水平，根据福顺微公司的经营预测，随着调整产品结构后的产能单位成本会逐渐整体下降，毛利率上有所上升；评估人员计算预测期的毛利率为25.67%、27.68%、27.98%、28.43%、29.00%，对比上市公司的毛利水平，预测期福顺微公司毛利率略低于样本上市公司毛利的平均水平，预测期的最高毛利率未超25家上市公司的中间值。综上，福顺微公司预测期的毛利率预测合理。（3）福顺微公司报告期及预测期销售费率及管理费率情况
| 金额单位：人民币 万元 | ||||||||||||
| 项目/年度 | 历史数据 | 数据预测 | ||||||||||
| 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年1-6月 | 2018年7-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |||
| 营业收入 | 17855.48 | 19150.85 | 27841.08 | 14566.41 | 14566.41 | 30448.40 | 31833.36 | 33276.17 | 34796.55 | 34796.55 | ||
| 销售费用 | 42.58 | 28.18 | 59.96 | 29.92 | 29.92 | 64.63 | 69.81 | 74.69 | 79.91 | 79.91 | ||
| 销售费用率 | 0.24% | 0.15% | 0.22% | 0.21% | 0.21% | 0.21% | 0.22% | 0.22% | 0.23% | 0.23% | ||
| 管理费用 | 2594.69 | 2874.11 | 3314.71 | 1554.45 | 1784.46 | 3563.83 | 3796.04 | 4016.11 | 4250.43 | 4250.43 | ||
| 管理费用率 | 14.53% | 15.01% | 11.91% | 10.67% | 12.25% | 11.70% | 11.92% | 12.07% | 12.22% | 12.22% | ||
由上表可知，福顺微公司营业收入上升的同时，其营业费用率和管理费用率均有小幅上升，在销售规模效应趋于稳定后，销售费用率和管理费用率也将大致趋于稳定，福顺微公司的销售费用中包装费占比大，大体上随收入水平的幅动而幅动；管理费用当中研发费用占比最大，其次是员工工资及相关费用，考虑未来研发的投入以及人工成
本的增加等因素，管理费用有所上升，管理费用中其他项目按以往平均水平或上年水平进行预测并参考历史年度管理费用水平有一定幅度增长，其他费用项目为固定部分，固定部分是指在一定幅度内费用的发生不随收入或产量的变动而变动。综上，销售费用及管理费用预测具备合理性，并与企业实际情况相符。
(4) 福顺微公司预测利润情况
| 金额单位：人民币 万元 | ||||||
| 项目名称 | 预测数据 | |||||
| 2018年7-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 净利润 | 1,792.55 | 4,271.20 | 4,483.99 | 4,009.04 | 4,294.36 | 4,294.36 |
福顺微公司经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2018年1-6月份净利润2,525.66万元。福顺微公司估值结果50,862.99万元相对预测期（2019年-2023年）平均净利润4,270.59万元的动态市盈率约11.91倍左右，评估人员查询东方财富Choice数据，选取申万三级行业（行业分类为电子—半导体—集成电路）上市公司动态市盈率14.15 -182.02倍，平均约59.84倍，本次评估的市盈率低于同行业水平，本次评估结果是相对谨慎、合理的。
（4）折现率选取的合理性折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
通过测算，并考虑所得税的影响，预测期2018年至2020年的加权平均资本成本（WACC）为12.29%，2021年及永续期的加权平均资本成本（WACC）为12.14%。
由于福顺微公司属经营各种半导体分立器件和集成电路芯片的加工行业，因此以此为选取标准，选取了近年中国A股市场中相关行业并购重组案例评估时的折现率，与本次评估对比分析如下：
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项目\上市公司
| 项目\上市公司 | 浙江万盛 | 上海贝岭 | 博敏电子 | 福日电子 |
| 标的公司 | 匠芯知本 | 锐能微 | 君天恒讯 | 福顺微公司 |
| 评估基准日 | 2017/12/31 | 2016/10/31 | 2017/12/31 | 2018/6/30 |
| 无风险报酬率（Rf） | 2.33% | 2.82% | 3.90% | 3.49% |
| 调整后贝塔 | 1.3610 | 0.9250 | 1.1312 | 0.8908、0.8709 |
| 市场风险溢价 | 6.24% | 7.23% | 7.10% | 7.64% |
| 资本结构（D/E） | 14.76% | 0.00% | 1.77% | 0.00% |
| 个别调整系数（Rc） | 3.00% | 0.50% | 1.00% | 2.00% |
| 折现率 | 12.48% | 10.00% | 12.90% | 12.14%、12.29% |
上表可知，同类交易案例折现率取值在10%-12.90%之间，平均值为11.79%。本次评估中收益法评估折现率取值为12.14%、12.29%，位于同类交易案例折现率取值范围内，略高于同类交易案折现率，相比而言更偏向稳健估值。福顺微公司主营业务在预测期收益相对比较稳定，经营风险相对较小，故折现率取值具有合理性。3、本次评估的关键性假设
由于福顺微公司属于半导体行业公司，人才对于公司的业绩有较大的影响，特别是管理层及主要业务骨干人员。同时市场需求也会对公司的销售产生较大的影响，故本次评估基于公司目前的状况和市场情况做了以下关键假设：
（1）本次资产评估是基于评估基准日现行的股权结构、经营策略、经营能力和经营状况做出的判断和测算，并假设未来管理层及主要业务骨干人员不发生变动。
（2）目标业务市场需求等不会发生重大变化。
综上所述，本次基于当前市场竞争环境、企业自身优势、企业历史经营情况等对未来进行合理预测，福顺微公司评估价值50,862.99万元，较账面净资产26,470.89万元增值24,392.10万元，增值率92.15%，评估结果符合企业的实际情况。（二）出售福配公司100%股权福配公司评估价值6,129.74万元，较账面净资产110.96万元增值6,018.78万元，增值率5,424.28%。资产评估增值的合理性分析：
1、评估方法的选取本次的评估过程中采用了资产基础法和收益法，最终选取了资产基础法作为评估结论。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估所提供的材料完整，且从所有的财务材料进行分析，未来的收益及经营风险可以量化，具备收益法评估的条件。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，因此可采用资产基础法进行评估。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，资产基础法为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，针对本次评估目的和被评估单位实际状况，因此资产基础法评估结果更能公允反映本次评估目的下全部股东权益价值。2、评估增值的依据
本次评估增值主要是投资性房地产评估增值，根据《投资性房地产评估指导意见》，投资性房地产一般适用市场法和收益法评估其公允价值，由于在评估对象的同一供求范围内无法查阅到与评估对象类似自建工业房地产买卖交易实例，故不适合选用市场法；由于在评估对象的同一供求范围内可以查阅到与评估对象类似自建工业房地产租赁交易实例，故适合选用收益法。3、评估增值的原因
福配公司投资性房地产共6幢，位于福州市仓山区建新镇半道村，总建筑面积10943.39平方米，占地面积10178.54平方米，宗地使用权类型为出让，宗地用途为工业，主要房屋建筑物为钢混结构，大部分房屋层高约4至5米，目前出租给十多家单位作为生产办公场所，该投资性房地产大幅升值是福配企业价值增值的主要原因，其增值原因分析如下：
第一，建成年份早、账面成本低。这些房产主要建成于1986年，距今已经30年以上，当时建筑材料、机械台班和人工成本均较低，
账面原值为7581287.44元，企业按照使用年限20年计提折旧，现账面净值853884.45元，采用收益法评估后评估值5364.45万元、增值5279.06万元，增值率6182.29%。第二，投资性房地产周边环境近年发生巨大变化。这些房产主要建成于1986年，当时该区域属于福州市郊区建新镇，位于福州市郊区农村。1999年5月国务院批准《福州市总体规划》，该规划把福州仓山区南台岛开发建设列入日程，当时福州市政府开发金山战略十分明确，那就是走以工业化带动城市化的建设之路，即以工业集中区开发为突破口带动新区水、电、路等基础设施等配套建设，通过工业招商项目落地，集聚人气、带动周边住宅、生活、文化娱乐等生活区配套建设。金山开发成为福州城市发展“东扩南进西拓”的重要举措，通过十八年的开发，经过政府软硬件方面的大力投入，金山交通条件大为改善、基础设施和生活配套设施逐步完善，金山迅速从一片生地变为“熟地”，周边环境发生巨大变化。第三，投资性房地产所在区域功能定位变化。通过十多年开发，金山新区人气渐旺，成为商贾云集的旺地，变成了福州市新的中心区，特别是为了迎接2015年10月在福州召开的全国首届青运会，福州举全市之力，在金山建设海峡奥体中心，形成了“场馆建设-地区发展”的联动建设开发模式，建成了高标准的密集路网，飞凤山奥体公园和高规格的“一体三馆”，青运会成为福州金山片区发展的助推剂，从而推到福州城市结构由单中心向多中心转变。青运会之后，奥体中心成为福州市民运动健身、休闲娱乐的重要设施。根据福州市新的城市规划定位，福州金山片区将被提升为以发展文体产业为核心，以文化创意、科技研发为主导功能，形成集文化创意、教育科研、生态休闲、生活居住为一体的复合型、生态型的文化产业主题综合功能区。该投资性房产原为工业性房地产，随着区域功能的定位变化，赋予其新的市场定位。第四，区域优势明显。投资性房地产处于金山板块，位于闽江北岸和乌龙江南岸之间，环境优美，具有得天独厚的地理优势，政府投入巨额资金进行基础设施建设，目前商业、文化娱乐、医疗卫生等配
套设施日趋成熟，地铁2、4、5号线也在紧锣密鼓建设中，建成之后，交通条件将得到巨大改善，金山又靠近福州大学城，有突出的人文优势，许多全国闻名的房地产开发商在该区域开发出许多高品质楼盘，金山成为环境优美的宜居之地，带动区域内房地产售价及租金的迅速提升。
4、 投资性房地产收益法评估说明（1）收益期的确定
评估对象主要为钢混结构生产性用房，于1986年建成，建筑物经济寿命为50年，至评估基准日已使用20年，且处于正常使用状态，则建筑物剩余经济寿命年限为30年。根据《国有土地使用证》，土地的终止日期为2035年12月29日，至评估基准日土地使用权剩余年限为17.33年，收益期根据建筑物与土地的熟短原则，确定收益期限为17.33年。（2）年有效毛收入
①租金水平A.租约限制根据委托人提供的租赁合同，合同的租期为2018年-2019年，均为一年内短期租约，且合同租金与市场租金基本相符，故不考虑租约限制。
B.测算结果公式选用和计算过程租金比较单价=可比实例建立比较基准后的租金单价×交易情况修正系数×市场状况调整系数×区位状况调整系数×实物状况调整系数×权益状况调整系数
比准单价计算表
| 项目内容 | 可比实例A | 可比实例B | 可比实例C |
| 建立比较基准后租金单价（元/m2） | 39 | 48.28 | 35 |
| 交易情况修正系数 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 市场状况调整系数 | 103/100 | 105/100 | 103/100 |
| 区位状况调整系数 | 100/97 | 100/104 | 100/100 |
| 实物状况调整系数 | 100/110 | 100/110 | 100/108 |
| 权益状况调整系数 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 租金比准单价（元/M2） | 37.64 | 44.31 | 33.38 |
各可比实例的租金比较单价较接近，故采用简单算术平均数求取评估对象的租金比较单价。则：
评估对象租金比较单价=（37.64+44.31+33.38）/3≈38（元/㎡·月）②租赁面积的确定根据评估人员对周边房地产租赁市场的调查，同类型房地产的出租面积均按其产权登记的建筑面积计算,评估对象建筑面积为10943.39平方米，则评估对象租赁面积为10943.39平方米。
③空置和租金损失评估对象位于仓山区建新镇半道村，产业集聚度一般，交通状况较高，外部配套设施完善，周围环境状况较好，总体区位状况较好，空置率一般在2%-8%。结合评估对象的实际情况，空置率取5%。由于有押金，故租金损失不考虑。则
空置和收租损失=38×12×5%=22.80（元/㎡）④其他收入其他收入为租赁押金所产生的利息收入。根据周边同类物业租赁市场的调查了解，租赁押金一般按2个月租金计，利率取价值时点银行一年期定期存款利率1.5%，则：
其他收入=市场租金×月数×存款基准利率
=38×2×1.5%=1.14（元/㎡）⑤年有效毛收入年有效毛收入=潜在毛租金收入-空置和收租损失+其他收入
=38×12-22.80+1.14=434.34（元/㎡）（3）年运营费用①年管理费用年管理费：指对出租房进行的必要管理所需的费用。以房地产年有效毛收入为基数乘以年管理费率。年管理费依当地正常水平取2%。即：
434.34×2%≈8.69（元/㎡）②年维修费指建筑物的日常维护和修缮的费用，以房屋重置价为基数乘以年维修费率。根据福州市价值时点工程造价指标，评估对象类似房屋的重置价为1200元/㎡。年维修费依当地正常水平取2%。即：
1200×2%=24.00（元/㎡）③年房屋保险费指房屋所有权人为自已的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用，以房屋重置价值为基数乘以年保险费率。根据有关规定确定保险费率为0.15%。即：
1200×0.15%=1.8（元/㎡）④年增值税及附加租赁税金是指出租人按有关规定应向税务机关缴纳的与出租房屋相关的各种税金，主要为增值税及附加、房产税。按现行规定，出租评估对象类似房地产需缴纳的增值税及附加税率为5.6%，计税基数为按5%税率扣除增值税后的有效毛租金收入。
(434.34-1.14)×5.6%=24.26（元/㎡）⑤年房产税是指房屋所有权人需缴纳的相关税费。以房地产年有效毛收入为基数乘以年房产税费。根据当地税收规定商业房地产出租房产税率为12%，则
(434.34-1.14)×12%=51.98（元/㎡）⑥年运营费用合计：为以上各项之和。即：
8.69+24.00+1.8+24.26+51.98=110.73（元/㎡）（4）年净收益年净收益=年有效毛收入－年运营费用=434.34-110.73=323.61（元/㎡）（5）净收益变化趋势分析
根据当地同类型房地产租赁市场近几年来公布的租金市场状况分析，该类物业租金总体呈逐年上涨趋势，平均年递增率为3%-5%，
经分析年净收益逐年递增率与租金逐年递增率大致相当，采用长期趋势法预期未来，确定评估对象评估基准日起在未来年净收益递增率为5%。（6）报酬率
采用累加法求取报酬率，即安全利率加风险调整值，报酬率=无风险利率+风险调整值，无风险利率取一年期定期存款利率为1.5%，风险调整值取4.5%，则资本化率为6%。（7）评估对象收益单价
V=A/（Y-g）×[1-[（1+g）/（1+Y）]
n
]=323.61/（6%-5%）×[1-[（1+5%）/（1+6%）]
17.33
]≈4,902.00（元/㎡）（8）评估值的确定
建筑面积为10943.39㎡，则：
评估价值=评估对象收益单价×建筑面积=4,902.00×10943.39=53,644,500.00(元)5、本次评估的关键性假设福配公司投资性房地产土地使用权为工业出让地，该房地产为工业房地产，由于近年来周边环境的巨大变化、政府大力投资于基础设施建设，其区域优势越来越突出，加上政府将该区域的功能定位从最早的工业区建设带动城市化发展提升至文化创意、科技研发为主导功能，带动该区域类似房地产租售价格大幅攀升，本次评估对该投资性房地产采用收益法评估，是基于以下关键假设：
（1）国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化，社会稳定、经济持续增长；
（2）国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（3）本地政府对该区域的功能重新定位和提升持续进行，没有对该房地产的使用功能出台限制政策和措施。
综上所述，该投资性房地产评估结果是公允的，福配公司评估价值6,129.74万元，较账面净资产110.96万元增值6,018.78万元，
增值率5,424.28%,评估大幅增值是合理的。
二、本次出售资产的目的本次出售资产是为了进一步优化公司的资源配置，增强公司的盈利水平及可持续发展能力，公司未来将更加专注于通讯、LED光电等主业的发展，集中精力降低生产经营和管理成本，本次出售资产所获得的资金将主要用于发展公司主业。
（一）加大LED产业投入。公司控股子公司深圳市源磊科技有限公司今年与福州高新区签订战略合作协议，计划在福州高新区未来3年投资12.3亿元新建自动化LED 功能性及特殊照明封装及光源项目（具体内容详见公司2018年6月6日于上交所网站披露的《关于控股子公司深圳市源磊科技有限公司设立子公司暨对外投资的公告》，公告编号：临2018-030），该项目作为公司在LED封装主业的重要项目，预计在2019年底前需投入资金2.5-3亿元。（二）加大智能通讯产业投入。中诺通讯的业务发展迅速，销售收入保持持续增长的态势，2015年至2017年中诺通讯智能手机业务的产销率分别为140.19%、152.22%和120.32%，中诺通讯产能储备不足已成为制约其快速发展的瓶颈；随着5G通信的深入发展，我国的智能手机行业将持续快速发展，中诺通讯的产品需求量也将持续提升。中诺通讯的生产能力已不能匹配订单的快速增长及5G商用所带来的行业机会。因此，对智能手机的生产线进行扩建是中诺通讯的必然选择，预计未来3-5年中诺通讯需投入4-6亿元用于扩充产能。
综上所述，通过出售福顺微公司、福配公司股权是公司聚焦发展主业的重要举措，公司集中有限的资源和资金发展LED及手机通讯符合公司的战略发展目标和产业规划。
三、本次两项资产出售涉及的会计处理及对公司利润的影响（一）福日电子转让福顺微公司30%股权交易事项
1、假设该交易于2018年度完成，则该交易对福日电子2018年度财务报表影响金额的计算过程如下：
| 项目 | 金额 | 备注 |
| 股权转让价款 | 152,588,970.00 | 说明（1） |
| 股权转让完成日投资的账面价值 | 79,412,678.83 | 说明（2） |
| 股权转让损益 | 73,176,291.17 | 说明（3） |
2、股权转让完成日，福日电子母公司及合并财务报表的会计处
理如下：
借：银行存款（或其他应收款） 152,588,970.00贷：长期股权投资—福顺微公司79,412,678.83贷：投资收益--福顺微公司73,176,291.173、说明（1）本次交易作价以经福建省国资委备案确认的最近一期福顺微公司股东全部权益评估值为依据。根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的闽联合中和评报字【2018】第1283号《福建福日电子股份有限公司拟转让股权项目所涉及的福建福顺微电子有限公司股东全部权益价值评估报告书》，本次评估最终选取收益法作为评估结论，于评估基准日2018年6月30日，福顺微公司的股东全部权益价值为50,862.99万元。根据全部权益价值计算得出福顺微公司30%的股权价值为15,258.897万元。（2）股权转让完成日投资的账面价值暂按福日电子采用权益法核算至2018年6月30日的“长期股权投资—福顺微公司”账面价值来计算，待该股权实际完成交割后，再根据实际完成交割日福顺微公司的净损益和其他综合收益进行权益法核算调整。根据《股权转让协议》规定“本协议生效后，福顺微公司评估基准日2018年6月30日至交割日期间的累计盈亏，由信息集团按所持股权比例分享利润、分担相应的风险及亏损”，因此在该股权于2018年度完成交割的前提下，过渡期间损益不影响福日电子2018年度的经营成果。（3）本次交易是根据经过福建省国资委备案确认的独立第三方对福顺微公司的股权评估价值定价，交易价格公允，因此股权交易损益确认为投资收益。
（二）福日实业转让子公司福配公司100%股权交易事项1、假设该交易于2018年度完成，则该交易对福日实业2018年度
财务报表影响金额的计算过程如下：
| 项目 | 金额 | 备注 | |
| 母公司层面 | 合并层面 | ||
| 股权转让价款 | 61,297,400.00 | 61,297,400.00 | 说明（1） |
| 股权转让完成日投资的账面价值 | 14,426,101.00 | 1,109,602.57 | 说明（2） |
| 股权转让损益 | 46,871,299.00 | 60,187,797.43 | 说明（3） |
2、股权转让完成日，福日实业母公司及合并层面的会计处理如下：
（1）母公司层面的会计处理：
借：银行存款（或其他应收款） 61,297,400.00贷：长期股权投资—福配公司14,426,101.00贷：投资收益--福顺微公司46,871,299.00（2）合并层面的会计处理：
借：银行存款（或其他应收款） 61,297,400.00贷：长期股权投资—福配公司1,109,602.57贷：投资收益--福顺微公司60,187,797.433、说明（1）本次交易作价以经福建省国资委备案确认的最近一期福配公司股东全部权益评估值为依据。根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的闽联合中和评报字【2018】第1291号《福建福日实业发展有限公司拟股权转让项目涉及的福建福日电子配件有限公司股东全部权益价值评估报告书》，本次评估最终选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即评估基准日2018年8月31日福建福日电子配件有限公司股东全部权益评估值为人民币6,129.74万元。（2）福日实业对福配公司的长期股权投资在母公司层面按成本法核算，长期股权投资的账面价值为投资成本；福日实业对福配公司的长期股权投资在合并层面按权益法核算，长期股权投资的账面价值应为股权转让完成日福配公司的净资产，暂按福配公司2018年8月31日经审计的净资产预计。
（3）本次交易是根据经过福建省国资委备案确认的独立第三方对福顺微公司的股权评估价值定价，交易价格公允，因此股权交易损益确认为投资收益。
由于福日电子持有福日实业100%的股权，因此，福日实业转让子公司福配公司100%股权的于其合并报表层面形成的投资收益6,018.78万元亦等同于福日电子合并层面可实现的投资收益 。（三）利润影响
综上所述，若上述两项交易的股权转让在2018年度内顺利完成，在不考虑交易所涉及税费影响及过渡期损益影响的情况下，福日电子在合并报表层面因转让福顺微公司30%股权可实现投资收益7,317.63万元，因福日实业转让子公司福配公司100%股权可实现投资收益6,018.78万元，两者合计13,336.61万元。（四）会计师核查意见
福建华兴会计师事务所核查了上述交易的《股权转让协议》、标的公司的《审计报告》、《评估报告书》、交易各方的内部审批文件、福建省国资委的备案文件、董事会决议等文件，并对福日电子及福日实业针对上述交易预计所涉及的会计处理进行核查。
经核查，福建华兴会计师事务所认为福日电子及福日实业针对上述交易所涉及的会计处理符合企业会计准则的要求。
四、本次出售两项资产对应的交易对手方的资金实力及履约能力说明本次交易对手方为信息集团及其子公司和格实业。信息集团系福建省人民政府出资组建的电子信息行业国有独资资产经营公司和投资平台。位列2018年（第32届）中国电子信息百强企业第38位。和格实业为信息集团的全资子公司，公司重点发展智慧城市、电子商务、智慧教育、文化创意、商业地产等领域拓展经营业务。截止2018年9月30日，信息集团的总资产为 5,349,832.96万元，净资产为1,622,607.02万元，期末货币资金余额 917,925.67万元；和格实业的总资产为190,944.88万元，净资产为120,070.56万元，期末货币资金余额16,873.95万元。
综上，本次交易对手方信息集团及和格实业具备充足的资金实力及履约能力。
五、优利麦克的主要业务、业务模式及主要客户；优利麦克与中诺通讯是否存在关联关系的说明；优利麦克的评估增值的合理性说明（一）优利麦克的主要业务、业务模式及主要客户。
1、主要业务：优利麦克是一家从事移动通信产品的开发、生产及销售的国家高新技术企业。优利麦克基于高通的系统平台为客户提供解决方案参与设计服务，拥有多项发明专利，并获得“双软企业”认定。
2、业务模式：主要通过ODM模式为北美主要电信运营商提供智能手机等移动通信终端设备，优利麦克参与运营商订单的招标，中标后将手机整机生产委托外包，最终销售给电信运营商，所销售的产品均使用运营商的品牌。
3、主要客户：北美的主要电信运营商。
（二）优利麦克与中诺通讯之间是否存在关联关系的说明。
1、优利麦克股权结构如下：智芯通讯占80%，王帆占14.56%，白成占2.3%，杨云玲占1.1%，钟剑伟占1%，万建红占0.8%，张其省占0.2%，茹齐民占0.04%。（以下简称“自然人股东”；智芯通讯也是由上述自然人股东出资成立的）。
2、 中诺通讯为福日电子之全资子公司，中诺通讯（包含实际控制人、控股股东及关联企业）及其董事、监事、高级管理人员与优利麦克公司（包含股东）及其董事、监事、高级管理人员均不存在《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》等法律法规关于关联法人及关联自然人的界定范围之内。
综上所述，优利麦克与中诺通讯不构成关联关系。（三）优利麦克评估增值的合理性说明。
1、报告期及预测期业务收入合理性分析：
单位：人民币 万元
| 年份 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年1-7月 |
| 营业收入 | 61,307.90 |
| 11,005.28 | 6,200.24 | 36,882.55 |
随着优利麦克长期的深耕海外市场，得到电信运营商的信任，海外订单规模近年来高速增长，根据优利麦克提供的财务数据，2015年至2017年的营业收入分别为11,005.28万元、6,200.24万元、36,882.55万元。15年至17年营业收入年复合增长率达到50%，2018年仅1-7月份的主营业务规模已达到2017年的全年收入的166%。根据企业目前手持订单量和良好的运营模式，预计在2019年营业收入还会进一步的的增长。根据企业历史年度的营收情况、市场总体需求及优利麦克的未来年度经营计划，进行预测未来年度营业收入。
单位：人民币 万元
| 项 目 | 2018年8-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年及永续期 |
| 主营业务收入 | 36,061.26 | 120,155.89 | 128,600.93 | 135,110.10 | 139,163.40 | 139,163.40 |
其中2018年8-12月份以及2019年的营业收入为企业根据手持订单进行预测，根据预测数据，2019年营业收入同比2018年全年增长23%。评估人员查询IFIND数据，选取同花顺行业三级行业（行业分类为信息设备—通讯设备—终端设备）上市公司的营业收入同比增长率平均值为21%。本次评估因考虑到优利麦克过去年度的高速增长以及手持订单情况，认为对于2019年的营业收入预测是在合理水平。基于保守预测，自2020年至2022年同比上年增幅分别为7%、5%、3%，均低于行业上市公司营业收入增幅水平的均值。综上，优利麦克预测期的营业收入预测合理。
2、报告期营业成本、毛利率合理性分析单位：人民币 万元
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年1-7月 |
| 营业成本 | 9,101.90 | 5,058.72 | 34,141.30 | 53,849.01 |
| 毛利率 | 17.30% | 18.41% | 7.43% | 12.17% |
根据企业提供的历史财务数据分析，单位产品的毛利润基本保持
在 4-5 美元以上，毛利率保持在10%以上。通过咨询企业和市场调研，2017年毛利率大幅下降主要系当年虚拟货币概念带动的“挖矿热”，带动了当年智能手机的主要原材料屛和闪存的价格上涨，本次评估人员经分析认为该事件是偶然事件，并且企业通过控制成本、提高部分产品定价的策略预计毛利率会有明显提升。
根据企业历史年度的采购情况及优利麦克的未来年度经营计划，进行预测未来年度营业成本。
单位：人民币 万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业成本 | 107,774.20 | 114,933.63 | 120,424.22 | 124,036.94 | 124,036.94 |
| 毛利率 | 10.30% | 10.63% | 10.87% | 10.87% | 10.87% |
根据企业历史经营状况和运营能力，随着企业规模的扩大，毛利率会适当下浮，同时对成本的控制更加稳定，所以预计以后年度产品毛利率稳定在10.87%是具有合理性的。
3、折现率合理性分析本次评估收益额口径为企业自由现金流量，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取加权平均资本成本()。计算式如下：
A.权益资本成本的确定权益资本成本的计算式如下：
=+×+式中：──无风险报酬率；
──企业风险系数；
──市场风险溢价；──企业特定风险调整系数。（1）无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，根据 IFIND资讯系统所披露的信息,10年及以上国债到期收益率均值为4.24%，本次评估无风
WACC
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MRP
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| fR |
险收益率取4.24%。（2）企业风险系数的确定
企业风险系数的计算式如下：
式中：──所得税率，本次测算所得税率取25%
──主要结合企业目前实际情况及可比上市公司的资本结构等综合按13.61%确定；
──无财务杠杆的企业风险系数。通过查询iFind资讯，选取沪深A股终端设备上市公司无财务杠杆的企业风险系数，利用上述计算式计算带财务杠杆的企业风险系数。
通过查询iFind资讯，为0.9500。则=0.9500 *(1+(1-25%)*13.61%)=1.0470（3）市场风险溢价的确定市场风险溢价是通过在成熟股票市场（如美国）风险溢价的基础上加上国家风险溢价，得到中国市场的风险溢价。
经查询，成熟股票市场（如美国）风险溢价为5.08%，中国国家风险溢价为0.81%，因此取当前中国市场的权益风险溢价MPR约为5.89%。
（4）企业特定风险调整系数的确定①特有风险超额回报率计算公式如下：
Rs = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA其中： Rs: 公司特有风险超额回报率；
S : 公司总资产账面值（按亿元单位计算）；ROA：总资产报酬率；Ln：自然对数。计算的出Rs为3.53%。②其他特定风险调整系数主要考虑以下因素：
优利麦克致力于深耕北美市场，与客户建立了持续稳定的合作关系；公司治理较完善，重视新产品和新技术的研究与开发等。但是与
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上市公司比较，公司在经营管理上还需要加强，规模上与上市公司还存在较大的差距。综合考虑其他特定风险调整系数取1%
根据上述情况综合考虑确定特定风险调整系数为4.53%。（5）权益资本成本的确定根据上述确定的参数，权益资本成本计算如下：
=4.24%+ 1.0470 *5.890%+4.53%=14.94%B.债务资本成本的确定债务资本成本取评估基准日五年期以上银行贷款利率4.90%。C.加权平均资本成本的确定
=13.59%根据统计分析2017年度过会的125个上市公司项目折现率平均
约12%，考虑本次被评估单位为高新技术企业，风险较高，故比平均折现率略高是具有合理性的。
4、估值水平的合理性分析优利麦克经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2018年1-7月的合并报表归属于母公司净利润722.62万元。公司采用订单生产模式，2018年的合同订单已基本可以锁定，即净利润基本可以较可靠预计。
单位：人民币 万元
| 项 目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年及永续期 |
| 净利润 | 947.33 | 1,316.48 | 1,722.67 | 1,797.40 | 1,797.40 |
据上表可知，优利麦克预测期平均净利润（2019-2022年）为1,445.97万元，优利麦克估值结果12,922.00万元相对于预测期（2019-2022年）平均净利润1,445.97万元计算的动态市盈率约8.94倍左右。评估人员查询IFIND数据，选取同花顺行业三级行业（行业分类为信息设备—通讯设备—终端设备）上市公司动态市盈率12-75倍，平均约40倍，本次评估的市盈率低于同行业水平，本次评估结果是相对谨慎、合理的。
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同时，优利麦克原股东拟承诺3年（2018-2020年）净利润6000万，高于本次评估预测的3年净利润约4000万元，因此，优利麦克在预测期内数据是相对稳健、合理的。
5、关键假设由于优利麦克属于科技类公司，人才对于公司的业绩有较大的影响，特别是管理层及主要业务骨干人员。同时目标市场准入机制也会对公司的销售产生较大的影响，故本次评估基于公司目前的状况和市场情况做了以下关键假设：
（1）本次资产评估是基于评估基准日现行的股权结构、经营策略、经营能力和经营状况做出的判断和测算，并假设未来管理层及主要业务骨干人员不发生变动。
（2）被评估单位业务目标市场准入机制等不会发生重大变化。
综上所述，本次基于当前市场竞争环境、企业自身优势、企业当前拥有的合同订单、历史经营情况等对未来进行合理预测，收益法的评估结果基本符合企业的实际情况。
六、关于签订补充协议的说明根据交易双方的实际情况及交易进度，福日实业与和格实业签署了《股权转让协议之补充协议》。本补充协议与公司2018年11月15日关联交易公告中披露的内容相比，部分条款做了补充。补充条款具体内容如下：
| 项目 | 原协议内容 | 补充后的协议内容 |
| 付款方式 | 乙方同意在福配公司完成股权转让工商变更登记手续后十五个工作日内，将股权转让款人民币6,129.74万元（大写：陆仟壹佰贰拾玖万柒仟肆佰圆整）以现金方式一次性支付给甲方。 | 乙方同意在原协议生效后5个工作日内支付股权转让款3200万元人民币（大写：叁仟贰佰万元整）给甲方，其余股权转让款2929.74万元人民币（大写：贰仟玖佰贰拾玖万柒仟肆佰元整）在福配公司完成股权转让工商变更登记手续后15个工作日内支付给甲方。 |
| 盈亏分担 | 福配公司依法办理变更登 | 福配公司评估基准日至交割日期 |
| 记后，乙方即成为福配公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。 | 间的累计盈亏，由乙方享有和承担。 福配公司依法办理变更登记后，乙方即成为福配公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。 | |
| 其他 | 本补充协议自双方签字盖章之日起生效。 本补充协议作为双方原协议的补充，若与之冲突之处，以本补充协议为准。 |
说明：除上述内容外，协议的其他条款不变。本次《关于出售资产暨关联交易及股权收购事项的补充公告》之与出售资产暨关联交易事项的相关补充内容将会添加到公司2018年第二次临时股东大会会议资料之中，并提交公司股东大会审议。
特此公告。
福建福日电子股份有限公司
董事会2018年11月21日