金种子酒 2017 年第四次临时股东大会
安徽金种子酒业股份有限公司
2017 年第四次临时股东大会
会议资料
二〇一七年十二月二十二日
金种子酒 2017 年第四次临时股东大会
目 录
一、程序文件
1、大会会议议程03
2、大会会议须知07
二、提交股东审议的议案
1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案09
2.00、关于公司 2017 年非公开发行 A 股股票方案的议案10
2.01、发行股票的种类和面值 10
2.02、发行方式和发行时间 10
2.03、发行数量 10
2.04、发行价格和定价原则11
2.05、发行对象和认购方式11
2.06、限售期12
2.07、上市地点12
2.08、募集资金数量及投向12
2.09、本次非公开发行前的滚存利润安排13
2.10、本次非公开发行股票决议的有效期限13
3、关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案的议案14
4、关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
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告的议案15
5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项
的议案16
6、关于公司与特定对象签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
的议案19
7、关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 20
8、关于《安徽金种子酒业股份有限公司未来三年（2017-2019 年）股东
回报规划》的议案21
9、关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取填补措
施的议案22
10、关于《公司全体董事、高级管理人员及控股股东关于保证公司填补被
摊薄即期回报措施切实履行的承诺》的议案23
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2017 年第四次临时股东大会议程
会议时间：2017年12月22日（星期五）下午14：30时
会议地点：公司总部二楼会议室
会议主持人：董事长宁中伟女士
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
一、大会介绍
1、主持人宣布现场会议开始
2、会议主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代
表的股份总数，出席会议的董事、监事、高级管理人员、律师等有关人员情况。
3、董事、副总经理徐三能先生宣读会议须知
二、会议议案报告
议案号 议案名称 报告人
1 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
2.00 关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
2.01 发行股票的种类及面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行数量 张向阳
2.04 发行价格和定价原则
2.05 发行对象和认购方式
2.06 限售期
2.07 上市地点
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2.08 募集资金数量及投向
2.09 本次非公开发行前的滚存利润安排
2.10 本次非公开发行股票决议的有效期限
3 关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
4 关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告的议案
5 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事项的议案
6 关于公司与特定对象签署《附条件生效的非公开发行股份认购
协议》的议案
7 关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
8 关于《安徽金种子酒业股份有限公司未来三年（2017-2019 年）
股东回报规划》的议案 陈新华
9 关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取
填补措施的议案
10 关于《公司全体董事、高级管理人员及控股股东关于保证公司
徐三能
填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺》的议案
三、审议、表决
1、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。
2、主持人提名总监票人、监票人选，并举手表决通过（其中股东代表两
名、监事代表一名。)
3、股东和股东代表对议案进行现场投票表决
四、休会，等待网络投票结果
1、计票、监票人统计出席现场会议股东的表决结果
2、工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司
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五、复会，宣读现场及网络投票表决结果（总监票人）
六、宣布决议和法律意见
1、公司董事杨红文先生宣读本次股东大会决议
2、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
七、主持人宣布会议结束
八、与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件
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董事会
2017年12月22日
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2017年第四次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制
定股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵守执行。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、本公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
请出席大会的股东或股东代表（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场
签到确认参会资格。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，
并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常
秩序。
五、股东有权就大会议案提出问题，主持人或会议筹备处视会议具体情况
安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
发言的时间一般不超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理
人员等回答股东提问。
六、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决
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时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责；任何人不得扰
乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
八、公司聘请律师事务所出席见证本次股东大会，并出具法律意见。
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董事会
2017 年 12 月 22 日
金种子酒 2017 年第四次临时股东大会
会议资料一
安徽金种子酒业股份有限公司
关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票
预案的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律法规的规定，为了实施本次发行工作，公司依据中国
证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司
非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字【2007】303 号）编制
了《安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案》。
该议案已于 2017 年 11 月 21 日经公司第五届董事会第十四次会议审议通
过，并已于 2017 年 11 月 22 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上交所网站 http://www.sse.com.cn 上公开披露。
请予以审议。
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董事会
2017 年 12 月 22 日
金种子酒 2017 年第四次临时股东大会
会议资料二
安徽金种子酒业股份有限公司
关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票方案
的议案
各位股东、股东代表：
为进一步增加公司资本实力，优化产品结构，巩固销售渠道，进而增强公
司综合竞争力，提升公司的经营业绩和公司价值，公司拟向不超过 10 名特定
对象非公开发行股票，本次发行股票不涉及关联交易。公司非公开发行 A 股股
票具体方案为：
1、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监
会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行。
3、发行数量
本次拟非公开发行股票数量不超过本次发行前总股份555,775,002股的
20%，即111,155,000股（含111,155,000股），并以中国证监会最终核准发行的
股票数量为准。
具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会或其授权人
士和保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行董事会决
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议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期
首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格由股东大会授权
董事会或其授权人士在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，
按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
新华基金-金种子1号资产管理计划（以下简称“金种子1号”）、新华基金-
金种子2号资产管理计划（以下简称“金种子2号”）不参与本次发行定价的询
价过程，接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。
若通过上述定价方式无法产生发行价格，则金种子1号、金种子2号按本次发行
的认购底价认购公司本次非公开发行的股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1= P0-D
（2）资本公积转增股本或送股：P1= P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=( P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增
股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为包括金种子1号、金种子2号在内的符合中国
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等
不超过10名的特定投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认
购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
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购。其中金种子1号以19,000万元现金参与认购、金种子2号以10,000万元现金
参与认购。金种子1号、金种子2号以外的特定投资者将由公司董事会或其授权
人士依据股东大会授权，在本次非公开发行申请获得中国证监会关于本次非公
开发行的核准文件后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内，根
据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。本次发行的股票全部采用
现金方式认购。
6、限售期
金种子1号、金种子2号通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月
内不得转让；其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月
内不得转让。限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》
的相关规定。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金数量及投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过69,642.33万元，在扣除发行费
用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序 项目投资总 募集资金投资金
项目名称
号 额 额
1 优质基酒技术改造及配套工程项目 52,641.55 48,198.53
2 营销体系建设项目 14,943.80 14,943.80
3 金种子酒文化中心项目 8,550.00 6,500.00
合计 76,135.35 69,642.33
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣
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除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司
以自筹资金解决。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按
非公开发行完成后的持股比例共享。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二
个月内有效。
上述议案经股东大会审议通过后，尚需中国证监会核准后方可实施，最终
以中国证监会核准的方案为准。
该议案已于 2017 年 11 月 21 日经公司第五届董事会第十四次会议审议通
过，并已于 2017 年 11 月 22 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上交所网站 http://www.sse.com.cn 上公开披露。
请予以审议。
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董事会
2017 年 12 月 22 日
金种子酒 2017 年第四次临时股东大会
会议资料三
安徽金种子酒业股份有限公司
关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票
预案的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律法规的规定，为了实施本次发行工作，公司依据中国
证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司
非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字【2007】303 号）编制
了《安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案》。
该议案已于 2017 年 11 月 21 日经公司第五届董事会第十四次会议审议通
过，并已于 2017 年 11 月 22 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上交所网站 http://www.sse.com.cn 上公开披露。
请予以审议。
安徽金种子酒业股份有限公司
董事会
2017 年 12 月 22 日
金种子酒 2017 年第四次临时股东大会
会议资料四
安徽金种子酒业股份有限公司
关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告的议案
各位股东、股东代表：
公司拟以非公开发行 A 股股票方式募集资金，为保证本次发行所筹资金合
理、安全、高效的运用，公司根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，编制了《安徽
金种子酒业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告》。
本次发行募集资金的用途合理、可行，符合国家有关产业政策以及公司整
体战略发展方向，具有良好的经济效益和社会效益，符合公司及全体股东的利
益。
该议案已于 2017 年 11 月 21 日经公司第五届董事会第十四次会议审议通
过，并已于 2017 年 11 月 22 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上交所网站 http://www.sse.com.cn 上公开披露。
请予以审议。
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监事会
2017 年 12 月 22 日
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会议资料五
安徽金种子酒业股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事项的议案
各位股东、股东代表：
为有效推动公司本次非公开发行 A 股股票工作的有序进行，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，董事会拟提
请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发
行 A 股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，依据国家
法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、
修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议
和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议；
2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，
根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
3、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内及不改变
拟投资项目的前提下对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不
限于：对本次募集资金投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；公司可根据实际
情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。授权公司董事
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会办理募集资金专项存储账户设立事宜；
4、根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准批
文、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，
包括但不限于确定本次非公开发行股票的发行时机、发行起止日期、发行数量
和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募
集资金用途以及与本次发行有关的其他事项；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证
券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相
关事宜；
6、根据本次非公开发行股票的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、
修订《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及/或备案等事项；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场
情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的
事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次
发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案
及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜，或终止实施本次非公开发
行股票计划；
8、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大
合同；
9、在国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、《公司章
程》允许的范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
上述第 5、6 项授权自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内
有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
该议案已于 2017 年 11 月 21 日经公司第五届董事会第十四次会议审议通
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过，并已于 2017 年 11 月 22 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上交所网站 http://www.sse.com.cn 上公开披露。
请予以审议。
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董事会
2017 年 12 月 22 日
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会议资料六
安徽金种子酒业股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份
认购协议的议案
各位股东、股东代表：
公司本次非公开发行股票数量不超过本次发行前总股份 555,775,002 股
的 20%，即 111,155,000 股（含 111,155,000 股）。公司拟向包括新华基金-金
种子 1 号资产管理计划、新华基金-金种子 2 号资产管理计划在内的不超过 10
名特定对象非公开发行普通股股票。董事会同意公司与特定对象新华基金-金
种子 1 号资产管理计划、新华基金-金种子 2 号资产管理计划的资产管理人--
新华基金管理股份有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》：
1、同意公司与新华基金管理股份有限公司签署《附条件生效的非公开发
行股份认购协议（金种子 1 号）》。
2、同意公司与新华基金管理股份有限公司签署《附条件生效的非公开发
行股份认购协议（金种子 2 号）》。
该议案已于 2017 年 11 月 21 日经公司第五届董事会第十四次会议审议通
过，并已于 2017 年 11 月 22 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上交所网站 http://www.sse.com.cn 上公开披露。
请予以审议。
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董事会
2017 年 12 月 22 日
金种子酒 2017 年第四次临时股东大会
会议资料七
安徽金种子酒业股份有限公司
关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监
发行字[2007]500 号）的规定，公司编制了截至 2017 年 9 月 30 日的《安徽
金种子酒业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《安
徽金种子酒业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
该议案已于 2017 年 11 月 21 日经公司第五届董事会第十四次会议审议通
过，并已于 2017 年 11 月 22 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上交所网站 http://www.sse.com.cn 上公开披露。
请予以审议。
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董事会
2017 年 12 月 22 日
金种子酒 2017 年第四次临时股东大会
会议资料八
安徽金种子酒业股份有限公司
关于《安徽金种子酒业股份有限公司未来三年股东回报
规划（2017-2019 年）》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等要求，结合《公司章程》以及公司实际经营情况及未来
发展需要，制定了《安徽金种子酒业股份有限公司未来三年(2017-2019 年)股
东回报规划》（见附件）。
该议案已于 2017 年 11 月 21 日经公司第五届董事会第十四次会议审议通
过，并已于 2017 年 11 月 22 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上交所网站 http://www.sse.com.cn 上公开披露。
请予以审议。
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董事会
2017 年 12 月 22 日
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会议资料九
安徽金种子酒业股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示
及公司采取填补措施的议案
各位股东、股东代表：
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，保障中小投资者知情权，
维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次非
公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制订了《公司非公开发
行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取填补措施》。
该议案已于 2017 年 11 月 21 日经公司第五届董事会第十四次会议审议通
过，并已于 2017 年 11 月 22 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上交所网站 http://www.sse.com.cn 上公开披露。
请予以审议。
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会议资料十
安徽金种子酒业股份有限公司
关于《公司全体董事、高级管理人员及控股股东关于保证公司
填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺》的议案
各位股东、股东代表：
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，安徽金种子酒业股份有限公
司董事、高级管理人员、控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行
出具如下承诺：
一、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出的承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（五）若公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
二、公司的控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够
金种子酒 2017 年第四次临时股东大会
得到切实履行作出的承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回
报的相关措施。
该议案已于 2017 年 11 月 21 日经公司第五届董事会第十四次会议审议通
过，并已于 2017 年 11 月 22 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和上交所网站 http://www.sse.com.cn 上公开披露。
请予以审议。
安徽金种子酒业股份有限公司
董事会
2017 年 12 月 22 日
