债券代码：122136 债券简称：11 复星债
债券代码：136236 债券简称：16 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步完善上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）法
人治理，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办法[2013]110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《上市公司章程指引（2016年修订）》、《香港联合交易所有限公司股票
上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合本公司的实际情况，经
本公司第七届董事会第十三次会议（临时会议）审议通过，同意并提请股东大会批
准对《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
中的相关内容作如下修订：
《公司章程》原条款 现修订为
第十条 本章程所称其他高级管理人员是 第十条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人， 司的首席执行官、总裁、副总裁、董事会秘书、
或经董事会聘任的与上述人员履行相同或相似 财务负责人，或经董事会聘任的与上述人员履
职务的其他人员。 行相同或相似职务的其他人员。
第三十七条 公司董事、监事、高级管理 第三十七条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份百分之五(5%)以上的股 人员、持有本公司股份百分之五(5%)以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后六(6)个月 东，将其持有的本公司股票在买入后六(6)个月
内卖出，或者在卖出后六(6)个月内又买入，由 内卖出，或者在卖出后六(6)个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有百分之五(5%)以上股份的， 后剩余股票而持有百分之五(5%)以上股份的，
卖出该股票不受六(6)个月时间限制。 卖出该股票不受六(6)个月时间限制。国务院证
券主管机构另有规定的除外。
第四十二条 股票由董事长签署。公司股 第四十二条 股票由董事长签署。公司股
票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人 票上市的证券交易所要求公司高级管理人员签
员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签 署的，还应当由有关高级管理人员签署。股票
署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖 经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生
印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有 效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的
董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级 授权。公司董事长或者有关高级管理人员在股
管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形 票上的签字也可以采取印刷形式。
式。
第九十四条 股东大会由董事长召集并担 第九十四条 股东大会由董事会召集，并
任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应 由董事长主持并担任会议主席；董事长因故不
当由副董事长召集会议并担任会议主席；如果 能出席会议的，应当由副董事长（联席董事长）
董事长和副董事长均无法出席会议，董事长可 主持会议并担任会议主席；如果董事长和副董
以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会 事长（联席董事长）均无法出席会议，由半数
议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东 以上董事共同推举一名董事主持；未推举会议
可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东 主席的，出席会议的半数以上股东可选举一人
无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表 担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主
决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议 席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的
主席。 股东（包括股东代理人）担任会议主席。
第一百一十条 股东大会审议有关关联 第一百一十条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表 其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。 关联股东的表决情况。
（三） 如董事长作为关联股东代表出席 （三） 如董事长作为关联股东代表出席
大会，则在审议并表决相关关联交易事项时， 大会，则在审议并表决相关关联交易事项时，
董事长应授权副董事长或其他董事主持会议。 董事长应授权副董事长（联席董事长）或其他
董事主持会议。
第一百一十七条 出席股东大会的股东， 第一百一十七条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的议案发表以下意见之一：「同 应当对提交表决的议案发表以下意见之一：「赞
意」、「反对」或「弃权」。 成」、「反对」或「弃权」。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报。
第一百二十二条 股东大会决议应当及时 第一百二十二条 股东大会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。 表决结果和通过的各项决议的详细内容。
审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者应当单独计票。单独计票的结果
应当及时公开披露。
第一百三十四条 公司董事为自然人，有 第一百三十四条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（三） 担任破产清算的公司、企业的董 （三） 担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负 事或者厂长、总裁（定义同《公司法》规定的
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 “经理”），对该公司、企业的破产负有个人
之日起未逾三(3)年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾三(3)年；
第一百四十六条 董事会行使下列职权： 第一百四十六条 董事会行使下列职权：
（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会 （十） 聘任或者解聘公司首席执行官、
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副 总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或
总裁、财务负责人等其他高级管理人员，并决 者解聘公司副总裁、财务负责人等其他高级管
定其报酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查 （十五）听取公司首席执行官、总裁的工
总裁的工作； 作汇报并检查首席执行官、总裁的工作；
第一百五十四条 董事会设董事长一(1) 第一百五十四条 董事会设董事长一(1)
人，可设副董事长一(1)人。董事长和副董事长 人，可设副董事长（联席董事长）一(1)人。董
由董事会以全体董事的过半数选举产生。 事长和副董事长（联席董事长）由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百五十六条 公司副董事长协助董事 第一百五十六条 公司副董事长（联席董
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 事长）协助董事长工作，董事长不能履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 或者不履行职务的，由副董事长（联席董事长）
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 履行职务；副董事长（联席董事长）不能履行
推举一(1)名董事履行职务。 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一(1)名董事履行职务。
第一百六十六条 公司设总裁一(1)名，由 第一百六十六条 公司设总裁一(1)名，由
董事长提名，董事会聘任或解聘。 董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司副总裁、财务负责人由总裁提名，董 公司副总裁、财务负责人由总裁提名，董
事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或 首席执行官的设置、任限、职责根据公司
解聘。 的实际情况由董事会确定。
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负 首席执行官、董事会秘书由董事长提名，
责人或与上述人员履行相同或相似职务的其他 董事会聘任或解聘。
人员，为公司高级管理人员。 删除该条最后一款
第一百七十六条 公司董事或者其他高级 第一百七十六条 公司董事或者高级管理
管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会
的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会 计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘
秘书。 书。
第一百九十五条 有下列情况之一的，不 第一百九十五条 有下列情况之一的，不
得担任公司的董事、监事、总裁或其他高级管 得担任公司的董事、监事或高级管理人员：
理人员：
（三） 担任因经营管理不善破产清算的
（三） 担任因经营管理不善破产清算的 公司、企业的董事或者厂长、总裁（定义同《公
公司、企业的董事或者厂长、总裁，并对该公 司法》规定的“经理”），并对该公司、企业
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
企业破产清算完结之日起未逾三年； 清算完结之日起未逾三年；
第二百四十七条 公司召开董事会的会议 第二百四十七条 公司召开董事会的会议
通知，以专人送出或邮件方式送出进行。 通知，以专人送出或邮件方式送出进行。临时
董事会的会议通知可按本章程第一百五十八条
规定的方式进行。
第二百七十六条 释义 第二百七十六条 释义
（三） 关联关系，是指公司控股股东、 （三） 关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、总裁及其他高级管 实际控制人、董事、监事及高级管理人员与其
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 直接或者间接控制的企业之间的关系，可能导
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 致公司利益转移的其他关系，以及根据公司证
但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控 券上市地相关上市规则所定义的关联人或关连
股而具有关联关系。 人士之间的关系。但是，国家控股的企业之间
不因为同受国家控股而具有关联关系。
全文中原第六十九条、九十六条、一百零三条、一百一十二条、一百四十三条、一百四十
五条、一百四十九条、一百六十四条、二百二十八条中的“独立董事”统一修订为“独立非执
行董事”。
除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。
本次修订《公司章程》尚须提交股东大会审议。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一六年十月二十五日
