债券代码：122136 债券简称：11 复星债
债券代码：136236 债券简称：16 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股子公司 Sisram Medical Ltd. 或其上市主体
拟境外上市的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于控股子公司 Sisram Medical Ltd.或其上市主体拟境外上市的概况
2016 年 6 月 30 日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”
或“复星医药”）于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）发布了《第七届董事会第二次会议（临时会议）决
议公告》（公告编号：临 2016-085），就董事会同意并提请股东大会批准控股子公司
Sisram Medical Ltd.（以下简称“Sisram”）或本公司拟为分拆 Sisram 业务上市而
新设的一家控股子公司（以下合并简称“Sisram 或其上市主体”）首次公开发行股份
并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市事宜（以下简称
“Sisram 或其上市主体境外上市”）作了披露，现就有关情况提示说明如下:
（一）Sisram 或其上市主体基本情况
本公司控股子公司 Sisram 于 2013 年在以色列注册成立。Sisram 及其控股子公司
为全球著名的医疗科技集团，专注于设计、开发、生产及销售能量源治疗系统（包括
激光、强脉冲光、红外线、射频、超声波为能量来源的医疗设备）以供医疗美学美容
及微创治疗中使用。截至本公告日，本公司通过全资子公司 Ample Up Limited 及控
股子公司 Chindex Medical Limited 间接持有 Sisram 共计约 66.2%股份；Sisram 直
接持有 Alma Lasers Ltd.（以下简称“Alma Lasers”）约 95.3%的股份且 Sisram 的
主要业务及资产皆来源于 Alma Lasers。Alma Lasers 注册成立于以色列，主要从事
医疗美容器械的设计、开发、生产及销售。
根据 Sisram 管理层报表（未经审计，合并口径），截至 2015 年 12 月 31 日，Sisram
的总资产为美元 270,997 千元，归属于母公司股东的净资产为美元 32,545 千元；2015
年度，Sisram 实现营业收入美元 110,406 千元，实现归属于母公司股东的净利润美元
7,961 千元。
本公司拟新设的控股子公司是为 Sisram 业务实现香港联交所上市拟专门设立的
特殊目的公司，其未来业务主体仍为 Sisram，其独立性和高管任职等与 Sisram 完全
一致。
（二）Sisram 或其上市主体境外上市基本方案
1、发行主体：Sisram 或其上市主体。
2、上市地点：香港联交所主板。
3、发行股票种类：在香港联交所主板上市的境外上市股份（以普通股形式）。
4、发行对象：本次发行对象包括香港公众投资者、符合投资资格的国际投资者。
5、上市时间：本次发行的具体上市时间将根据境外资本市场状况、境内外监管
部门的审批进展及其他情况决定。
6、发行方式：包括（1）香港公开发售，即在香港向公众人士发售普通股和（2）
国际配售，即依据美国 1933 年证券法（经修订）项下豁免登记规定，在境外向合资
格国际投资者配售普通股。
7、发行规模：根据香港联交所关于最低流通比例的规定和 Sisram 或其上市主体
未来发展的资金需求，本次拟发行规模不少于 Sisram 或其上市主体经扩大后股本的
25.0%，其中包括由 Sisram 或其上市主体发行的新股以及可能由 Sisram 或其上市主
体股东出售的老股。此外，建议授予承销商不超过上述发行的股数 15.0%的超额配售
权。
8、定价方式：本次发行价格将在充分考虑 Sisram 或其上市主体现有股东及境外
投资者利益的情况下，根据国际惯例，结合发行时境外资本市场情况、Sisram 所处行
业的一般估值水平以及市场认购情况，根据路演和簿记的结果确定。
9、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。
10、募集资金用途：技术研究及新产品开发，市场扩张及品牌推广，偿还 Sisram
或其上市主体银行及股东或关联方贷款，补充 Sisram 或其上市主体运营资金，收购
兼并以及 Sisram 或其上市主体董事会批准的其他用途。
（三）Sisram 或其上市主体境外上市的影响
复星医药及其控股子公司/单位（以下简称“本集团”）主营业务包括药品制造与
研发、医疗服务、医学诊断与医疗器械、医药分销与零售，其中以药品制造与研发业
务为核心，并已在中国药品市场最具潜力和成长力的六大疾病领域（即：心血管、代
谢及消化系统、中枢神经系统、血液系统、抗感染以及抗肿瘤）形成比较完善的产品
布局，各核心医药产品在各自的细分领域都具有领先优势。
本集团医学诊断与医疗器械板块分为制造与代理两大业务，Sisram 系本集团医疗
器械制造业务的控股子公司，主要专注于设计、开发、生产及销售能量源治疗系统，
其净资产、营业收入及净利润占比情况具体如下：
1、净资产占比
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2016）审字第
60469139_B01 号《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，本集团合并报表归属于上市
公司股东的净资产为人民币 1,818,157 万元。本集团 2015 年度合并报表中按权益享
有的 Sisram 的净资产占本集团合并报表净资产 0.64%。
2、营业收入占比
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2016）审字第
60469139_B01 号《审计报告》，2015 年度，本集团合并报表实现营业收入人民币
1,260,865 万元。Sisram 所属医学诊断与医疗器械板块（含制造及代理）的营业收入
占合并报表营业收入的比例约为 17.88%、Sisram 的营业收入占本集团合并报表营业
收入的比例约为 5.52%。
3、净利润占比
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2016）审字第
60469139_B01 号《审计报告》，2015 年度，本集团合并报表实现归属于上市公司股东
的净利润为人民币 246,009 万元。本集团 2015 年度合并报表中按权益享有的 Sisram
的净利润占本集团合并报表净利润的比例为 1.13%。
综上所述，鉴于 Sisram 占本集团净资产、营业收入及净利润比重均较小，Sisram
或其上市主体境外上市后，本集团仍将保留核心资产及业务，而 Sisram 或其上市主
体境外上市将会有力促进本公司控股战略的升级，进一步巩固本集团的核心竞争力、
促进本集团的可持续发展。
因此，Sisram 或其上市主体境外上市不会对本集团经营业绩以及持续盈利产生重
大影响。同时，Sisram 或其上市主体境外上市成功后，将建立独立的直接融资平台，
并为其后续整体业务扩张和长远发展提供持续的资金支持。
二、本集团控股子公司拟上市情况
本集团业务领域覆盖医药健康全产业链，业务以药品、诊断试剂、医疗器械的研
发、生产和销售，以及医疗服务业务为主体，并通过本集团参股投资涵盖到医药商业
流通领域。本集团支持旗下产业链完整、业务领域独立且运营良好，并具备一定细分
行业平台型并购整合能力的控股子公司，根据自身发展需求适时开展股权融资并于境
内外上市，以期为其长远健康发展提供资金保障；同时，也有利于推动本集团公司治
理及业绩的整体提升，实现股东价值最大化。
除上述 Sisram 或其上市主体境外上市方案外，2015 年 12 月 20 日，本公司第六
届董事会第六十六次会议亦审议通过关于控股子公司亚能生物技术（深圳）有限公司
（以下简称“亚能生物”）境外上市方案的议案，同意提请股东大会批准亚能生物首
次公开发行 H 股并在香港联交所主板上市，详见本公司 2015 年 12 月 21 日、2015 年
12 月 23 日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）发布的《第六届董事会第七十七次会议（临时会议）决
议公告》（公告编号：临 2015-115）和《关于控股子公司亚能生物技术（深圳）有限
公司拟境外上市的补充公告》（公告编号：临 2015-116）。截至本公告日，亚能境外上
市方案尚待本公司股东大会、中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）会
及香港联交所批准。
截至本公告日，除上述已披露信息外，本公司尚无关于其他控股子公司境外上市
之具体计划，本公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》和
《证券时报》为本公司指定信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊和上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告为准。
三、风险提示
亚能生物境外上市以及 Sisram 或其上市主体境外上市方案为初步方案，尚须提
交（其中包括）本公司股东批准、中国证监会及香港联交所核准，方可作实，并考虑
市场情况以及其他因素。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一六年六月三十日
