债券代码：122136 债券简称：11 复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
第六届董事会第四十二次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第
六届董事会第四十二次会议（临时会议）于2015年2月12日以通讯方式召开。本
次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其
他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：
审议通过关于修订《公司章程》的议案。
因回购注销231,000股限制性A股股票，本公司总股本由2,311,611,364股减少
至 2,311,380,364 股 ， 注 册 资 本 由 人 民 币 2,311,611,364 元 减 少 至 人 民 币
2,311,380,364元。
鉴于上述股本变化，根据《公司法》等有关法律法规的规定以及本公司2013
年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东会及2013年第一次H股类别
股东会（以下简称“股东大会”）的授权，董事会同意对《公司章程》作如下修
订：
1、《公司章程》第二十一条：
原：“公司于2012年4月5日经中国证监会2012[444]号文件核准发行境外上
市外资股（H股），获得香港联交所批准，公司H股股份于2012年10月30日于香
港联交所挂牌上市。
在H股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司的股本结构为：内资股
壹拾玖亿肆佰三拾玖万贰仟三佰陆拾肆（1,904,392,364）股；境外上市外资股三
亿三仟陆佰零柒万（336,070,000）股。
截至2014年1月20日公司限制性股票激励计划之限制性股票授予及登记完成，
公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰三拾贰万柒仟三佰陆拾肆
（1,908,327,364）股；境外上市外资股三亿三仟陆佰零柒万（336,070,000）股。
截至2014年4月3日公司根据一般授权配售新H股及登记完成，公司的股本结
构为：内资股壹拾玖亿捌佰三拾贰万柒仟三佰陆拾肆（1,908,327,364）股；境外
上市外资股四亿零三佰二十八万肆仟（403,284,000）股。”
现增加第五款，即修订为：
“公司于2012年4月5日经中国证监会2012[444]号文件核准发行境外上市外
资股（H股），获得香港联交所批准，公司H股股份于2012年10月30日于香港联
交所挂牌上市。
在H股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司的股本结构为：内资股
壹拾玖亿肆佰三拾玖万贰仟三佰陆拾肆（1,904,392,364）股；境外上市外资股三
亿三仟陆佰零柒万（336,070,000）股。
截至2014年1月20日公司限制性股票激励计划之限制性股票授予及登记完成，
公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰三拾贰万柒仟三佰陆拾肆
（1,908,327,364）股；境外上市外资股三亿三仟陆佰零柒万（336,070,000）股。
截至2014年4月3日公司根据一般授权配售新H股及登记完成，公司的股本结
构为：内资股壹拾玖亿捌佰三拾贰万柒仟三佰陆拾肆（1,908,327,364）股；境外
上市外资股四亿零三佰二十八万肆仟（403,284,000）股。
截至2015年2月12日公司回购及注销231,000股限制性A股股票完成，公司的
股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰零玖万陆仟叁佰陆拾肆（1,908,096,364）股；
境外上市外资股肆亿零叁佰贰拾捌万肆仟（403,284,000）股。”
2、《公司章程》第二十四条：
原：“H股发行前，公司注册资本为人民币壹拾玖亿肆佰三拾玖万贰仟三佰
陆拾肆(1,904,392,364)元，H股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司注
册资本增加到人民币贰拾贰亿肆仟零肆拾陆万贰仟三佰陆拾肆(2,240,462,364)元。
截至2014年1月20日公司限制性股票激励计划之限制性股票授予及登记完成，
公司注册资本增加到人民币贰拾贰亿肆仟肆佰叁拾玖万柒仟三佰陆拾肆
（2,244,397,364）元。
截至2014年4月3日公司根据一般授权配售新H股及登记完成，公司注册资本
增加到人民币贰拾叁亿壹仟壹佰陆拾壹万壹仟三佰陆拾肆（2,311,611,364）元。
公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。”
现修订为：
“H股发行前，公司注册资本为人民币壹拾玖亿肆佰三拾玖万贰仟三佰陆拾
肆(1,904,392,364)元，H股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司注册资
本增加到人民币贰拾贰亿肆仟零肆拾陆万贰仟三佰陆拾肆(2,240,462,364)元。
截至2014年1月20日公司限制性股票激励计划之限制性股票授予及登记完成，
公司注册资本增加到人民币贰拾贰亿肆仟肆佰叁拾玖万柒仟三佰陆拾肆
（2,244,397,364）元。
截至2014年4月3日公司根据一般授权配售新H股及登记完成，公司注册资本
增加到人民币贰拾叁亿壹仟壹佰陆拾壹万壹仟三佰陆拾肆（2,311,611,364）元。
截至2015年2月12日公司部分限制性A股股票回购注销完成，公司注册资本
变更至人民币贰拾叁亿壹仟壹佰叁拾捌万零叁佰陆拾肆（2,311,380,364）元。
公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。”
本公司股东大会已授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜，本次修改
《公司章程》无需提交本公司股东大会审议。本次本公司注册资本变更需经主管
工商行政管理机关登记。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一五年二月十二日
