债券代码：122136 债券简称：11 复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 交易概述
2014 年 12 月 4 日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”
或“复星医药”）第六届董事会第三十六次会议（临时会议）审议通过了关于投资
苏州二叶制药有限公司（以下简称“二叶制药”）的议案。根据该议案，本公司全
资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）拟出资人
民币 39,400 万元受让苏州二叶经济贸易有限公司（以下简称“二叶经贸”）所持有
的二叶制药 35%股权、全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实
业”）拟出资人民币 45,100 万元受让 Shiningleaf Pharmaceutical Holdings
Limited（以下简称“SPH”）持有的 Highacheive Holdings Limited（以下简称“HHL”，
HHL 持有二叶制药 30%股权）全部已发行股份；此外，2020 年 1 月，经二叶经贸书
面要求，复星医药产业应进一步出资不超过人民币 68,250 万元受让二叶经贸届时
所持有的二叶制药全部股权（最多不超过二叶制药 35%的股权）（以下简称“后续
交易”）。同日，复星医药产业及复星实业与上述交易相关方签署了有关协议。
以上详见 2014 年 12 月 5 日本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发《关于投资苏州二
叶制药有限公司的公告》。
二、 交易进展
为优化交易架构、提高投资效率， 2014 年 12 月 17 日，复星实业与 SPH、HHL
签订《关于解除<股份转让协议>的协议》（以下简称“《解除协议》”），根据《解除
协议》约定，复星实业与 SPH、HHL 于 2014 年 12 月 4 日签署的关于复星实业受让
SPH 持有 HHL 全部已发行股份的《股份转让协议》将于《解除协议》签署之日解除，
且 SPH 应于《股份转让协议》解除之日起 5 日内向复星实业返还全部已收悉的股份
转让价款。
同日，复星实业与 HHL、二叶制药签订《股权转让协议》（以下简称“《调整后
的转让协议》”），由复星实业以人民币 45,100 万元（与复星实业受让 SPH 持有 HHL
全部已发行股份代价相同）受让 HHL 持有的二叶制药 30%股权，转让价格依据复星
实业指定的会计师事务所对二叶制药的审计结果，经双方协商确定。
复星医药产业受让二叶经贸所持有的二叶制药 35%股权交易不变（两项交易以
下合并简称“调整后的本次交易”）。
调整后的本次交易完成后，二叶制药的股权架构预计如下图所示：
复星医药
100% 100%
二叶经贸 复星实业 复星医药产业
35% 30% 35%
二叶制药
后续交易完成后，二叶制药的股权架构预计如下图所示：
复星医药
100% 100%
复星实业 复星医药产业
30% 70%
二叶制药
调整后的本次交易不构成本公司的关联交易，且已经本公司第六届董事会第三
十八次会议（临时会议）审议通过，无需提请本公司股东大会批准。
三、 HHL 基本情况
HHL 成立于 2005 年 4 月 8 日，是一家根据英属维京群岛法律成立并存续的有
限公司。截至本公告日，HHL 注册股本为 5 万股，每股价值 1 美元；已发行在外股
份为 1 股，SPH 持有 HHL 全部已发行股份。截至本公告日，除持有二叶制药 30%股
权外，HHL 不持有其他任何资产、无任何其他经营活动、同时也不负有任何债务。
四、 《调整后的转让协议》的主要内容
1、由复星实业受让 HHL 所持有的二叶制药 30%股权（以下简称“目标股权”）。
2、股权转让价款：
目标股权的转让价款根据复星实业指定的会计师事务所对二叶制药的审计结
果，结合公平合理的市场交易原则协商确定为人民币 45,100 万元。
3、股权转让价款的支付：
（1）自签署日次日起 10 个工作日内，复星实业应向 HHL 支付第一期股权转让
价款，计人民币 22,550 万元；
（2）在最终交易文件未被解除的情况下，自目标股权交割日次日起 10 个工作
日内，复星实业应向 HHL 支付第二期股权转让价款，计人民币 20,295 万元；
（3）在最终交易文件未被解除的情况下，自目标股权交割日次日起 1 年期满
后的 10 个工作日内，复星实业应向 HHL 支付第三期股权转让价款，计人民币 2,255
万元。
4、目标股权交割日：
指二叶制药取得工商登记机关就目标股权转让向二叶制药核发的变更后的《企
业法人营业执照》之日；或就本次股权转让(及《新章程》、相应公司治理结构变更
备案)所出具的工商变更/备案登记核准件所记载的发件之日。
5、公司治理：
《调整后的转让协议》生效后，二叶制药应改组董事会。董事会由 5 名董事组
成，复星医药产业有权委派 2 名董事、二叶经贸有权委派 2 名董事、复星实业有权
委派 1 名董事。董事长由复星医药产业委派的董事担任。法定代表人由董事长担任。
5、协议的生效：
《调整后的转让协议》于商务审批机关批准之日起生效。
五、 交易影响
调整后的本次交易完成后，二叶制药将纳入本公司及控股子公司/单位合并报
表范围。
六、 备查文件
复星医药第六届董事会第三十八次会议（临时会议）决议
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一四年十二月十七日
