债券代码：122136 债券简称：11 复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“本公司”）
于 2014 年 7 月 14 日召开本公司第六届董事会第二十八次会议（临时会议）、第六
届监事会 2014 年第四次会议（临时会议），会议审议通过了关于使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案，现就相关事宜公告如下：
一、本公司 2010 年度非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]334 号文《关于核准上海复星
医药(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于中国境内非公
开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。截至 2010 年 5 月 4
日，本公司已完成非公开发行 3,182 万股人民币普通股（A 股）股票，本次发行
的价格为每股人民币 20.60 元，募集资金总额为人民币 65,549.20 万元，扣除发
生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币 63,539.20 万
元。截至 2010 年 4 月 19 日，募集资金已存入专项账户。
截至 2014 年 6 月 30 日，本次发行募集净额已使用人民币 53,854.93 万元。
截至 2014 年 6 月 30 日止，募集资金余额为人民币 9,684.27 万元。募集资金专户
余额为人民币 10,925.85 万元（含专户利息收入人民币 1,192.78 万元和上海复星
医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）以自有资金投入桂林南药股份有
限公司（以下简称“桂林南药”）及江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江
苏万邦”）的增资款合计人民币 48.80 万元）。
二、本公司 2010 年度非公开发行募集资金的实际使用情况
根据本公司非公开股票发行方案，本公司将以非公开发行股票所募集资金向
全资子公司产业发展进行增资，再由产业发展分别向江苏万邦和桂林南药进行增
资，增资资金将分别用于实施重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目和青蒿琥酯
高技术产业化示范工程项目。此外，本公司以非公开发行股份所募集资金向全资
子公司上海复星长征医学科学有限公司（以下简称“复星长征”）提供委托贷款，
用于实施体外诊断产品生产基地项目；2011 年，根据本公司非公开股票发行安排，
向全资子公司复星长征提供的委托贷款已转为对复星长征的增资款。截至 2014
年 6 月 30 日，相关进展如下：
1、截至 2014 年 6 月 30 日，江苏万邦累计已使用募集资金人民币 28,119.21
万元，剩余募集资金余额人民币 9,027.79 万元，募集资金银行专户余额人民币
9,980.20 万元（含产业发展以自有资金投入的增资款人民币 5.00 万元、利息收
入人民币 947.41 万元）。
2、截至 2014 年 6 月 30 日，桂林南药累计已使用募集资金人民币 18,298.15
万元，剩余募集资金余额人民币 660.65 万元，募集资金银行专户余额人民币
904.27 万元（含产业发展以自有资金投入的增资款人民币 43.80 万元、利息收入
人民币 199.82 万元）。桂林南药“青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目”已完成
施工并通过验收，尚有尾款未进行支付。
3、截至 2014 年 6 月 30 日，复星长征累计已使用募集资金人民币 7,437.57
万元（含募集资金专户的利息收入人民币 4.17 万元），募集资金已全部使用。复
星长征“体外诊断产品生产基地项目”已完成施工并通过验收，募集资金银行专
户已销户。
三、募集资金投资项目变更情况
2012 年 1 月 12 日，经本公司第五届董事会第五十四次会议（临时会议）审
议通过，同意本公司将“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”变更为“重组
人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目”，新项目总投资为人民币 51,076
万元，其中：以募集资金投资人民币 37,147 万元、其余投资人民币 13,929 万元
由本项目实施主体江苏万邦自筹。由于新投资项目与原拟投资项目中的部分建设
内容相同，本次募集资金投向实际变更金额为人民币 22,186.21 万元，变更金额
占该项目募集资金净额的 59.73%；预计本项目达到可使用状态的日期为 2015 年 1
月。该议案已经本公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。
四、前次以闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况
经 2013 年 12 月 9 日召开的第六届董事会第十次会议（临时会议）和第六届
监事会 2013 年第五次会议（临时会议）审议通过，江苏万邦和桂林南药分别使用
其各自闲置募集资金人民币 4,000 万元和人民币 1,200 万元暂时补充流动资金,
使用期限自董事批准该议案之日起分别不超过 6 个月和 3 个月，补充的流动资金
仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。由于上述金额占本公司募集资金净额
的 8.18%，不超过募集资金净额的 10%，故无需提交公司股东大会审议。2014 年 3
月 7 日及 2014 年 6 月 5 日，桂林南药和江苏万邦已分别将用于暂时补充流动资金
的款项全部归还至其各自的募集资金专用账户。
五、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况
截至 2014 年 6 月 30 日，江苏万邦的募集资金专户中剩余人民币 9,980.20
万元。
为了提高资金的使用效率，促进本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集
团”）的健康发展，并提升本集团的经营效益，本着股东利益最大化的原则，在保
证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关
于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等规范性文件以及《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金
管理制度》的有关规定，结合本集团发展规划及实际经营需要，江苏万邦再次提
请董事会批准其使用闲置募集资金人民币 4,000 万元用于补充流动资金，使用期
限自董事会批准该议案之日起不超过 3 个月，补充的流动资金仅限用于与主营业
务相关的生产经营活动。上述金额占本公司募集资金净额的 6.30%，不超过募集
资金净额的 10%，故无需提交本公司股东大会审议。
六、董事会决议情况
经本公司第六届董事会第二十八次会议（临时会议）审议通过，同意控股孙
公司江苏万邦使用其闲置募集资金人民币 4,000 万元暂时补充流动资金，使用期
限自董事会批准该议案之日起不超过 3 个月，补充的流动资金仅限用于与主营业
务相关的生产经营活动。
本公司承诺将不改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进
行。本公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外
披露。
七、独立非执行董事意见
江苏万邦使用其闲置募集资金人民币 4,000 万元暂时补充流动资金，与募集
资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合本集团实际经营需要，符合全
体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合募集资
金管理的有关规定，同意江苏万邦使用其闲置募集资金人民币 4,000 万元暂时补
充流动资金，使用期限自董事会批准该议案之日起不超过 3 个月，补充的流动资
金仅限用于与主营业务相关的生产经营活动。
八、监事会意见
经本公司第六届监事会 2014 年第四次会议（临时会议）审议通过，同意控股
孙公司江苏万邦使用其闲置募集资金人民币 4,000 万元暂时补充流动资金，使用
期限自董事会批准该议案之日起不超过 3 个月，补充的流动资金仅限用于与主营
业务相关的生产经营活动。
九、保荐机构意见
本公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资
金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有助于提高资金的使用效率，
降低财务成本。本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的 10%，流动资金使
用期限为自董事会批准该议案之日起不超过 12 个月，本公司本次补充的流动资金
仅限于与主营业务相关的生产经营使用。根据《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》等规范性文件的规定，本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经
本公司董事会、监事会审议通过，独立非执行董事、监事会已发表明确意见，因
此，本公司非公开发行的保荐机构海通证券股份有限公司对本次使用募集资金暂
时补充流动资金事项无异议。
十、备查文件：
1、第六届董事会第二十八次会议（临时会议）决议；
2、第六届监事会 2014 年第四次会议（临时会议）决议；
3、独立非执行董事意见；
4、海通证券股份有限公司《关于上海复星医药（集团）股份有限公司使用闲
置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一四年七月十四日
