债券代码：122136 债券简称：11 复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的：
1、Chindex International, Inc.（以下简称“美中互利”）
2、Chindex Medical Limited （以下简称“CML”）
●投资金额：
1、以不超过 22,362 万美元以及所持有的美中互利共计 3,157,163 股 A 类股
票参与美中互利私有化；
2、以不超过 4,500 万美元受让 CML30%的股权。
●本次交易未构成重大资产重组
●特别风险提示：
1、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）
通过子公司出资参与美中互利私有化和受让 CML30%的股权还须获得复星医药股东
大会批准；
2、美中互利私有化还须获得美中互利合资格股东、中国境内相关主管部门（包
括反垄断申报）以及其他交易各方各自所需的主管部门的批准（如需）；本公司控
股股东上海复星高科技（集团）有限公司承诺：于本公司就审议修订后的私有化
方案召开股东大会前，其将不会减持所持有的复星医药的股份；
3、本公司（通过控股子公司）受让 CML 的 30%股权须待美中互利私有化完成
后方可实施。
一、 交易概况
2014 年 2 月 18 日，本公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以
及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的《对外投资及关联交易
公告》，本公司全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）拟
以不超过 19,374 万美元和所持有的美中互利共计 3,157,163 股 A 类股票参与美中
互利私有化（以下简称“私有化交易”），私有化交易中对美中互利公众股份的受让
价格为每股现金 19.50 美元；此外，于私有化交易完成后，本公司（通过控股子公
司）拟出资不超过 4,500 万美元受让 CML30%的股权（以下简称“CML 股权转让”）。
同日，本公司及复星实业还与上述交易相关方签署了有关协议。
上述事项已经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过，还须提请本公司股
东大会、美中互利合资格股东、中国境内相关主管部门（包括反垄断申报）以及其
他交易各方各自所需的主管部门的批准（如需）。此外，根据私有化交易之
《AGREEMENT AND PLAN OF MERGER》（即《合并协议与计划》），自私有化交易公告
发布之日起 45 日内（并可能延期 15 天）（以下简称“招揽期间”），美中互利可征
求并考虑由第三方提出的关于美中互利私有化的其他更有利提案。
根据美中互利于当地时间 2014 年 4 月 14 日发布之新闻稿，美中互利董事会独
立委员会（以下简称“交易委员会”）于招揽期间内收到一项由第三方投资者提出
的以每股现金 23 美元的价格实施美中互利私有化的提议，该项提议构成更优提议
(Superior Proposal)；对此，包括复星实业、TPG Asia VI, L.P.在内的私有化交
易买方集团有权根据《合并协议与计划》的约定，对已提出的私有化交易方案及相
关协议进行修订，并以修订后的方案及相关协议与美中互利交易委员会作进一步协
商。
2014 年 4 月 18 日，本公司第六届董事会第二十二次会议（临时会议）审议通
过了关于修订参与美中互利私有化交易以及本公司（通过控股子公司）受让 CML 30%
股权的议案，并向美中互利交易委员会提交了修订后的私有化交易方案。修订后的
私有化交易及受让 CML 股权方案为：私有化交易中对美中互利公众股份的受让价格
由每股 19.50 美元调整为 24.00 美元，即由复星实业以合计不超过 22,362 万美元
以及所持有的美中互利共计 3,157,163 股 A 类股票参与美中互利私有化；此外，由
本公司（通过控股子公司）以不超过 4,500 万美元受让 CML30%的股权。如复星医
药股东大会未批准修订后的私有化交易方案及 CML 股权转让之事项，则董事会同意
复星实业以所持有的美中互利共计 3,157,163 股 A 类股票参与美中互利私有化（以
下简称“替代私有化交易方案”）。同时，各方达成一致，如复星医药股东大会未批
准修订后的私有化交易方案及 CML 股权转让之事项，于该股东大会召开之日起 1
个月内，将就私有化交易后续安排等作进一步商议。
二、 交易进展
美国东部时间 2014 年 4 月 18 日，美中互利交易委员会已接受上述修订后的私
有化交易方案，并提议美中互利股东投票赞同包括复星实业、TPG Asia VI, L.P.、
Roberta Lipson 女士等在内的买方集团提出的修订后的私有化交易的建议。
同日，美中互利还与包括复星实业、TPG Asia VI, L.P. 、 Roberta Lipson
女士等在内的买方集团就修订后的私有化交易方案签订了相关协议。较 2014 年 2
月 17 日各方签署的包括《合并协议与计划》在内的相关协议及函件，本次主要修
订如下：
（一）《修订后的合并协议与计划》
1、证券的购买、换股、美中互利期权和限制性股票的处理：
股份购买：紧临生效时间之前已发行的每股股份（注销的股份和异议股份除外）
应转换为收取 24.00 美元现金的权利，该金额应在交付股份证书之后根据约定支付
给股份持有人，且不附带利息。
2、条件：
美中互利的合资格股东批准，且获得完成交易所需的《反垄断法》批准。
3、终止费：
如果在美中互利不违约前提下，Healthy Harmony L.P.（即私有化交易合并主
体）终止本协议的，应向美中互利支付最高 3,083.40 万美元现金的终止费；如果
因美中互利招揽获得更优提议而终止本协议的，应向 Healthy Harmony L.P.支付
461 万美元的终止费；若其他情况下且在 Healthy Harmony L.P.不违约前提下，美
中互利终止本协议的，应向 Healthy Harmony L.P.支付 1,462.35 万美元的终止费。
（二）《修订后的承诺函（股份购买）》
复星实业特此承诺，在遵守本协议所载的条款和条件的前提下，其将自行或者
促使他人在交割之时或之前，以 15,900 万美元的总购价直接购买或者通过一家或
多家中间实体间接购买 Healthy Harmony L.P.的有限合伙权益。
复星实业的承诺以复星医药股东大会批准本次私有化交易等条件满足为前提。
（三）《Agreement》(系于本次修订私有化交易方案时新增签署文件)
在复星医药股东大会未批准修订后的私有化交易方案及 CML 股权转让的情况
下，复星实业以及 TPG Asia VI, L.P.应当在该股东大会召开后的一个月内对交易
后续安排进行协商。
三、 私有化交易标的基本情况
美中互利注册地为美国，于纳斯达克上市，股票代码为“CHDX”。美中互利是
一家面向中国市场(包括香港)提供医疗健康服务的美国医疗健康公司。目前，美中
互利经营的和睦家医院 (United Family Hospital)和诊所网络已覆盖北京、上海、
天津和广州。截至 2014 年 4 月 10 日，美中互利发行在外普通股总数为 18,244,244
股（其中：A 类普通股 17,081,744 股，B 类普通股 1,162,500 股；A 类普通股与
B 类普通股享有的经济权利相同，但每一股 B 类普通股享有相当于 6 股 A 类普通
股享有的投票权），每股面值为 0.01 美元。
截至 2014 年 4 月 10 日，全资子公司复星实业持有美中互利 3,157,163 股普通
股（全部为 A 类普通股），约占截至 2014 年 4 月 10 日美中互利发行在外的股份总
数的 17.30%。修订后的私有化交易方案实施完成后，本公司（通过复星实业）预
计将至多持有美中互利 48.59%的权益（如实施替代私有化交易方案，复星实业预
计至多持有美中互利 15.56%的权益）；美中互利将从纳斯达克交易所摘牌。
四、 备查文件
1、《修订后的合并协议与计划》；
2、《修订后的承诺函（股份购买）》；
3、《Agreement》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一四年四月二十日
