中牧实业股份有限公司
2018年年度股东大会
会 议 资 料
2019年5月24日
目 录
议案一、 中牧股份2018年度董事会工作报告 ...... 1
议案二、 中牧股份2018年度监事会工作报告 ...... 8
议案三、 中牧股份独立董事2018年度述职报告 ...... 12
议案四、 中牧股份2018年度财务决算报告及计提资产减值准备的议案 ...... 22
议案五、 中牧股份2018年度利润分配预案 ...... 38
议案六、 中牧股份2018年年度报告 ...... 40
议案一、中牧股份2018年度董事会工作报告
各位股东：
2018年，外部环境不确定性因素较多，世界经济错综复杂，全球投资大幅下滑、贸易保护主义及单边主义盛行，中美贸易摩擦持续升级，金融市场、大宗商品价格剧烈波动，人民币一度大幅贬值，国内长期积累的结构性矛盾凸显，下行压力加大。
面对一系列大事、难事、急事，中牧股份董事会保持战略定力，严格依法履行职责，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，以高质量发展为目标，以深化改革和科技创新为主题主线，开展董事会各项工作，积极应对不利局面，主动作为，迎难而上，开拓进取，带领全公司上下共同努力，取得了非凡的经营业绩，开创了中牧股份高质量发展的新高度、新境界、新局面，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
一、2018年董事会工作情况
（一）组织协调各决策主体充分履职，保障公司法人治理结构协调运转。
中牧股份依据《公司法》和《公司章程》的规定，规范董事会、党委会、总经理办公会的职责权限，已制订完善董事会、党委会、总办会议事规则，建立起外部董事占多数的董事会，实行董事会年度工作报告制度。公司党委会、董事会和总经理办公会坚持依法决策、按权限决策、科学决策和民主决策的原则，按照决策权限、决策范围，规范研究、决
策相关事项。公司董事会勤勉忠实地履行各项职责，持续加强与经营层及股东单位的日常沟通，通过董事会决议执行情况跟踪机制，把董事会各项议决事项落实到承办部门，及时掌握各项任务进展情况，及时督促落实。公司董事注重持续学习，积极参加上市公司协会、证券交易所等机构举办的专题培训，通过学习上市公司内控体系建设、规范运作、最新监管政策等培训课程，不断提升履职能力。
2018年公司共召开14次董事会会议，审议50项议案，事项包括：
公司定期报告，各类专项年度计划，投资及研发引进项目，股权转让项目，聘任高级管理人员，总部机构设臵及控参股企业管理，股权激励计划管理等。公司董事会成员在会前充分了解审议事项，认真审阅议案内容。独立董事勤勉履职，对重大事项发表独立意见，并从专业角度对公司重要项目投资提出意见和建议，切实维护公司和股东的利益。
（二）依据“实事求是、有效沟通”的原则，积极开展投资者关系管理，保障股东利益。
中牧股份积极发挥上市公司的优势和表率作用，建立公司与投资者良性互动交流的长效机制，积极与外部沟通，提高公司信息透明度。2018年7月，中牧股份年度信息披露工作获得上海证券交易所A级评价。公司举行多次投资者交流会及机构投资人联合调研会，还通过投资者热线、网络互动平台、一对一沟通等方式，认真解答股东提问。公司积极回应股东关切，阐述对行业形势的理解和判断，规范解读公司财务和经营状况，树立诚信、务实的资本市场形象。
中牧股份制定了合理的利润分配政策和分红方案，在保持持续发展，
经济效益稳步增长的同时，结合实际情况，积极回报股东。2018年7月，公司实施了2017年度利润分配方案，向全体股东共计派发红利14,011.48万元，分配红利占当年实现的归属上市公司股东净利润的35.04%。自上市以来至2018年年末，中牧股份已累计分配现金红利超过14亿元。
（三）坚持创新驱动战略，推动中牧股份高质量发展。
公司董事会深刻领会和准确把握中国特色社会主义进入新时代带来的影响，分析社会主要矛盾的深刻变化，践行新发展理念，坚持质量第一、效益优先，以供给侧结构性改革为主线，以五大发展理念为引领，促进质量变革、效率变革、动力变革，提高全要素生产率，推动中牧股份高质量发展。
坚持“四个面向”，进一步完善公司科技创新规划，明确研发的主攻方向、重点任务和重大项目。公司制定一系列鼓励创新及规范管理的制度和机制，并结合实际多次进行修订完善，为智力资源不断释放能量提供机制保障。公司对研发资源进行全面调研梳理，布局构建大研发体系。大力开展“双创”活动，激发全体员工创新创业的积极性和能动性。
公司站在行业制高点和技术前沿，围绕创新谋划产业布局，确定投资并购的方向和重点。主动应对抗生素限用禁用、生物安全三级防护达标等新规，积极做好生药工厂政策性整体搬迁、升级改造、化药替代产品研发储备等工作。坚持走高新技术企业的发展道路，着力培植企业的核心竞争力，用新技术、新工艺、新产品研发和产业化，破解生产管理和市场竞争面临的难题。
本着资源共享、优势互补、合作共赢的原则，公司与国家级科研院所和大专院校签订了一批重大新产品研发合作项目，产学研合作打开新局面。继口蹄疫产品对外实现成果转化后，公司的多个新产品也实现了对外技术成果转让。自主研发实效正逐步显现，实现了产品技术从引进到输出的跨越。
（四）主动作为，积极谋划，综合改革工作取得新进展。
改革创新是时代的主旋律，也是企业发展的必由之路。按照中牧股份战略定位、战略目标、战略实施路径及战略发展保障体系的规划要求，中牧股份董事会积极探索，实事求是地推进改革工作，激发企业活力和员工动力。
公司总部梳理岗位设臵，明确界定职责，优化、细化业绩考核制度，强化考核结果运用。撤并调整部分职能管理机构，完成“四定”工作，运营效率进一步提升。重点研究推进研究院的机制改革，从研发人员薪酬、研发序列晋升、创新团队建设等多个方面综合推进，为公司吸引人
才、留住人才、创造成果建立机制保障。
在农发集团大力支持下，公司被列入国资委“双百行动”企业名单，通过深入剖析内部改革需求，以问题为导向，聚焦“五突破、一加强”，公司制定完成“双百行动”综合改革方案及台账并加紧组织实施。按照完善治理、强化激励、突出主业、提高效率的要求，公司积极稳妥地推进混合所有制改革，整体谋划、先易后难、加强监管。通过混改促进经营机制创新、完善治理结构、放大国有资本，不断提高国有资本资源配臵和运行效率。
二、2019年工作计划
2019年是实现第一个百年奋斗目标的关键之年，新中国迎来七十周年华诞，也是中牧股份对标世界一流企业、迈向下一个二十年发展历程的开局之年，做好全年的工作意义重大。
（一）对标世界一流，不断完善战略发展规划。
党的十九大报告指出，深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业，这为新时代国企改革发展指明了前进的方向。今年国资委在中央企业中确定了十家创建世界一流的示范企业，中牧股份作为农发集团的骨干成员企业，把建设世界一流企业作为战略目标，率先建成世界一流企业，是履行好中央企业的政治责任、经济责任、社会责任的体现，是农发集团对我们的殷切期盼，更是我们的责任和使命。
伴随着产业深刻变革和全球市场一体化大趋势，特别是全球动保企业巨头在中国产业布局的完成，市场竞争格局、竞争方式、竞争态势正发生深刻变化，市对照一流找差距、补短板是应对新的竞争环境的必然要求。
经过二十年的上市发展历程，特别是近几年的较快发展，中牧股份已经拥有了良好的产业基础、较为先进的管控模式、优秀的人才队伍和较为完善的研发机制，战略引领发展的态势已经形成。站在新的起点上，从企业发展的规律看，我们必须要有更高的目标、更大的决心，秉承“保护动物安全、关爱人类健康”的宗旨，积极履行社会责任，朝着世界一流企业的目标，通过抓好战略规划的完善，抓好产业布局和重大项目建
设，抓好对标管理、价值管理和市值管理，加快推进企业高质量发展。
（二）加大改革力度，推动“双百行动”取得阶段性成效。
以公司纳入国资委“双百行动”企业为标志，中牧股份深化改革进入快车道和深水区。我们一定要增强紧迫感、责任感，坚持问题导向，对标一流目标，以时不待我的危机意识和壮士断腕的勇气担当，通过加快完善法人治理结构，加大薪酬分配制度改革，深入推进市场化选聘经营者和职业化经理人制度，坚定不移、矢志不渝推动改革向纵深迈进。
（三）树牢创新思想，加快推进质量、效率、动力三大变革。
牢固树立“三个第一”的创新思想，“唯改革者进，唯创新者强，唯改革创新者胜”的经营理念，把科技创新提到更加突出的位臵。聚焦抢占科技制高点，不断拓展和深化产学研合作；聚焦创新能力建设，加快构建创新指标体系；聚焦人才队伍建设，着力夯实创新发展人才基础。
（四）强化风险管控，坚决守住不发生重大风险的底线。
增强危机意识、忧患意识，牢固树立“未来竞争赢在风控”的理念，认真抓好风险管理，以对策预案的前瞻性、精准性对冲外部环境的复杂性、不确定性，更加注重管理提升，按照《中央企业合规管理工作指引要求》重视和抓好合规管理，坚守质量、安全、环保三条红线，确保不发生重大责任事故，加强市场研判，确保不发生重大经营风险，加快形成与高质量发展相适应的风险管控机制。
新时代是奋斗者的时代，奋斗创造历史，实干成就未来。2018年公司董事会圆满完成了职权范围内和股东大会授权办理的各项工作。2019年，面对复杂的经济形势，公司董事会将高度关注、预先研判、主
动作为，以中牧股份高质量发展为目标，不断提高价值创造能力，以“行至半山不止步，中流击水再奋进”的决心和勇气，知难而进，迎难而上，坚定不移地做好公司科技创新、转型发展、深化改革各项工作，朝着世界一流企业的目标奋勇前行，以优异成绩迎接新中国成立七十周年！
该议案经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
2019年5月24日
议案二、中牧股份2018年度监事会工作报告
各位股东：
2018年中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，认真地履行监督职责，依法独立行使职权。规范召开监事会会议，出席、列席股东大会和董事会等有关会议，从切实维护公司利益和股东权益的角度出发，认真检查公司生产经营、重大投资、关联交易、财务会计、内部控制等状况，监督公司治理和董事、高管人员履行职责等情况，依法独立履行监督、检查、审议等职责，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将有关工作情况报告如下：
一、监事会会议情况
（一）2018年4月18日召开公司第七届监事会第二次会议，审议通过以下事项：
1.中牧股份2017年度监事会工作报告
2.中牧股份2017年度财务决算报告及计提资产减值准备的议案
3.关于会计政策变更的议案
4.中牧股份2017年年度报告
5.中牧股份2017年度利润分配预案
6.中牧股份2017年度内部控制评价报告
（二）2018年4月27日召开公司第七届监事会第三次会议，审议
通过：中牧股份2018年第一年度报告。
（三）2018年8月28日召开公司第七届监事会第四次会议，审议通过：中牧股份2018年半年度报告。
（四）2018年9月28日召开公司第七届监事会2018年第一次临时会议，审议通过：关于更换公司监事的议案。
（五）2018年10月29日召开公司第七届监事会第五次会议，审议通过：中牧股份2018年第三季度报告。
（六）2018年11月12日召开公司第七届监事会2018年第二次临时会议，审议通过：关于调整第一期股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格的议案。
二、监事会对公司2018年度各项工作的意见
（一）公司依法运作情况
公司按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制指引》相关要求建立起较为完善的内控体系，按照公司制订的内控建设发展规划及内部控制规范实施工作方案，对相关制度、流程进一步修订、完善，维护公司资产的安全和完整，确保公司业务活动的正常开展。公司建立了专门的内部控制机构，内部审计部门及人员配备齐全，保障内部控制重点活动的执行及有效监督。公司各项决策符合《公司章程》及相关法律法规的要求。报告期内公司董事、高级管理人员认真履行职责，未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
经审阅2018年度内公司各项定期报告，认为编制和审议程序均符
合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司在报告期内的财务状况和经营成果；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司监事会对公司2018年各项定期报告出具了书面审核意见。
公司根据财政部修订及新颁布的会计准则相关要求变更了部分会计政策，符合相关规定，执行相关会计政策变更能够更加客观、公允地反映财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）公司关联交易公平、公正，没有损害公司和股东的利益，亦未损害其他方利益。
（四）审阅了董事会出具的内部控制评价报告，认为该报告真实地反映了公司内部控制的实际情况。
（五）审议通过关于调整第一期股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格的议案。公司因实施2017年度利润分配方案，根据《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》中发生派息、资本公积转增股本等事项的相关规定，对股票期权数量及行权价格进行调整。
本次对公司第一期股票期权激励计划的股票期权数量、行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
该议案经公司第七届监事会第六次会议审议通过，现提请本次股东
大会审议。
中牧实业股份有限公司监事会
2019年5月24日
议案三、中牧股份独立董事2018年度述职报告
各位股东：
一、基本情况作为中牧实业股份有限公司（以下简称“中牧股份”或“公司”）第七届董事会独立董事成员，我们的基本情况如下：
（一）工作履历及专业背景
| 姓名 | 专业背景 | 近五年工作履历 | |
| 郑 鸿 | 企业管理 机械工程 | 2012.5至今 2008.9-2016.1 2013.5-2015.2 | 中国化学制药工业协会专家委员会主任 中国化学工程股份有限公司独立董事 天津力生制药股份有限公司独立董事 |
| 马战坤 | 法律 | 2003.2至今 | 北京铭泰律师事务所律师 |
| 岳 虹 | 会计 | 2007.9至今 | 北京城市学院教授、高级会计师 |
（二）兼职情况除上表所列任职和担任中牧股份独立董事职务以外的其他兼职情况如下：
| 姓名 | 兼职单位 | 职务 |
| 马战坤 | 海南海峡航运股份有限公司 | 独立董事 |
（三）独立性情况的说明
作为中牧股份第七届董事会独立董事，我们不存在任何影响本人担任公司独立董事独立性的关系及其他情况。具体有：
1. 本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中牧股份及其附属企业任职；
2. 本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中牧股份已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3. 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中牧股份已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4. 本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
5. 本人及本人直系亲属不是中牧股份控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
6. 本人不是为中牧股份及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
7. 本人不在与中牧股份及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
8. 本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
9. 本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
10. 本人没有从中牧股份及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
11. 本人符合中牧股份章程规定的董事任职条件。
二、年度履职概况
2018年，我们按照中牧股份《公司章程》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》以及《董事会专门委员会的议事规则》、《审计委员会年报工作规程》等一系列公司治理制度的有关规定勤勉履行职责，认真出席2018年度召开的董事会会议，列席股东大会。
我们对于公司2018年度提出的董事会议案及其他事项没有异议，没有提议召开董事会的情况，没有提议解聘会计师事务所的情况，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
我们积极关注公司日常整体生产运营情况，以高度负责的态度，对包括调整2018年度投资理财额度、聘任高级管理人员、对外担保、关联交易、提名董事候选人、股票期权激励计划事项等重大事项发表独立意见，并从专业角度对公司项目投资提出意见和建议，切实维护了公司和中小股东的权益。
（一）2018年度参加董事会、列席股东大会情况
2018年度，中牧股份共召开14次董事会,其中11次以通讯表决方式召开，3次以现场方式召开。共召开4次股东大会（其中1次年度股东大会，3次临时股东大会），我们的参会情况如下：
| 姓名 | 应出席董事会次数（次） | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 列席股东大会次数（次） |
| 郑 鸿 | 14 | 14 | 0 | 0 | 1 |
| 马战坤 | 14 | 14 | 0 | 0 | 1 |
| 岳 虹 | 14 | 14 | 0 | 0 | 3 |
2018年度，我们认真审议各次董事会会议的各项议案并审查表决程序，认为议案的提出、审议、表决符合法定程序，符合公司发展的实际
情况。
（二）组织召开董事会专业委员会情况
作为董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的召集人和主要成员，2018年我们能够发挥在专业委员会中的作用，积极开展工作，讨论相关事项，形成相关意见，提交董事会审议。
1. 审计委员会工作情况
2018年，审计委员会对公司定期财务报告进行审阅，就年度财务报告和内部控制制度的审计结果、关键审计事项、审计差异、内部控制缺陷、发现问题以及管理建议与公司、会计师保持密切沟通，提出独立意见和建议，对会计师事务所的审计质量与审计收费进行评价和作出相关决策，交换意见, 并向董事会提交了会计师事务所从事年度审计工作的总结报告；对公司重大关联交易事项进行审核，出具书面审议意见；对公司内部控制制度和全面风险管理制度的建设和运行情况持续进行监督、指导和审核。
2. 薪酬与考核委员会工作情况
2018年，依照《中牧股份董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》，薪酬与考核委员会会同监事会完成了对公司经营班子的年度考核。
3. 提名委员会工作情况
2018年，提名委员会对公司拟聘任的高级管理人员情况进行了审查，并向董事会提交了相关议案。
三、履职重点关注事项的情况
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们对中牧股份2018年度的经营活动情况持续跟踪了解，并对2018年度投资理财额度、聘任高级管理人员、对外担保、关联交易、现金分红、股票期权激励计划等事项给予了重点关注。
（一）事前审核并发表独立意见的事项说明
1. 对公司2018年度投资理财额度的议案发表独立意见经中牧股份第七届董事会2018年第一次临时会议审议，同意公司2018年度利用不超过18亿元暂时闲臵的自有资金开展理财业务。经审核，我们认为，在满足正常生产经营及项目投资需求的情况下，使用闲臵自有资金开展投资理财业务，有助于提高公司资金运作效率和利用率，增加公司收益。针对投资理财事项的董事会审议程序符合规定，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。
经中牧股份第七届董事会2018年第四次临时会议审议，同意公司及控股子公司2018年度增加不超过2 亿元人民币闲臵自有资金使用额度开展低风险的投资理财业务（新增额度由控股子公司中普生物使用），新增后，公司使用闲臵自有资金购买低风险理财产品的额度将不超过20亿元人民币。在上述额度内，资金可以滚动使用。经审核，我们认为公司及控股子公司在满足正常生产经营及项目投资需求的情况下，利用暂时闲臵的自有资金开展投资理财业务，有助于提高公司资金运作效率和利用率，增加公司收益。关于公司及控股子公司增加使用闲臵自有资金额度开展投资理财业务事项，公司董事会的审议程序符合规定，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。
2. 关于公司对外担保事项的专项说明及独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，同时按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120）文件精神，我们对中牧股份2017年度对外担保的情况进行了核查，并发表了独立意见。核查的结果是中牧股份2017年度不存在对外担保事项，公司对外担保事项的信息披露真实、准确、完整。
3. 对拟聘高级管理人员的独立意见经中牧股份第七届董事会 2018 年第一次临时会议审议，同意聘任郭亮先生为公司董事会秘书。经审核，我们认为郭亮先生符合上市公司董事会秘书的任职条件，公司董事会聘任程序合法合规，同意董事会聘任郭亮先生为公司董事会秘书。
经中牧股份第七届董事会2018年第四次临时会议审议，同意聘任黄金鑑先生为公司总会计师（财务负责人）。经审核，我们认为黄金鑑先生符合上市公司高级管理人员的任职条件，公司董事会聘任程序合法合规，同意董事会聘任决定。
4. 对公司2018年度日常关联交易的独立意见
经中牧股份第七届董事会2018年第一次临时会议，同意中牧股份与关联方中国牧工商集团有限公司2018年度内的日常关联交易事项，包括：中牧股份及所属企业继续委托中国牧工商集团有限公司出口部分产品（包括生物制品、饲料添加剂和兽药）；中牧股份及所属企业继续向中国牧工商集团采购部分生产经营用大宗原料，同意将此议案提交公
司股东大会审议。
经审核，我们认为：上述关联交易行为符合公平原则，有助于保障生产经营的正常开展；有助于公司控制生产成本，同时保证原料供货的稳定性；符合公司市场战略。关联交易的审议程序符合规定，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。
5. 对公司会计政策变更的独立意见
经中牧股份第七届董事会第二次会议审议，同意公司变更会计政策。经审核，我们认为, 本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6. 对公司调整第一期股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格的独立意见
经中牧股份第七届董事会2018年第七次临时会议审议，鉴于公司已实施完成2017年度权益分派方案，根据公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权数量和行权价格的调整方法和程序，同意公司第一期股票期权激励计划的股票期权数量由 796.16万份调整为1114.624万份，股票期权行权价格由19.86元/股调整为13.95元/股。经审核，我们认为，公司此次调整公司股票期权数量及行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权数量及行权价格调整的相关规定。公司审议程序合法合规，未侵犯公司及全体股东的权益。我们一致同意
本次对公司第一期股票期权激励计划的股票期权数量及行权价格进行调整。
7. 对公司聘请2018年度财务审计和内部控制审计机构的独立意见经中牧股份第七届董事会 2018年第十次临时会议审议，同意聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）执行公司 2018年度财务审计业务和内部控制审计业务，并支付上述两项审计费用共计95万元，其中财务审计费用77万元，内部控制审计费用18万元，聘期1 年；同意将此事项提交公司股东大会审议。经审核，我们认为，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构和内部控制审计机构，有利于保障公司财务审计工作和内部控制审计工作的连续性，满足工作要求，符合相关规定以及公司、股东的利益；公司董事会审计委员会已对本次聘请审计机构的事项进行了审议，审议程序符合《公司章程》等规定，同意董事会《关于聘请公司2018 年度财务审计和内部控制审计机构的议案》，并将议案提交公司股东大会审议。
（二）其他重点关注事项说明
1. 现金分红及投资者回报情况中牧股份2017年年度股东大会审议批准了董事会提出的公司2017年度利润分配方案，即以2017年末公司总股本42,980万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.26元（含税），共计派发现金红利140,114,800元；以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增股
本4股，转增后公司总股本将增加至601,720,000股。我们认为，公司董事会有较强的回报股东的意识，充分维护了股东依法享有的资产收益权利。
2. 信息披露执行情况2018年度，中牧股份依照中国证监会及上海证券交易所关于信息披露的行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，组织开展信息披露工作，全年共完成4份定期报告和61项临时公告的编制和披露工作，没有发生更正的情形。公司董事和高级管理人员对定期报告均签署了书面确认意见，同意定期报告的内容，没有发生董事、高级管理人员拒绝对定期报告签署书面意见的情形；公司监事会对董事会编制的定期报告进行了审核，认为公司定期报告编制和审核程序符合相关规定，内容真实、准确、完整。2018年度，公司的财务报告没有被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的情形。公司按要求向上海证券交易所报备年度报告内幕信息知情人的相关信息，维护了信息披露的公平性和合法性。
四、总体评价和建议
2018年，作为中牧股份独立董事，我们按照相关法律法规及公司章程有关规定，本着诚信、勤勉、审慎、求实的态度，恪尽职守，积极履行独立董事职责，发挥独立董事作用，同公司董事会、监事会及经营层之间保持良好的沟通协作。我们认真学习监管部门新出台的各项法律、法规及规章，了解监管新动态、新要求，不断更新知识，掌握资本市场发展动向，同时认真审阅公司提供的各项资料，积极关注公司日常整体生产运营情况，掌握项目实施进展情况，为推动公司治理结构的完善与
优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益作出了积极的努力。
该报告经公司第七届董事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
独立董事：郑 鸿、马战坤、岳 虹
2019年5月24日
议案四、中牧股份2018年度财务决算报告及计提资产减值准备的议案
各位股东：
第一部分 财务决算报告一、基本情况（一）总体经营情况2018年公司营业收入为44.34亿元，营业利润为5.13亿元，利润总额为5.21亿元，净利润为4.50亿元，其中归属于母公司净利润4.16亿元，基本每股收益为0.6907元；成本费用总额为41.26亿元，成本费用占营业收入比率93.05%。
（二）总体资债情况2018年末公司资产总额为68.43亿元，负债总额为23.58亿元，资产负债率34.45%；所有者权益为44.85亿元，其中归属于母公司的所有者权益为39.95亿元，少数股东权益为4.90亿元。
（三）主要指标同比情况
金额单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 上年同期 | 增减率% |
| 利润总额 | 52,104.04 | 49,461.42 | 5.34 |
| 营业成本占营业收入比重% | 70.50 | 71.81 | -1.31 |
| 费用总额占营业收入比重% | 21.78 | 21.72 | 0.06 |
| 应收账款占营业收入比重% | 5.56 | 5.17 | 0.40 |
| 存货占营业收入比重% | 16.05 | 14.95 | 1.10 |
公司2018年实现利润总额5.21亿元，同比增加0.26亿元，增幅为5.34%；2018年营业成本占营业收入比重为70.50%，同比降低1.31个百分点；2018年费用总额占营业收入比重为21.78%，同比提高0.06个百分点；2018年公司应收账款占营业收入比重为5.56%，同比提高0.40个百分点；存货占营业收入比重为16.05%，同比提高1.10个百分点。
二、经营效益分析
（一）主营业务收入情况
1、主营收入结构变动
金额单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 上年同期 | ||
| 主营收入 | 比重% | 主营收入 | 比重% | |
| 生物制品 | 125,711.49 | 28.54 | 117,373.30 | 28.99 |
| 饲料产品 | 111,997.40 | 25.43 | 98,277.75 | 24.28 |
| 化药产品 | 90,367.81 | 20.52 | 84,637.24 | 20.91 |
| 贸易商品 | 112,417.41 | 25.52 | 104,517.52 | 25.82 |
| 合计 | 440,494.12 | 100.00 | 404,805.80 | 100.00 |
2018年1-12月主营收入同比上年增长8.82个百分点，各板块产品主营业务收入均有增长，其中饲料产品涨幅较大。饲料产品收入结构占比上年同期上升1个百分点，生物制品及贸易商品收入结构占比与上年同期持平，化药产品收入结构占比较上年同期下降1个百分点。
2、主营收入同比变动
金额单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 上年同期 | 增减额 | 增减率% |
| 生物制品 | 125,711.49 | 117,373.30 | 8,338.20 | 7.10 |
| 饲料 | 111,997.40 | 98,277.75 | 13,719.65 | 13.96 |
| 化药 | 90,367.81 | 84,637.24 | 5,730.57 | 6.77 |
| 贸易 | 112,417.41 | 104,517.52 | 7,899.89 | 7.56 |
生物制品
29%饲料25%
饲料25%化药20%
化药20%贸易26%
贸易26%
2018年1-12月产品收入结构
2018年1-12月产品收入结构
生物制品
29%
生物制品
29%饲料24%
饲料24%化药21%
化药21%贸易26%
贸易26%
2017年1-12月产品收入结构
| 合计 | 440,494.12 | 404,805.80 | 35,688.32 | 8.82 |
2018年公司实现主营业务收入44.05亿元，同比增加3.57亿元，增幅为8.82%。其中生物制品销售收入同比增加0.83亿元，增幅为7.10%；饲料产品销售收入同比增加1.37亿元，增幅为13.96%；化药产品销售收入同比增加0.57亿元，增幅为6.77%；贸易商品销售收入同比增加0.79亿元，增幅为7.56%。
（二）主营业务毛利情况
1、主营毛利结构变动
| 金额单位：万元 | ||||
| 项目 | 2018年度 | 上年同期 | ||
| 毛利额 | 比重% | 毛利额 | 比重% | |
| 生物制品 | 71,474.29 | 55.00 | 61,051.34 | 53.66 |
| 饲料产品 | 25,000.56 | 19.24 | 21,425.73 | 18.83 |
| 化药产品 | 29,500.50 | 22.70 | 28,110.19 | 24.70 |
| 贸易商品 | 3,989.52 | 3.06 | 3,197.56 | 2.81 |
| 合计 | 129,964.87 | 100.00 | 113,784.82 | 100.00 |
2018年1-12月各板块产品主营业务毛利较上年同期均有所增长，其中生物制品同比增加较多，最终生物制品毛利结构占比较上年同期增加2个百分点，化药产品毛利结构占比较上年同期下降2个百分点，饲料产品和贸易商品毛利结构占比与上年同期持平。
2、主营毛利同比变动
金额单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 上年同期 | 增减额 | 增减率% |
| 生物制品 | 71,474.29 | 61,051.34 | 10,422.94 | 17.07 |
| 饲料 | 25,000.56 | 21,425.73 | 3,574.83 | 16.68 |
| 化药 | 29,500.50 | 28,110.19 | 1,390.31 | 4.95 |
| 贸易 | 3,989.52 | 3,197.56 | 791.96 | 24.77 |
| 合计 | 129,964.87 | 113,784.82 | 16,180.05 | 14.22 |
2018年公司实现主营业务毛利13.00亿元，同比增加1.62亿元，
生物制品
55%饲料19%
饲料19%化药23%
化药23%贸易
3%
贸易
3%
2018年1-12月产品毛利结构
2018年1-12月产品毛利结构
生物制品
53%
生物制品
53%饲料19%
饲料19%化药25%
化药25%贸易
3%
贸易
3%
2017年1-12月产品毛利结构
增幅为14.22%。其中生物制品销售毛利同比增加1.04亿元，增幅为17.07%；饲料产品销售毛利同比增加0.36亿元，增幅为16.68%；化药产品销售毛利同比增加0.14亿元，增幅为4.95%；贸易商品销售毛利同比增加0.08亿元，增幅为24.77%。
（三）期间费用情况
金额单位：万元
| 项目 | 费用额同比变动情况（万元） | 费用率同比变动情况（%） | ||||
| 本期金额 | 上年同期 | 同比变动额 | 本期比率 | 上年同期 | 同比变动率 | |
| 管理费用 | 27,556.12 | 26,206.00 | 1,350.12 | 6.21 | 6.44 | -0.22 |
| 研发费用 | 16,659.08 | 11,547.91 | 5,111.17 | 3.76 | 2.84 | 0.92 |
| 销售费用 | 47,920.86 | 46,654.45 | 1,266.41 | 10.81 | 11.46 | -0.66 |
| 财务费用 | 4,424.23 | 3,986.58 | 437.66 | 1.00 | 0.98 | 0.02 |
| 合计 | 96,560.29 | 88,394.94 | 8,165.35 | 21.78 | 21.72 | 0.06 |
2018年1-12月期间费用同比增加8,165.35万元，其中管理费用同比增加1,350.12万元，主要因按进度确认的股权激励费用同比增加及排污费同比减少；研发费用同比增加5,111.17万元，主要因投入的研发费同比增加；销售费用同比增加1,266.41万元，主要是随着收入增加而增加的业务经费、销售服务费及运输费；财务费用同比增加437.66万元，主要受利息收入同比减少的影响；期间费用率同比增加0.06个百分点，主要受各项费用同比增加的影响。
三、资产负债分析
（一）资债结构情况
2018年末公司资产总额为68.43亿元，比2017年末62.83亿元增加5.60亿元，主要为公司经营积累。截止本年末，公司资产负债表主要结构及较年初变动情况见下表：
| 项目 | 期末 | 年初 | 较年初变动比率% |
| 流动资产占总资产比重% | 54.39 | 55.19 | -0.80 |
| 非流动资产占总资产比重% | 45.61 | 44.81 | 0.80 |
| 流动负债占总负债比重% | 97.59 | 46.45 | 51.14 |
| 非流动负债占总负债比重% | 2.41 | 53.55 | -51.14 |
| 资产负债率% | 34.45 | 37.07 | -2.62 |
| 股东权益比率% | 65.55 | 62.93 | 2.62 |
其中流动资产占总资产比重较年初下降0.80个百分点，主要因公司总资产增加的影响；流动负债占总负债比重较年初提高51.14个百分点，主要受公司债重分类至一年内到期的非流动负债的影响。
（二）资产项目情况
1、流动资产情况
2018年末公司主要流动资产情况见下表，
金额单位：万元
| 流动资产 | 2018年 | 2017年 | 增减额 | 增减率% |
| 货币资金 | 84,081.63 | 49,550.70 | 34,530.93 | 69.69 |
| 应收票据 | 10,651.18 | 3,541.88 | 7,109.30 | 200.72 |
| 应收账款 | 26,040.26 | 23,284.20 | 2,756.06 | 11.84 |
| 预付款项 | 12,195.75 | 18,016.08 | -5,820.32 | -32.31 |
| 其他应收款 | 5,649.60 | 8,793.53 | -3,143.93 | -35.75 |
| 存货 | 76,987.71 | 65,329.70 | 11,658.00 | 17.84 |
| 其他流动资产 | 156,564.61 | 178,228.75 | -21,664.14 | -12.16 |
其中货币资金较年初增加34,530.93万元，提高69.69%，主要因用于理财资金同比减少；应收票据较年初增加7,109.30万元,提高200.72%，主要为销售回款收到的承兑汇票同比增加；预付账款较年初减少5,820.32万元，下降32.31%，主要为预付的研发款项重分类至其他非流动资产；其他应收款较年初减少3,143.93万元，主要因保证金等往来款项同比减少。
2、非流动资产情况
2018年末公司主要非流动资产情况见下表，
金额单位：万元
| 非流动资产 | 2018年 | 2017年 | 增减额 | 增减率% |
| 可供出售金融资产 | 3,372.80 | 3,457.97 | -85.17 | -2.46 |
| 长期股权投资 | 70,950.21 | 58,888.68 | 12,061.53 | 20.48 |
| 投资性房地产 | 1,063.08 | 19.50 | 1,043.58 | 5,351.77 |
| 固定资产 | 140,142.34 | 146,736.10 | -6,593.76 | -4.49 |
| 在建工程 | 10,162.75 | 4,006.56 | 6,156.19 | 153.65 |
| 无形资产 | 54,040.61 | 51,165.16 | 2,875.45 | 5.62 |
| 开发支出 | 9,351.38 | 6,300.67 | 3,050.72 | 48.42 |
| 长期待摊费用 | 1,256.32 | 1,191.81 | 64.51 | 5.41 |
| 递延所得税资产 | 5,652.89 | 6,217.02 | -564.13 | -9.07 |
| 其他非流动资产 | 16,115.00 | 3,564.00 | 12,551.00 | 352.16 |
其中投资性房地产较年初增加1,043.58万元,提高5351.77%，主要因延庆土地出租；在建工程较年初增加6,156.19万元，提高153.65%，主要为中牧安达新厂基建投入和胜利生物新建及改造车间投入；开发支出较年初增加3,050.72万元,主要因研发资本化投入增加；其他非流动资产较年初增加12,551.00万元，主要因支付的兰州厂整体搬迁项目土地保证金和预付研发项目款项重分类。
（三）负债项目情况
1、流动负债情况
2018年末公司主要流动负债情况见下表，
金额单位：万元
| 流动负债 | 2018年 | 2017年 | 增减额 | 增减率% |
| 短期借款 | 8,407.57 | 5,116.81 | 3,290.76 | 64.31 |
| 应付账款 | 26,324.91 | 26,193.46 | 131.45 | 0.50 |
| 预收款项 | 19,967.50 | 18,080.70 | 1,886.80 | 10.44 |
| 应付职工薪酬 | 12,561.91 | 13,920.94 | -1,359.03 | -9.76 |
| 应交税费 | 3,736.80 | 5,040.67 | -1,303.87 | -25.87 |
| 应付利息 | 3,150.00 | 3,150.00 | ||
| 应付股利 | 454.93 | -454.93 | -100.00 | |
| 其他应付款 | 36,421.75 | 36,244.66 | 177.09 | 0.49 |
| 一年内到期的非流动负债 | 119,510.59 | 119,510.59 |
其中短期借款较年初增加3,290.76万元，提高64.31%，主要因胜
利生物增加的招商银行美元借款，同时中牧安达偿还了2000万银行借款；一年内到期的非流动负债较年初增加119,510.59万元，主要因公司债重分类。
2、非流动负债情况
2018年末公司主要非流动负债情况见下表，
金额单位：万元
| 非流动负债 | 2018年 | 2017年 | 增减额 | 增减率% |
| 应付债券 | 119,297.12 | -119,297.12 | -100.00 | |
| 专项应付款 | 2,429.60 | -2,429.60 | -100.00 | |
| 递延收益 | 4,497.72 | 1,820.12 | 2,677.60 | 147.11 |
| 递延所得税负债 | 1,185.28 | 1,185.28 |
其中应付债券较年初减少119,297.12万元，下降100%，主要因准备提前归还公司债而将其重分类至一年内到期的非流动负债；专项应付款较年初减少2,429.60万元，递延收益较年初增加2,677.60万元，主要因本期将与研发补助相关的项目由专项应付款重分类至递延收益。
四、现金流量分析
2018年1-12月公司现金流量表中主要项目金额及较上年同期变动情况见下表：
金额单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 上年同期 | 增减额 | 增减率% |
| 经营活动现金流入小计 | 477,655.56 | 446,398.09 | 31,257.47 | 7.00 |
| 经营活动现金流出小计 | 459,017.50 | 426,148.45 | 32,869.05 | 7.71 |
| 经营活动现金流量净额 | 18,638.06 | 20,249.64 | -1,611.58 | -7.96 |
| 投资活动现金流入小计 | 364,285.11 | 333,842.24 | 30,442.87 | 9.12 |
| 投资活动现金流出小计 | 350,934.99 | 384,746.68 | -33,811.68 | -8.79 |
| 投资活动现金流量净额 | 13,350.11 | -50,904.44 | 64,254.55 | -126.23 |
| 筹资活动现金流入小计 | 30,789.43 | 9,156.85 | 21,632.58 | 236.24 |
| 筹资活动现金流出小计 | 28,390.08 | 35,125.22 | -6,735.14 | -19.17 |
| 筹资活动现金流量净额 | 2,399.35 | -25,968.37 | 28,367.72 | -109.24 |
| 汇率变动对现金的影响 | 143.40 | -391.21 | 534.61 | -136.66 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 34,530.93 | -57,014.37 | 91,545.30 | -160.57 |
（一）经营活动现金流量情况
经营活动现金流量净额同比减少1,611.58万元，本期经营活动现金流入同比增加31,257.47万元，主要受本期销售商品收到现金同比增加的影响；本期经营活动现金流出同比增加32,869.05万元，主要受本期购买生产经营所需原料及贸易商品支付现金同比增加的影响；
（二）投资活动现金流量情况
投资活动现金流量净额同比增加64,254.55万元，本期投资活动现金流入同比增加30,442.87万元，主要因本期累计发生收到的到期理财资金和收到的金达威投资股利同比增加的影响；本期投资活动现金流出同比减少33,811.68万元，主要受本期累计发生支付的理财资金同比减少的影响。
（三）筹资活动现金流量情况
筹资活动现金流量净额同比增加28,367.72万元，本期筹资活动现
金流入同比增加21,632.58万元，主要因本期新并户中普生物及中牧全药收到少数股东投资款和所属企业对外借款同比增加的影响；本期筹资活动现金流出同比减少6,735.14万元，主要受本期所属企业偿还对外借款同比减少、上年同期中牧泰州支付中牧集团撤资款及本期总部支付上年度股利同比增加的共同影响。
五、综合指标分析（一）盈利能力情况
| 指标 | 2018年度 | 上年同期 | 同比变动 |
| 总资产报酬率% | 8.59 | 8.75 | -0.16 |
| 净资产收益率% | 10.67 | 11.13 | -0.46 |
| 营业利润率% | 11.56 | 12.06 | -0.51 |
| 销售毛利率% | 29.50 | 28.11 | 1.40 |
| 期间费用率% | 21.78 | 21.72 | 0.06 |
本期总资产报酬率、净资产收益率、营业利润率同比均小幅下降；本期销售毛利率同比增加1.40个百分点；期间费用率与上年基本持平。
（二）营运能力情况
| 指标 | 2018年度 | 上年同期 | 同比变动 |
| 应收账款周转率 | 17.86 | 19.26 | -1.39 |
| 存货周转率 | 4.36 | 4.78 | -0.42 |
| 流动资产周转率 | 1.23 | 1.19 | 0.03 |
| 营运资金周转率 | 2.31 | 1.76 | 0.56 |
| 总资产周转率 | 0.67 | 0.66 | 0.01 |
本期应收账款周转率同比减少1.39个点，其他营运能力指标较上年同期变化不大。
（三）偿债能力情况
| 指标 | 2018年 | 上年同期 | 同比变动 |
| 资产负债率% | 34.45 | 37.07 | -2.62 |
| 产权比例% | 52.57 | 58.92 | -6.35 |
| 流动比率 | 1.62 | 3.20 | -1.59 |
| 现金流量比率% | 8.10 | 18.71 | -10.61 |
| 利息保障倍数 | 13.17 | 12.21 | 0.96 |
本期资产负债率、产权比例较上年同期分别下降2.62个百分点和6.35个百分点，主要因经营盈利使得股东权益同比增加；流动比率及现金流量比率较上年同期分别下降1.59个百分点和10.61个百分点，主要受公司债重分类的影响。
从公司盈利能力、营运能力及偿债能力指标可以看出，公司一直保持健康状态，经营持续稳步发展。
第二部分 计提资产减值准备公司根据《企业会计准则》及相关规定，遵循谨慎性、实质重于形式的原则，对企业资产负债表日的资产减值迹象进行判断，计提如下减值准备：
金额单位：万元
| 项目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | |
| 计提 | 转回 | 转销 | |||
| 坏账准备 | 11,485.26 | 1,340.31 | 113.65 | 12,711.92 | |
| 存货跌价准备 | 3,439.18 | 967.30 | 459.85 | 1,493.69 | 2,452.94 |
| 可供出售金融资产减值准备 | 3,750.84 | 3,750.84 | |||
| 长期股权投资减值准备 | 1,411.58 | 1,411.58 | |||
| 投资性房地产减值准备 | -120.32 | 120.32 | |||
| 固定资产减值准备 | 1,302.26 | 70.63 | 255.18 | 1,117.71 | |
| 合计 | 21,389.12 | 2,378.24 | 573.50 | 1,628.55 | 21,565.31 |
2018年初公司资产减值准备账面余额为21,389.12万元，本期增加1,804.74万元（其中计提2378.24万元，转回573.50万元），本期减少1,628.55万元，期末账面余额为21,565.31万元，影响报告期利润减少1,804.74万元。
一、坏账准备
2018年末坏账准备余额为12,711.92万元，较年初增加1,226.66万元，其中应收账款坏账准备较年初增加1,113.01万元，包括按账龄
计提坏账准备增加39.81万元，按单项单独计提坏账准备增加1073.20万元；其他应收款坏账准备较年初增加113.65万元，包括按账龄计提坏账准备增加0.82万元，按单项单独计提坏账准备增加112.83万元。
二、存货跌价准备2018年末存货跌价准备余额为2,452.94万元，较年初减少986.24万元，明细如下：
| 金额单位：万元 | |||||||
公司存货按照成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备，本期计提跌价准备967.30万元，转回或转销跌价准备1,953.55万元。
三、固定资产减值准备
2018年末固定资产减值准备余额为1,117.71万元，较年初减少184.55万元。
该议案经公司第七届董（监）事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
2019年5月24日
议案五、中牧股份2018年度利润分配预案
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）初步审定，2018年度中牧股份实现净利润450,031,741.27元，其中归属于上市公司股东净利润415,628,947.78元。分配预案如下：
以母公司实现的净利润388,539,271.93元为基数，加年初可供股东分配的利润2,004,403,058.73元，减去2018年度分配的上年度股东红利140,114,800元，减去2018年提取的法定盈余公积金38,853,927.19元，2018年末累计可供股东分配的利润为2,213,973,603.46元。公司提议：以2018年末总股本601,720,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.42元（含税），共计派发现金红利145,616,240元（约占2018年末归属于上市公司股东净利润的35%）。剩余可供股东分配的利润2,068,357,363.46元，结转下一年。
| 近三年分红情况表 | |||||
| 分红年度 | 现金分红（含税）（万元） | 归属于上市公司股东净利润（万元） | 比例% | 总股本（万股） | 每股分红 （元/股） |
| 2016 | 10,100.30 | 33,442.01 | 30.20 | 42,980.00 | 0.235 |
| 2017 | 14,011.48 | 39,987.41 | 35.04 | 42,980.00 | 0.326 |
| 2018 | 14,561.62 | 41,562.89 | 35.04 | 60,172.00 | 0.242 |
| 注：上表未特殊注明处单位均为万元。 | |||||
同时公司提议：为了增强资本流动性，促进市值管理，拟以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增股本4股，转增后公司总股
本将增加至842,408,000股。
该议案经公司第七届董（监）事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
2019年5月24日
议案六、中牧股份2018年年度报告
中牧股份2018年年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
该议案已经公司第七届董（监）事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中牧实业股份有限公司董事会
2019年5月24日