上海创兴资源开发股份有限公司第六届董事会第11次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?本次董事会审议通过了重大资产重组继续停牌议案。
一、董事会会议召开情况
上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 9月 29日以书面及电话通知方式向各位董事发出第六届董事会第 11次会议通知。会议于2015年 10月 9日在上海市浦东新区康桥路 1388号 2楼公司会议室召开。会议应到董事 5名，实到董事 5名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长翟金水先生主持。会议召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）本次董事会会议审议通过了如下议案：
1．关于公司与上海弘扬投资管理有限公司签订《关于海南港澳资讯产业股份有限公司之重大资产重组框架协议》的议案；
表决结果为：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
同意公司与上海弘扬投资管理有限公司签订《关于海南港澳资讯产业股份有限公司之重大资产重组框架协议》，购买上海弘扬投资管理有限公司持有的海南港澳资讯产业股份有限公司 28.34%的股份。
2．关于重大资产重组继续停牌的议案。
表决结果为：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
同意公司申请再次延期复牌，即申请本公司股票自 2015年 10月 17日起继续停牌不超过 2个月。
（二）本次重大资产重组的基本情况。
1、本次筹划重大资产重组的基本情况。
（1）公司股票自 2015年 7月 15日起停牌，并于 2015年 7月 15日进入重
大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因。
公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司（以下简称“神龙矿业”）自 2014年7月以来持续停产。公司的持续经营能力面临一定的挑战。如继续维持现有经营不做调整，公司短期内经营业绩难以得到较大的改善，需要引入新的经营资产。
本次交易系为了做大做强上市公司，进一步丰富和拓展公司业务范围，提升公司盈利能力和综合竞争力。
鉴于铁矿石行业的持续低靡，为避免神龙矿业的长期停产导致上市公司持续亏损,根据公司董事会既定的战略部署（详见公司 2014年度报告、2015年中期报告的“管理层讨论与分析”章节），公司本次重大资产重组方案中拟同时出售神龙矿业 100%股权，以改善公司财务状况，加速公司转型进程。
（3）重组框架方案介绍
①主要交易对方
公司正在与各方积极沟通，尚未确定交易对方，交易对方可能是公司实际控制人、独立第三方。
②本次交易方式
交易方式可能包括发行股份购买资产、现金购买或其他重组方式，但尚未最终确定。
③标的资产情况本次交易拟收购的资产是互联网金融软件和信息技术服务业股权或资产；
本次交易拟出售的资产为神龙矿业 100%股权。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作。
（1）推进重大资产重组所作的工作；
本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方就本次重组交易事项进行了积极有效的沟通，相关尽职调查、审计、评估等工作有序开展。公司于 2015年 10月 9日与本次重大资产重组收购的标的资产的部分交易对方签署了《重大资产重组框架协议》；本次重大资产重组出售标的资产的交易对方尚未确定。
（2）已履行的信息披露义务；
公司控股股东厦门百汇兴投资有限公司因正在筹划关于本公司的重大资产重组，经公司申请，本公司股票已于 2015年 7月 15日起停牌【详见同日披露的《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-033）】。停牌期间，公司每 5个交易日发布了重大资产重组进展情况。【详见公司于 2015年 7月 22日、7月 29日、8月 5日、8月 13日、8月 15日、8月 22日、8月 29日、9月 9日披露的《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2015-037、038、039、040、041、043、046、
047）】
2015年 9月 9日公司第六届董事会第 9次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请再次延期复牌，即申请本公司股票自 2015年 9月 17日起继续停牌不超过 1个月。经公司申请及上海证券交易所审核通过，公司股票自 2015年 9月 17日起继续停牌 1个月。【详见公司于 9月 10日、9月17日披露的相关公告（公告编号：临 2015-048、049）。】
继续停牌期间，公司每 5个交易日发布了重大资产重组进展情况。【详见公司于 2015年 9月 24日、10月 8日披露的《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2015-050、054）】
3、继续停牌的必要性和理由。
本次重大资产重组方案中同时涉及资产收购、资产出售，交易金额较大，涉及面广，涉及的交易对方较多，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，交易方案涉及的相关问题需进一步论证和完善，公司预计无法按期复牌。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况。
不适用。
5、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请本公司股票自 2015年10月 17日起继续停牌不超过 2个月。
停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关事项完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，及时公告并复牌。
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鉴于该事项目前尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第 11次会议决议；
2、公司独立董事意见。
特此公告。
上海创兴资源开发股份有限公司
董事会
2015年 10月 10日
