上海创兴资源开发股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议材料
1.
上海创兴资源开发股份有限公司
（SH.600193）
2015年第二次临时股东大会会议材料
地址：上海市浦东新区康桥路 1388号 2楼
电话：021-58125999
传真：021-58125066
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2.
目录
一、会议议程表； ? 03
二、本次股东大会表决办法的说明； ? 04
三、本次股东大会审议的议案文件
1.关于全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司与上海振龙房地产开发有限
公司签订智能家居设计施工合同、软硬精装修合同、空调采购及安装合
同暨关联交易的议案。 ? 05
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3.
上海创兴资源开发股份有限公司
2015年第二次临时股东大会会议议程
会议名称：上海创兴资源开发股份有限公司 2015年第二次临时股东大会
会议时间：2015年 10月 15日下午 14：30，会期半天
会议地点：上海市浦东新区康桥路 1388号 2楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长翟金水
见证律师所：金茂凯德律师事务所
会议议程：
一、主持人介绍来宾；
二、主持人宣布上海创兴资源开发股份有限公司 2015年第二次临时股东大会正式开始；
三、宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人
四、提请股东大会审议如下议案：
1.关于全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司与上海振龙房地产开发有限公司签订
智能家居设计施工合同、软硬精装修合同、空调采购及安装合同暨关联交易的议案。
五、与会股东或股东代表发言；
六、主持人宣布对以上议案进行投票表决；
七、与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决；
八、休会，工作人员统计表决票；
九、复会，监票人代表宣布议案表决结果；
十、主持人宣布本次股东大会决议；
十一、律师宣布法律意见书；
十二、大会结束。
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4.
本次股东大会表决办法的说明
各位股东及股东代表：
现在宣读本次股东大会表决办法：
一、本次股东大会将对以下事项进行审议表决：
1.关于全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司与上海振龙房地产开发有限公司
签订智能家居设计施工合同、软硬精装修合同、空调采购及安装合同暨关联交易的议案。
根据本公司章程的规定，本次股东大会采取记名方式投票表决。每位股东拥有一套表决票，请各位股东及股东代表填写表决票前仔细阅读每页所附加的说明。若仍有疑惑，可向本次大会秘书处询问。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据公司章程规定，大会设监票人三名，由股
东代表 先生/女士、 （根据公司章程规定，另一位股东代表尽可能从到会的小股东中产生）、监事 先生组成，对投票、计票进行监督。
监票人的职责：
1）负责检查股东代表出席人数；
2）清点票数，检查每张表决票是否符合规定要求；
3）组织股东或股东代表按顺序投票；
4）监票人代表宣布表决结果。
三、投票结束后，当场打开票箱，取出表决票。由监票人组织统一清点票数，并向大
会报告。
上海创兴资源开发股份有限公司
2015年 10月 15日
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5.
议案 1:
关于全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司与上海振龙
房地产开发有限公司签订智能家居设计施工合同、软硬
精装修合同、空调采购及安装合同暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
重要内容提示：
?上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”、“本公司”、“公司”）的全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司（以下简称“上海岳衡”）拟与关联方上海振龙房地产开发有限公司(以下简称“上海振龙”)签订智能家居设计施工合同、软硬精装修合同、空调采购及安装合同，合同预算总金额约为 11,350万元。合同定价政策及方法为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整。
?过去 12个月公司与上海振龙进行的交易金额为 0万元，过去 12个月公司与控股股东及其关联方提供智能家居设计施工、软硬精装修、空调采购及安装服务的累计金额为 0万元。
?本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人厦门百汇兴投资有限公司、厦门博纳科技有限公司、厦门大洋集团股份有限公司及桑日百汇兴投资有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
公司全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司拟与关联方上海振龙房地产开发有限公司签订提供智能家居设计施工、软硬精装修、空调采购及安装合同，合同预算总金额约为 11,350万元。
本次交易对方上海振龙房地产开发有限公司系本公司控股股东厦门博纳科技有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12个月公司与上海振龙进行的交易金额为 0万元，过去 12个月公司与控股股东及其关联方提供智能家居设计施工、软硬精装修、空调采购及安装服务上海创兴资源开发股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议材料
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的累计金额为 0万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司控股股东厦门博纳科技有限公司持有上海振龙 60.03%股权，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海振龙与本公司构成关联关系。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
公司名称：上海振龙房地产开发有限公司
企业性质:有限责任公司（国内合资）
成立时间： 2001年
住所：浦东新区康桥镇康桥路1388号二楼
法定代表人：周国强
注册资本：67,188万元
经营范围：房地产开发及经营，房屋装潢装修，物业管理；建筑材料的销售。
【依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：厦门博纳科技有限公司、上海百汇星融投资控股有限公司、上海创兴资源开发股份有限公司分别持有其60.03%、20.27%、19.70%股权。
2、主营业务及经审计的主要财务指标
上海振龙房地产开发有限公司系本公司的参股子公司，主要从事房地产开发，目前在开发的主要为“绿洲康城”大型综合社区项目（包括别墅、高层住宅、大型商场、五星级酒店及酒店式公寓），该项目位于浦东新区环南一大道以北，咸塘港以东，罗山路以西，康桥路两侧。
截止2014年12月31日，上海振龙的资产总额为349,200.83万元，净资产为
93,745.07万元。
2014年度，上海振龙实现营业收入7,709.79万元，实现净利润-118.11万元。
3、本公司持有上海振龙 19.70%股权，系其参股股东，本公司与上海振龙在
业务、资产、债权债务、人员等方面保持各自独立。
三、关联交易标的基本情况
亲水湾 E15地块 13-14标商品房系上海振龙开发的“亲水湾-雅颂”高层精装修住宅，按照设计方案要求，该精装修住宅需要外包智能家居设计施工、软硬上海创兴资源开发股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议材料
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精装修、空调采购及安装等业务。
公司原全资子公司上海岳衡矿产品销售有限公司于 2015年 8月更名为上海岳衡建筑工程有限公司，由于本公司主业铁矿石产销陷入停顿，为确保企业的持续发展，上海岳衡在更名同时增加了房屋建设工程施工、建筑装修装饰建设工程施工、园林绿化工程等业务范围。现上海岳衡的经营业务与上述上海振龙亲水湾E15地块 13-14标商品房外包智能家居设计施工、软硬精装修、空调采购及安装工程等需求相符，经上海岳衡与上海振龙协商，确定由其按市场公允价格向上海振龙上述精装住宅提供相关外包服务。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、关联交易合同的主要内容
公司全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司拟与关联方上海振龙房地产开发有限公司签订提供智能家居设计施工、软硬精装修、空调采购及安装合同，合同预算总金额约为 11,350万元。
根据上述合同约定，上海岳衡将为上海振龙的亲水湾 E15地块 13-14标商品房提供智能家居设计施工、软硬精装修、空调采购及安装等服务,具体包括：厨房电器、热水器、净水器、水槽，卫生洁具、淋浴房、浴霸，开关插座，室内照明(灯具），橱柜、玄关柜、储藏柜、地下酒窖和地下书柜，木地板，内门、门套、踢脚线，墙纸、软包，墙地砖、粘结剂、防水，空调采购及安装等等。
2、定价政策
经上海岳衡与上海振龙协商,确定合同所涉及的相关产品及服务价格均执行市场定价政策，并根据市场变化及时予以适当调整。
3、关联交易价款的支付
本次关联交易价款支付秉着先款后货的原则，在合同经双方批准生效后 10天内由上海振龙向上海岳衡预付合同预算总价的 10-15%，其他款项按工程进度分期支付。
上海振龙系本公司参股子公司，在开发的房地产项目销售回款良好，财务稳健，不会发生公司无法收到上述合同范围内的服务款项的情况。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
由于近年铁矿石价格的持续下跌，公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司自2014 年 7 月以来持续停产，公司全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司（即原上海创兴资源开发股份有限公司 2015年第二次临时股东大会会议材料
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上海岳衡矿产品销售有限公司）承接上海振龙的智能家居设计施工及其他装修装饰工程有利于公司扭转主业停顿的局面，有利于公司的持续经营发展。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
本次关联交易事项已经公司第六届董事会第 10 次会议审议通过，关联董事翟金水回避表决。公司董事阙江阳、郑再杰和独立董事顾建生、叶峰一致同意该事项。
2、独立董事事前认可及独立董事意见
独立董事顾建生、叶峰在董事会前对本次关联交易进行了事前认真审查，同意将该事项提交至公司董事会审议，并对该关联交易事项发表如下独立意见：
本次关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，合法有效。
本次关联交易价格按市场价格确定，定价方法公开、公平、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
本次关联交易符合双方业务经营的需要，是在价格公允的基础上一种对等的互利性经营行为，有利于公司持续经营发展，我们同意本次关联交易事项，同意根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定将其提交至公司股东大会审议。
3、董事会审计委员会的书面审核意见
本次关联交易符合双方业务经营的需要，在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、历史关联交易情况
过去 12个月公司与上海振龙进行的交易金额为 0万元，过去 12个月公司与控股股东及其关联方提供智能家居设计施工服务的累计金额为 0万元。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第 10次会议决议；
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2、经独立董事事前认可及独立董事意见。
以上议案请审议。
上海创兴资源开发股份有限公司
董事会
2015年 10月 15日
