（股票代码：600191）
2018年年度股东大会
会 议 资 料
股权登记日：2019-05-17会议召开日：2019-05-24
会 议 议 程
| 序号 | 会 议 内 容 |
| 1 | 宣布大会开幕 |
| 2 | 介绍出席本次现场股东大会股东出席情况 |
| 3 | 宣读本次股东大会会议须知 |
| 4 | 议案一：审议公司《2018年度董事会工作报告》 |
| 5 | 议案二：审议公司《2018年度监事会工作报告》 |
| 6 | 议案三：审议公司《2018年度报告》及《2018年度报告摘要》 |
| 7 | 议案四：审议公司《2018年度财务决算报告》 |
| 8 | 议案五：审议公司《2018年度利润分配预案》 |
| 9 | 议案六：审议公司《关于续聘会计师事务所的议案》 |
| 10 | 独立董事宣读2018年度述职报告 |
| 11 | 股东发言及提问 |
| 12 | 选举现场会议监票人、记票人 |
| 13 | 对上述议案进行逐项表决并公布现场会议表决结果 |
| 14 | 律师对公司2018年度股东大会出具法律意见书 |
| 15 | 会议闭幕 |
2018年度股东大会会议须知
各位股东、股东代表：
为确保公司股东依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大
会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次股东大会由公司董事会秘书、证券部负责大会的程序
安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议
事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权
利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，
发言主题应与本次大会表决事项相关。
六、本次大会议案表决以网络加现场投票方式进行。参加网络
投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公
司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。具体注意事项详见公司于2019年4月30日发布的《关于召开2018年年度股东大会的通知》
七、现场表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结
果当场公布。
八、公司董事会聘请北京君致律师事务所出席本次股东大会，
并出具法律意见书。
九、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后2个工
作日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行公告。
十、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会
秘书或公司证券部联系。
联系电话：0472-6957558 0472-6957548
包头华资实业股份有限公司2019年5月24日
议案一
包头华资实业股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位股东：
我代表董事会向各位董事作2018年度董事会工作报告，请审议。2018年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律法规的规定，认真贯彻股东大会各项决议，忠实履行各项职责。现将董事会2018年度有关工作情况及新年度工作计划报告如下：
一、2018年度工作回顾
（一）、生产经营情况
报告期内公司主要业务收入制糖、投资理财及对外股权投资所获得的收益，因恒泰证券报告期内大幅亏损，致使公司业绩不佳。主要变动数据如下：
1、资产及负债状况 单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 预付账款 | 61,823,235.57 | 2.92 | 253,913.45 | 0.01 | 24,248.15 | 主要系子公司转入所致。 |
| 在建工程 | 0.00 | 59,168,074.66 | 2.47 | -100.00 | 主要系子公司转出所致。 | |
| 其他应付款 | 7,970,320.36 | 0.38 | 23,756,721.55 | 0.99 | -66.45 | 报告期母公司归还所致。 |
| 其他流动负债 | 18,269.08 | 0.00 | 107,586.69 | 0.00 | -83.02 | 报告期转销所致。 |
2、利润表项目的重大变化情况及原因的说明 单位：元
| 利润表项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 变动比例(%) | 变动原因 |
| 营业收入 | 65,403,885.16 | 167,401,092.83 | -60.93 | 本报告期销糖量减少所致。 |
| 营业成本 | 61,289,740.60 | 164,266,140.64 | -62.69 | 本报告期销糖量减少所致。 |
| 资产减值损失 | 115,562.80 | 52,616,839.06 | -99.78 | 主要是报告期计提各项准备减少所致。 |
| 投资收益 | -63,752,730.46 | 97,405,881.24 | -165.45 | 主要是本报告期恒泰证券大幅度亏损所致。 |
| 资产处置收益 | 10,416.17 | 100,679.85 | -89.65 | 主要是本报告期固定资产处置利得减少所致。 |
| 营业外收入 | 219,400.00 | 22,568,067.54 | -99.03 | 主要系上年职工安置费结余转入所致。 |
| 营业外支出 | 41,890.93 | 10,481.31 | 299.67 | 本报告期发生滞纳金所致。 |
| 净利润 | -116,600,029.77 | 11,917,050.46 | -1,078.43 | 主要是本报告期投资收益大幅度减少所致。 |
3、现金流量表项目的重大变化情况及原因的说明 单位：元
| 利润表项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 变动比例(%) | 变动原因 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 51,402,152.60 | 2,487,069.44 | 1,966.78 | 主要系本报告期投资收益取得的现金增加和投资支付的现金减少所致。 |
（二）对外股权投资及出售情况
1、华夏银行股份有限公司：
华夏银行股份有限公司是在上海证券交易所上市的股份制商业银行，注册资本106.86 亿元人民币，报告期内公司未出售该公司股权，目前持有84,023,000股股权，为全流通股份，占该公司注册资本的0.66%，。
2、恒泰证券股份有限公司：
2015年10月15日恒泰证券正式在香港联合交易所挂牌上市。总股数为2,604,567,412股，其中，内资股股东持有2,153,721,412股，境外
上市外资股(H股)股东持有450,846,000股。华资实业持股308,000,000股，持股比例11.83%。报告期该公司实现营业收入980,605,353.91元，实现净利润-635,979,665.44元。
3、委托理财情况下
报告期内公司对1.2亿元人民币购买新时代信托的理财产品进行两次展期，实现现金收益共计863.91万元，
（三）、资产租赁情况
公司与包头市源升农牧业有限公司继续签署《奶牛养殖场地租赁协议》，租赁期限为一年至2019年6月30日到期。租金90万元/年。
（四）、控股子公司情况
1、包头华资糖储备库有限公司：注册资本22000万元人民币，本公司持有其100%股份，主要业务范围白糖、原糖、粮食制品的储存、供应链管理、货代、港口接卸代理、仓库出租等，截止报告期末总资产为74,576,193.99元，净资产为73,519,472.30元，净利润为830,337.84元。2、上海华昆科技发展有限公司：报告期内公司对持有其90%股权以承债方式全部转让给上海垚光电子商务有限公司，转让金额6,120.21万元。交易完成后公司获得股权投资溢价收益720.21万元。
3、内蒙古乳泉奶业有限公司：注册资本21,000万元，系公司全资子公司，截止报告期末总资产为165,033,326.11元，净资产为
163,163,858.81元，净利润为-1,433,672.31元。
(五)董事、高级管理人员变动情况
报告期内，原2名独立董事因个人工作原因提出告辞职，经公司股东大会通过，重新选举两名独立董事，其他董事、高级管理人员无变动。
二、下一步工作计划
1、2019年公司董事会将进一步完善公司法人治理结构，强化内控管理，增强企业的风险防范能力，规范公司运作。以维护公司和股东的利益最大化为行为准则，勤勉尽职，做好公司重大的经营决策工作，提高公司运营效率，为公司创造更多的价值。
2、对经理层工作进行有效及时的检查与督导， 促进和提高公司的经营管理水平和管理效率。
3、加强董事、高级管理人员的培训工作，积极组织参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高董事、高管人员的自律意识和工作的规范性，提高决策的科学性、高效性，不断完善风险防范 机制， 接受公司股东、监事会监督、检查， 保障公司健康稳定持续发展。
报告完毕，请各位股东及股东代表审议。
包头华资实业股份有限公司
董事会
2019年5月24日
议案二
包头华资实业股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东：
我受公司监事会委托，向本次股东大会做公司2018年度监事会工作报告，请审议。
报告期内，公司监事会按照有关法律、法规授予的职权，从切实维
护公司股东，特别是广大中小投资者利益出发，严格依法履行职责。监事会对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人履职情况进行了监督，保障公司规范运作。现将监事会在2018年度的工作报告如下：
一、2018年度工作回顾
报告期内，公司监事会共计召开5次会议，发表意见如下：
1、关于公司出具的定期报告。
公司监事会认为，公司在定期报告的编制过程中，严格按照相关法律、法规的要求规范运作，定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年度报告、中期及季度报告的内容、格式均符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、准确地反映了公司当期的经营管理和财务状况。所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、关于公司依法运作情况
公司监事会依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，依法出席了公司股东大会、董事会，公司监事会对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，董事、总经理和其他高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司董事会决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司能够不断完善内部管理制度，各项制度的制订依据充分、程序合理、合规、合法，内部控制制度健全较为完善。公司董事、总经理及其他高级管理人员廉洁勤政、忠于职守，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制度，努力为公司的发展尽职尽责。本年度没有发现董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。
3、关于公司财务监督情况
报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行认真细致的检查，未发现违规行为。监事会认为，公司财务制度健全，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
4、内部控制制度的建设情况
公司已建立了较为完善的能够覆盖重要经营环节的基本内部控制制度，并能够得到有效执行。董事会对公司内部控制的自我评价符合国家相关法律法规的要求，自我评价真实、客观、完整的反映了公司内部
控制制度建立、健全和执行的现状，能够有效防范风险，对内部控制的总体评价客观、准确。
5、关于使用自有资金购买理财产品的意见
报告期内公司对以自有资金1.2亿元购买的新时代信托股份有限公司发行的“新时代信托·【恒新63 号】集合资金信托计划”，进行两次延期，没有影响公司正常生产经营，有利于提高公司自有资金的使用效率，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形，审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
二、2019年工作计划
2019 年,公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规忠实、勤勉履行监 督职责 ,进一步促进公司的规范运作。坚持以财务监督为核心,依法对公司的财务情况、资金管理等情况进行监督检查。加强内部控制制度, 积极督促内部控制体系建设和有效运行。对董事会编制的定期报告进行认真审核，从严把关，提出书面意见，确保财务报告的真实、准确。
包头华资实业股份有限公司
监 事 会2019年5月24日
议案三
《2018年度报告》及《2018年度报告摘要》
各位股东：
公司2018年年度报告全文及摘要已于2019年4月30日刊登在上海证券交易所网站上。
请审议。
包头华资实业股份有限公司
董事会2019年5月24日
议案四
包头华资实业股份有限公司
2018年度财务决算报告
各位股东：
我受公司委托，向各位股东作《包头华资实业股份有限公司2018年度财务决算报告》，请审议。
2018年度，公司经营层按照公司董事会决策和公司经营总目标，积极推进各项工作。报告期内，全面有效的执行内部控制制度，加强风险防范，增收节支，努力提高主业效益，使各项工作取得了较好成绩。
一、审计报告
2018年度公司的财务报表经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要财务指标情况
1、基本每股收益-0.2404元/股；稀释每股收益-0.2404元。
2、摊薄净资产收益率-6.37%；加权平均净资产收益率-6.01%。
3、每股净资产元3.77元/股。
三、资产负债情况
1、公司年末资产总额为211,735.69万元。其中：
流动资产27,195.68万元；非流动资产184,540.01万元（其中：
长期股权投资及可供出售金融资产160,518.26万元；固定资产及在建工程等14,592.34万元；无形及其他资产9,429.41万元）。
2、公司年末负债总额为28,826.11万元。其中：
流动负债15,428.08万元；非流动负债（递延所得税负债）13,398.03万元。
3、公司年末归属于母公司的所有者权益总额为182,909.58万元。其中：
股本48,493.20万元，资本公积及其他综合收益98,041.49万元，盈余公积11,514.73万元；末分配利润24,860.16万元。
4、公司年末资产负债率13.61%。
四、利润完成情况
2018年全年实现营业收入6,540.39万元，实现净利润-11,660.00万元；归属于母公司所有者的净利润为-11,658.39万元。主要是本年度恒泰证券大幅度亏损使本公司投资收益为负数所致。
五、2019年财务工作计划
财务工作要围绕公司发展的新目标，创新工作方法，充分发挥财会人员在公司各环节中的职能作用。根据公司业务的发展变化，不断完善、补充、健全有关内部控制制度，加强内控制度在公司内
部的贯彻和执行，强化内控执行的监督检查，促进公司健康、稳定、可持续发展；积极推进全面预算管理，开源节流，节能降耗，配合相关部门抓好落实，使降本增效工作有新的突破；为公司经营发展创造一个良好的、顺畅的资金环境。
报告完毕，请审议。
包头华资实业股份有限公司2019年5月24日
议案五
2018年度利润分配预案
各位股东：
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，我公司2018年度归属于母公司所有者净利润-116,583,904.65元，加上以前年度未分配润370,034,825.93元， 2017年度对股东现金分4,849,320.00元,公司本年度末可供股东分配的利润为248,601,601.28元。
经董事会研究决定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利润结转至以后年度分配。
请审议。
包头华资实业股份有限公司董事会
2019年5月24日
议案六
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
中准会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计工作以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，其职员未在公司任职，并未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益；中准会计师事务所和公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在经营关系；该所审计小组成员和公司决策层之间不存在关联关系。在审计工作中该所及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。公司决定继续聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司2019年度财务报告审计和2019年度内部控制的审计机构，期限一年，审计费用40万元人民币，内部控制审计费用20万元人民币。
请审议。
包头华资实业股份有限公司
董事会2019年5月24日