股票代码：600189 股票简称：吉林森工
吉林森林工业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：吉林森林工业股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：吉林森工
股票代码：600189
信息披露义务人：赵志华
住址和通讯地址：江苏省苏州市姑苏区景运家园 2 幢**室
一致行动人：陈爱莉
住址和通讯地址：江苏省苏州市沧浪区钟楼头**号**室
一致行动人：赵永春
住址和通讯地址：江苏省苏州市吴中区木渎镇藏书新疆街**号
股份变动性质：增加
签署日期：2017 年 10 月 25 日
声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》等相关法律法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息
披露义务人在吉林森林工业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少其在吉林森林工业股份有限公司拥有权益的
股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
声明 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 4
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ......................................................... 5
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况................................................ 5
二、信息披露义务人及其一致行动人持有、控股其他上市公司 5%以上股份
情况................................................................................................................................ 6
三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明............................................ 6
第二节 持股目的 ......................................................................................................... 7
一、信息披露义务人权益变动目的.................................................................... 7
二、未来 12 个月股份增持计划.......................................................................... 7
第三节 权益变动方式 ................................................................................................. 8
一、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动情况................................ 8
二、《发行股份购买资产协议》及其补充协议.................................................. 8
三、本次权益变动已经履行的决策程序和审批程序...................................... 13
四、所持股份权益受限情况.............................................................................. 14
五、业绩承诺和补偿.......................................................................................... 15
六、最近一年及一期与上市公司之间重大交易情况...................................... 19
七、信息披露义务人及其一致行动人未来与上市公司之间的其他安排...... 19
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 20
第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 21
一、应披露的其他信息...................................................................................... 21
二、信息披露义务人及其一致行动人声明...................................................... 21
第六节 备查文件 ....................................................................................................... 22
一、备查文件...................................................................................................... 22
二、备置地点...................................................................................................... 22
附表：简式权益变动报告书 ..................................................................................... 24
释义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 《吉林森林工业股份有限公司简式权益变动报告书》
吉林森工、公司、
指 吉林森林工业股份有限公司
上市公司
森工集团 指 中国吉林森林工业集团有限责任公司
睿德嘉信 指 北京睿德嘉信商贸有限公司
泉阳林业局 指 吉林省泉阳林业局
上海集虹 指 上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）
泉阳泉 指 吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司
泉阳饮品 指 吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司
吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（吸收合并其参股公司泉阳饮
新泉阳泉 指
品后）,该吸收合并事项于评估基准日2016年6月30日之后发生
园区园林 指 苏州工业园区园林绿化工程有限公司
吉林森工与森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局签署的《发行股份
《发行股份购买
指 购买资产协议》，吉林森工与赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永
资产协议》
春签署的《发行股份购买资产协议》
吉林省国资委 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
瑞华会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信评估、评估
指 上海立信资产评估有限公司
师、评估机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）赵志华
姓名 赵志华
性别 男
国籍 中国
身份证号 32058619721117****
住址 江苏省苏州市姑苏区景运家园 2 幢**室
通讯地址 江苏省苏州市姑苏区景运家园 2 幢**室
是否取得其他国家或者地区
无
的居留权
（二）赵志华的一致行动人
1、陈爱莉
姓名 陈爱莉
性别 女
国籍 中国
身份证号 32052419721107****
住址 江苏省苏州市沧浪区钟楼头**号**室
通讯地址 江苏省苏州市沧浪区钟楼头**号**室
是否取得其他国家或者地区
无
的居留权
2、赵永春
姓名 赵永春
性别 男
国籍 中国
身份证号 32052419750211****
住址 江苏省苏州市吴中区木渎镇藏书新疆街**号
通讯地址 江苏省苏州市吴中区木渎镇藏书新疆街**号
是否取得其他国家或者地区
无
的居留权
二、信息披露义务人及其一致行动人持有、控股其他上市公司
5%以上股份情况
截至本报告书签署日，除持有吉林森工的股份之外，信息披露义务人及其
一致行动人不存在在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况。
三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
赵志华与陈爱莉为夫妻关系，赵志华与赵永春为兄弟关系，赵志华、陈爱
莉与赵永春为一致行动人。
第二节 持股目的
一、信息披露义务人权益变动目的
吉林森工向新泉阳泉和园区园林股东以发行股份方式购买其持有的新泉阳
泉 75.45%股权和园区园林 100%股权，同时拟向包括森工集团在内的不超过 10
名特定投资者募集配套资金。
本次发行股份购买资产完成后（募集配套资金尚未实施），信息披露义务人
及其一致行动人因认购吉林森工本次发行的新增股份导致其直接和间接控制的
吉林森工股份比例将超过 5%。
二、未来 12 个月股份增持计划
截至本报告书签署之日，除可能参与本次募集配套资金外，信息披露义务人
及其一致行动人不存在未来 12 个月内增持吉林森工的计划或处置已拥有权益的
计划。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动情况
本次交易前，信息披露人及其一致行动人未持有吉林森工的股份。
本次交易项下，吉林森工以发行股份的方式购买森工集团、睿德嘉信、泉阳
林业局合计持有的新泉阳泉 75.45%股权；以发行股份的方式购买赵志华、上海
集虹、陈爱莉、赵永春合计持有的园区园林 100%股权。吉林森工向信息披露义
务人及其一致行动人发行股份。
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持股变化情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股） 比例（%）
赵志华 - - 58,350,742 11.92
陈爱莉 - - 1,945,026 0.40
赵永春 - - 149,618 0.03
合计 - - 60,445,386 12.35
二、《发行股份购买资产协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
2016 年 12 月 5 日，上市公司与赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春签署《发
行股份购买资产协议》。
2016 年 12 月 29 日，上市公司与赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春签署
《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》。
2017 年 5 月 8 日，上市公司与赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春签署《发
行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
2017 年 7 月 31 日，上市公司与赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春签署《发
行股份购买资产协议之补充协议（三）》。
（二）交易价格及定价依据
交易各方同意，由立信评估对标的资产以 2016 年 6 月 30 日为基准日进行整
体评估，交易各方根据评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产交易价格。
根据立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字[2016]第 4075 号），截至
评估基准日 2016 年 6 月 30 日，园区园林 100%股权的评估值为 60,200.00 万元。
园区园林评估值未包含上海集虹认缴的 20,000.00 万元的增资资金；2016 年 11
月 22 日，园区园林收到上海集虹 20,000.00 万元增资资金。经交易各方协商一
致，园区园林 100%股权的交易价格为 80,200.00 万元。
（三）支付方式
上市公司拟采用非公开发行股份的方式支付上述交易对价。
（四）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值 1.00 元。
2、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易的定价基准日为上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日，本
次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 9.48 元/股。
定价基准日前 120 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
由于吉林森工 2015 年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），该利润分配于 2016 年 7 月 18 日（吉林
森工因本次交易停牌期间）实施完成，因此，本次发行价格在前述权益分配方案
实施后调整为 9.43 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应
调整。
3、价格调整机制
本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体
内容为：
（1）价格调整触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召
开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有
权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格
进行一次调整：
① 上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个
交易日相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 7 月 7 日）收
盘点数（3,016.85 点）跌幅超过 10%；且吉林森工（600189.SH）股票价格在任一
交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比吉林森工因本次交易首次
停牌日前一交易日（2016 年 7 月 7 日）收盘价格（2016 年 7 月 7 日收盘价为
12.10 元/股，吉林森工 2015 年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全
体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），该利润分配于 2016 年 7 月 18 日
（吉林森工因本次交易停牌期间）实施完成，因此，前述收盘价格在吉林森工
2015 年度权益分配方案实施后调整为 12.05 元/股）跌幅超过 10%。
② Wind 林木指数（886013.WI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少
10 个交易日相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 7 月 7 日）
收盘点数（2,436.03 点）跌幅超过 10%；且吉林森工（600189.SH）股票价格在任
一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日相比吉林森工因本次交易首
次停牌日前一交易日（2016 年 7 月 7 日）收盘价格（2016 年 7 月 7 日收盘价为
12.10 元/股，吉林森工 2015 年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全
体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），该利润分配于 2016 年 7 月 18 日
（吉林森工因本次交易停牌期间）实施完成，因此，前述收盘价格在吉林森工
2015 年度权益分配方案实施后调整为 12.05 元/股）跌幅超过 10%。
（2）调价基准日
可调价期间内，上述两项调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。
（3）调价机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的
发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价
格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票
交易均价的 90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据
调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交
易价格÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买
资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配套资
金股份发行价格的调整为前提。
若在中国证监会召开会议审核本次交易前，上市公司董事会决定不对发行股
份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进
行调整。
4、发行股份的数量
本次发行的发行数量为向各发行对象发行的股份数之和。本次发行向各发行
对象发行的股份数=各发行对象应取得的上市公司以本次非公开发行的股份支付
的对价÷本次发行的发行价格。计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，即
不足一股的金额赠予上市公司。
最终发行股份数量以及各发行对象各自所获发行的股份确定数尚需经中国
证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积
金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的
调整进行相应调整。
上市公司就购买园区园林 100%股权发行的股份数量共计为 85,047,718 股，
本次交易中上市公司向各发行对象发行的股份数量具体如下：
序 取得的上市公司发行股份支 取得上市公司向其发行的股
交易对方姓名/名称
号 付的交易对价（万元） 份数量（股）
1 赵志华 55,024.75 58,350,742
2 上海集虹 23,200.00 24,602,332
3 陈爱莉 1,834.16 1,945,026
4 赵永春 141.09 149,618
合计 80,200.00 85,047,718
5、上市地点
本次发行股份的上市地点是上交所。
（五）标的公司权益及股份交割
赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春应在自中国证监会出具核准本次交易的
核准文件之日起 30 日内积极配合上市公司，将标的资产转让给上市公司并修改
章程，办理完毕上述股权转让的工商变更登记。
自标的资产全部完成交割后 30 日内，上市公司应于上交所及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。
上市公司应就标的资产交割事宜向赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春和标
的公司提供必要的协助；赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春分别应就本次所发
行股份的发行、登记事宜向上市公司提供必要的协助。
（六）过渡期损益
标的资产在过渡期内因盈利或其他原因而导致的净资产增加由上市公司享
有；园区园林 100%股权在过渡期内因亏损或其他原因而导致的净资产减少由赵
志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春以连带责任方式向上市公司补足，各补足方应
于过渡期审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司
补足。
（七）债权债务及人员
鉴于本协议转让的标的资产为标的公司股权，本次交易完成后，标的公司及
其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履行与
其员工的劳动合同及其原有债券债务，不涉及债权债务转移和人员重新安置事宜。
（八）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任。
（九）协议的生效、变更及终止
1、协议的生效
本协议自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）国有资产监督管理主管部门批准本次重组；
（2）上市公司董事会及股东大会批准本次重组；
（3）上市公司股东大会批准同意森工集团及其一致行动人免于发出收购要
约；
（4）中国证监会核准本次重组。
2、协议的变更
对本协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，并经各
方授权代表签署后方可生效。
3、协议的终止
（1）一方严重违反本协议，致使不能实现本协议目的，另一方有权解除本
协议，并要求违约方承担违约责任。
（2）除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。
三、本次权益变动已经履行的决策程序和审批程序
（一）本次交易已获得的批准和授权
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二次会议审议通过。
2、交易对方森工集团作出董事会决议、睿德嘉信作出股东会决议、泉阳林
业局作出局长办公会决议，同意将其持有的新泉阳泉股权转让给上市公司。
3、泉阳泉、泉阳饮品股东会会议审议通过本次交易中关于收购新泉阳泉的
方案。
4、交易对方上海集虹作出全体合伙人会议决议，同意将其持有的园区园林
股权转让给上市公司。
5、园区园林股东会会议审议通过本次交易中关于收购园区园林的方案。
6、本次交易预案已经取得吉林省国资委的原则性同意。
7、交易对方森工集团作出董事会决议，同意认购上市公司募集配套资金所
发行股份。
8、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第四次会议审议通过。
9、泉阳泉、泉阳饮品、园区园林的资产评估报告已经吉林省国资委备案。
10、吉林省国资委已经批准本次交易方案。
11、上市公司股东大会已经审议通过本次交易方案。
12、本次交易募集配套资金方案调整事宜已经上市公司第七届董事会第五次
会议审议通过。
13、本次交易方案已经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
（二）本次交易尚需获得的主要批准
截至本报告书签署日，本次交易无尚需履行的审批程序。
四、所持股份权益受限情况
本次交易完成后，上市公司向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份，自
股份上市之日起 36 个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，且上市公司在指
定媒体披露园区园林 2019 年度《专项审核报告》后，上市公司本次向赵志华、
陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份
数（如有）后剩余股份（如有）按照如下约定进行解除限售并进行转让：
上市公司在指定媒体披露园区园林 2019 年度《专项审核报告》后，上市公
司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如
有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的 50%可解除锁定并可
以进行转让，剩余部分继续锁定；
2020 年 12 月 31 日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发
行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的 15%可解除
锁定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；
2021 年 12 月 31 日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发
行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的 15%可解除
锁定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；
2022 年 12 月 31 日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发
行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的 20%可解除
锁定并可以进行转让。
本次交易完成后，赵志华、陈爱莉和赵永春由于上市公司送股、转增股本等
原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
五、业绩承诺和补偿
（一）合同主体、签订时间
2016 年 12 月 5 日，上市公司与赵志华、陈爱莉和赵永春签署了《利润补偿
协议》。
（二）承诺净利润
本次交易的盈利承诺期为本次交易完成后的连续三个会计年度（包括本次交
易实施完成的当年），赵志华、陈爱莉和赵永春承诺园区园林在盈利承诺期内各
年度的净利润数不低于承诺净利润数，否则赵志华、陈爱莉和赵永春应按照本协
议约定对上市公司予以补偿。
若本次交易于 2017 年 12 月 31 日前实施完毕，赵志华、陈爱莉和赵永春承
诺园区园林在 2017 年、2018 年及 2019 年各年度的净利润数分别不低于 7,500 万
元、10,500 万元及 15,000 万元。
（三）承诺期内实际净利润数的计算标准
标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
1、标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法
律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利
承诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政
策、会计估计。
3、净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
数。其中，新泉阳泉的净利润数是剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资
产所产生的业绩后的数值。
此外，新泉阳泉各方另行约定，在盈利承诺期内，将独立核算本次交易募集
配套资金投资项目（募集配套资金投资项目指上市公司使用本次募集配套资金投
资的项目，即上市公司第七届董事会第二次会议审议通过的《关于公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中所述的相关项目）所产生的
收入与成本、费用；如独立核算有困难的，将合理划分募集配套资金所产生收入
与标的公司原有业务收入，并按照收入与成本相关性、配比性及重要性等原则，
合理划分、分配成本、费用，从而确认募集配套资金所产生损益，并经上市公司
聘请的具有证券从业资格的会计师事务所确认后，在上市公司对标的公司进行各
年度净利润考核时，扣除上述募集配套资金投资项目对标的公司各年度净利润产
生的影响。各方同意按照如下措施对募集配套资金所产生收入与标的公司原有业
务收入进行区分：
本次募集配套资金将存放于董事会决定的专项账户。本次募集配套资金到位
后，将根据项目进度逐步投入募集资金，暂未使用的募集资金存放于募集资金专
户中将产生利息收入，根据募集资金的存款利率可以准确核算该项收入，该项收
入不计入本次交易的承诺利润中；
本次募集配套资金的建设项目中，长白山天泉 20 万吨含气矿泉水生产项目、
靖宇海源 40 万吨矿泉水建设项目以子公司为主体实施，均有独立的会计主体和
完整的会计核算体系，能够独立核算收入、成本、费用，其产生的影响将从标的
公司实现的业绩中扣减；
本次募集配套资金的建设项目中，销售渠道建设项目将由上市公司根据泉阳
泉实际使用募集资金用于销售渠道建设项目的金额、使用时间以及银行同期贷款
利率测算利息费用，并相应扣减标的公司实现的业绩。
（四）业绩承诺及补偿安排
如本次交易园区园林无法达到承诺业绩的，赵志华、陈爱莉、赵永春将按照
96.53%、3.22%、0.25%的比例分担补偿责任，对上市公司予以补偿。具体补偿方
式如下：
1、盈利补偿安排
盈利承诺期内，园区园林截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿。盈利补偿主体当年
合计应补偿金额 ＝ （园区园林截至当期期末累积承诺净利润数—园区园林截至
当期期末累积实际净利润数）÷ 盈利承诺期内累积承诺净利润数 ×园区园林交
易价格—已补偿金额（如有）。
盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，盈利补偿主体应首先以本次交
易中取得的上市公司股份对上市公司进行补偿。盈利补偿主体当期应补偿股份数
量=盈利补偿主体当年合计应补偿金额÷本次每股发行价格。
盈利承诺期内，盈利补偿主体补偿的股份数由上市公司按照总价 1.00 元的
价格回购并依法注销。上市公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 30
个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并
在上市公司股东大会审议通过后 1 个月内办理完毕股份回购注销事宜。
在盈利承诺期内，如盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数不足以支付当
年应补偿的金额的，则盈利补偿主体应首先以持有的剩余上市公司股份进行补偿，
当年应补偿金额的差额部分由盈利补偿主体以现金补足，盈利补偿主体当期应补
偿现金金额 = 盈利补偿主体当期合计应补偿金额－盈利补偿主体持有的剩余上
市公司股份数量×本次每股发行价格。
盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补
偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。
若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，盈利补偿主体应补偿股份在补偿
实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有。
2、减值补偿安排
在盈利承诺期届满时，上市公司聘请的负责上市公司年度审计的会计师事务
所对园区园林进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果园区园林期末减值额>
已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则盈利补偿主体应另行对上市
公司进行补偿，应补偿金额 = 期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不
足承诺净利润数已支付的补偿额。
盈利补偿主体中的每一方应首先以本次交易取得的上市公司股份履行减值
补偿义务。盈利补偿主体应补偿股份数量=应补偿金额÷本次每股发行价格。
盈利补偿主体因减值应补偿的股份，由上市公司按总价 1.00 元的价格回购，
并依法予以注销。上市公司应在《减值测试报告》出具后的 30 个交易日内发出
召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在上市公司股东
大会审议通过后 1 个月内办理完毕回购股份注销事宜。
如盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数不足以履行减值补偿义务的，则
盈利补偿主体应首先以持有的剩余上市公司股份进行补偿，应补偿金额的差额部
分由盈利补偿主体以现金补足，盈利补偿主体应补偿现金金额 = 应补偿金额－
盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数量×本次每股发行价格。
若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，盈利补偿主体应补偿的股份在补
偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有。
在任何情况下，盈利补偿主体因园区园林实际净利润数不足承诺净利润数而
发生的补偿、因减值而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过盈利
补偿主体在本次交易中取得的交易对价金额。
（五）超额业绩奖励安排
若园区园林在业绩承诺期间内累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，则
累积实现净利润数超出累积承诺净利润数部分的 25%（上限为本次园区园林交
易价格总额的 20%）将作为奖金奖励给届时仍于园区园林任职的管理团队成员，
具体奖励方案（包括奖励对象管理层人员范围的确定）由园区园林执行董事决定
并报上市公司备案方可实施；各奖励对象取得的奖励金额应扣除其应缴纳的个人
所得税金额，由上市公司根据法律法规及规范性文件规定为其代扣代缴个人所得
税。
在触发业绩奖励条件的情况下，上市公司应在指定媒体披露园区园林 2019
年度《专项审核报告》后的 30 日内向届时仍于园区园林留任的管理层人员支付
超额业绩奖励总额的 50%；剩余 50%的超额业绩奖励金额扣除园区园林截至 2020
年 12 月 31 日在业绩承诺期内产生收入但仍未回款的应收账款后（如有）由上市
公司一次性支付给截至 2020 年 12 月 31 日仍于园区园林留任的管理层人员。
六、最近一年及一期与上市公司之间重大交易情况
除本次交易外，最近一年及一期，信息披露义务人及其一致行动人与上市公
司之间未发生重大交易。
七、信息披露义务人及其一致行动人未来与上市公司之间的其
他安排
本次交易完成后，根据《发行股份购买资产协议》，信息披露义务人赵志华
拟依法定程序向上市公司提名 1 名非独立董事。截至本报告书签署日，赵志华尚
未向上市公司提名 1 名非独立董事。
截至本报告书签署日，除上述安排外，信息披露义务人及其一致行动人与上
市公司之间无其他安排。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本次已披露的权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人截至本报告书
签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重大事项
一、应披露的其他信息
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本
次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解
而必须披露的其他信息，以及证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人及
其一致行动人提供的其他信息。
二、信息披露义务人及其一致行动人声明
信息披露义务人及其一致行动人承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）赵志华、陈爱莉及赵永春的身份证明文件；
（二）《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》及其补充协议；
（三）中国证监会《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工
业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；
（四）本报告书的文本。
二、备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于吉林森工住所所在地供投资者查阅。
附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司所
上市公司名称 吉林森林工业股份有限公司 长春市硅谷大街 4000 号
在地
股票简称 吉林森工 股票代码 600189
信息披露义务 信息披露义
赵志华 江苏省苏州市
人名称 务人注册地
拥有权益的股 增加 减少□ 有无一致行
有 无□
份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是□ 否 是□ 否
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
权益变动方式 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
（可多选） 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定□
继承□ 赠与□ 其他□ （请注明）
信息披露义务
股票种类： -
人披露前拥有
权益的股份数
持股数量： 0
量及占上市公
司已发行股份
持股比例： 0
比例
本次权益变动 股票种类： 人民币普通股（A 股）
后，信息披露
义务人拥有权 持股数量： 66,445,386
益的股份数量
及变动比例 变动比例： 增加 12.35%
信息披露义务
人是否拟于未
是□ 否
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是□ 否
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是□ 否□ 不适用
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
是□ 否□ 不适用
的负债，未解
除公司为其负
（如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 否□
准
是否已得到批
是 否□
准
