兖州煤业2016年度股东周年大会会议材料

兖州煤业股份有限公司
2016 年度股东周年大会
       会议材料
   二○一七年六月二十九日
                  兖州煤业股份有限公司
                2016 年度股东周年大会议程
会议时间：2017 年 6 月 29 日上午 9:00
会议地点：山东省邹城市凫山南路 298 号公司总部
召 集 人：兖州煤业股份有限公司董事会
会议主席：兖州煤业股份有限公司董事长 李希勇
会议议程：
一、 会议说明
二、 宣读议案
1    关于审议批准《兖州煤业股份有限公司董事会 2016 年年度工
     作报告》的议案
2    关于审议批准《兖州煤业股份有限公司监事会 2016 年年度工
     作报告》的议案
3    关于审议批准《兖州煤业股份有限公司 2016 年度财务报告》
     的议案
4    关于兖州煤业股份有限公司 2016 年度利润分配方案的议案
5    关于兖州煤业股份有限公司董事、监事 2017 年度酬金的议案
6    关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案
7    关于聘任 2017 年度外部审计机构及其酬金安排的议案
8    关于收购兖矿集团财务有限公司股权的议案
9    关于兖矿集团财务有限公司与兖矿集团有限公司签署《金融服
     务协议》的议案
10   关于向附属公司提供融资担保和授权兖煤澳洲及其子公司向
     兖州煤业澳洲附属公司提供日常经营担保的议案
11   关于授权公司开展境内外融资业务的议案
12   关于给予公司董事会增发 H 股股份一般性授权的议案
13   关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案
14   关于选举兖州煤业股份有限公司第七届董事会非独立董事的
     议案
15   关于选举兖州煤业股份有限公司第七届董事会独立董事的议
     案
16   关于选举兖州煤业股份有限公司第七届监事会非职工代表监
     事的议案
三、 独立董事作年度述职报告
四、 与会股东或委托代理人审议议案、填写投票卡、验票
五、 会议主席宣读股东周年大会决议
六、 签署股东周年大会决议
七、 见证律师宣读法律意见书
八、 新任董事、监事签署法律文件
九、 会议闭幕
                              兖州煤业股份有限公司董事会
                                    2017 年 6 月 29 日
兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2016 年度股东周年大会会议材料之一
    关于审议批准《兖州煤业股份有限公司董事会
              2016 年年度工作报告》的议案
各位股东：
      2017 年 3 月 31 日召开的公司第六届董事会第三十次会议审议通
过了《兖州煤业股份有限公司董事会 2016 年年度工作报告》。根据
《公司法》、上市监管规则和公司《章程》规定，现将该报告提交本
次股东周年大会审议。
      本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有
表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
      以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准《兖
州煤业股份有限公司董事会 2016 年年度工作报告》。
      附件一：兖州煤业股份有限公司董事会 2016 年年度工作报告》
                                    兖州煤业股份有限公司董事会
                                        2017 年 6 月 29 日
兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2016 年度股东周年大会会议材料之二
       关于审议批准《兖州煤业股份有限公司监事会
             2016 年年度工作报告》的议案
各位股东：
      2017 年 3 月 31 日召开的公司第六届监事会第十五次会议审议通
过了《兖州煤业股份有限公司监事会 2016 年年度工作报告》。根据
《公司法》、上市监管规则和公司《章程》规定，现将该报告提交本
次股东周年大会审议。
      本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有
表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
      以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准《兖
州煤业股份有限公司监事会 2016 年年度工作报告》。
      附件二：兖州煤业股份有限公司监事会 2016 年年度工作报告》
                                    兖州煤业股份有限公司监事会
                                          2017 年 6 月 29 日
兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2016 年度股东周年大会会议材料之三
              关于审议批准《兖州煤业股份有限公司
                  2016 年度财务报告》的议案
各位股东：
      根据第六届董事会第三十次会议决议，现将经信永中和会计师
事务所审计的按中国会计准则编制的《兖州煤业股份有限公司 2016
年度财务报告》、经信永中和（香港）会计师事务所有限公司审计的
按国际财务报告准则编制的《兖州煤业股份有限公司截至 2016 年 12
月 31 日综合财务报告》，提交本次股东周年大会讨论审议。有关上
述财务报告简要说明如下：
      一、按照中国会计准则反映的主要财务指标
                                                                      单位：千元
             项      目                 2016 年度                2015 年度
 营业收入                                   101,982,213               69,007,382
 营业利润                                      2,319,375                 839,089
 利润总额                                      3,136,131               1,510,734
 净利润（归属母公司股东）                      2,064,585                 859,514
             项      目             2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日
 总资产                                     145,622,403             139,061,962
 净资产（归属于母公司）                      42,023,058               39,807,679
 每股收益（元/股）                                  0.4203                 0.1748
 加权平均净资产收益率（%）                            5.05                   2.21
      按中国会计准则计算，公司 2016 年实现营业收入 1019.82 亿元，
同比增加 329.75 亿元或 47.78%；实现净利润 20.65 亿元，同比增加
12.05 亿元或 140.20%；实现每股收益 0.4203 元，同比增加 0.2455
元或 140.45%。截至 2016 年 12 月 31 日，公司总资产为 1456.22 亿
元，与年初相比增加 65.60 亿元或 4.72%；净资产（不含少数股东权
益）为 420.23 亿元，与年初相比增加 22.15 亿元或 5.57%。
    二、按照国际财务报告准则反映的财务指标
                                                           单位：千元
           项   目             2016 年度                2015 年度
  销售收入                             33,272,432            36,404,086
  公司股东应占本期净收益                1,649,391                164,459
           项   目         2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日
  总资产                              147,455,472           142,471,875
  公司股东应占股东权益                 37,138,676            35,369,901
  每股净资产（元/股）                        7.56                   7.20
  每股收益（元/股）                          0.34                   0.03
  净资产收益率（%）                          4.44                   0.46
    按国际财务报告准则计算，公司 2016 年实现公司股东应占本期
净收益 16.49 亿元，同比增加 14.85 亿元或 902.92%；实现每股收益
0.34 元，同比增加 0.31 元或 1033.33%。截至 2016 年 12 月 31 日，
公司总资产为 1,474.55 亿元，与年初相比增加 49.84 亿元或 3.50%；
公司股东应占股东权益为 371.39 亿元，与年初相比增加 17.69 亿元
或 5.00%。
    本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表
决权股份的二分之一以上赞成为通过。
    以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准《兖州
煤业股份有限公司 2016 年度财务报告》（按中国会计准则编制）和
《兖州煤业股份有限公司截至 2016 年 12 月 31 日综合财务报告》按
国际财务报告准则编制）。
    附件三：《兖州煤业股份有限公司 2016 年度财务报告》（按中国
会计准则编制）
    （请参见刊登于上海证券交易所网站的公司 2016 年 A 股年报第
100－264 页）
    附件四： 兖州煤业股份有限公司截至 2016 年 12 月 31 日综合财
务报告》（按国际财务报告准则编制）
    （请参见刊登于香港联交所网站的公司 2016 年 H 股年报第 147
－281 页）
                               兖州煤业股份有限公司董事会
                                       2017 年 6 月 29 日
兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2016 年度股东周年大会会议材料之四
                      关于兖州煤业股份有限公司
                     2016 年度利润分配方案的议案
各位股东：
      《公司法》和公司《章程》规定，股东大会负责审议批准公司
的利润分配方案和弥补亏损方案。根据公司第六届董事会第三十次会
议决议，现将公司 2016 年度利润分配方案汇报说明如下：
      一、利润分配依据
      根据《公司法》和公司《章程》规定：
      1.公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应
当按国际或者境外上市地会计准则编制。公司在分配有关会计年度
的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
      2.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五
十以上的，可以不再提取。
      3.公司每年分配末期股利一次，由股东大会通过普通决议授权
董事会分配和支付该末期股利。
      公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利
润分配。
      二、利润分配方案
      按照上述规定和公司实际经营状况，建议公司 2016 年度利润分
配方案如下：
    2016 年度公司按国际财务报告准则实现的净利润为 16.494 亿元，
少于按中国会计准则计算实现的净利润 20.646 亿元，公司以国际会
计准则实现的净利润为基础确定末期股利。截至 2016 年 12 月 31 日，
公司提取的法定公积金余额 59.001 亿元，已超过公司注册资本的百
分之五十以上。为回报股东长期以来对公司的支持，公司董事会建
议公司 2016 年度不再提取法定公积金，并向股东派发现金股利 5.894
亿元（含税）。公司共有普通股 49.120 亿股，每股拟派发现金股利
0.12 元/股（含税）。
    有权获得股利的股东股权登记日在本次股东周年大会召开后确
定，公司将于本次股东周年大会结束后两个月内在境内外派发股利。
按公司《章程》规定，A 股股利以人民币支付，H 股股利以港币支付，
汇率采用股利宣派前 5 个工作日中国银行发布的人民币兑港币的基
准价平均值计算。2016 年末可供分配的利润 317.936 亿元，扣除拟
分配的 2016 年度现金股利后，2016 年末剩余未分配利润为 312.042
亿元。
    本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有
表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
    以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准兖州
煤业股份有限公司 2016 年度利润分配方案。
                                兖州煤业股份有限公司董事会
                                        2017 年 6 月 29 日
兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2016 年度股东周年大会会议材料之五
                     关于兖州煤业股份有限公司
                   董事、监事 2017 年度酬金的议案
各位股东：
    《公司法》和公司《章程》规定，股东大会决定有关董事、监事
的酬金事项。根据公司第六届董事会第三十次会议决议，现将公司
董事、监事 2017 年度酬金安排汇报说明如下：
      一、非独立董事、监事酬金
      公司第六届董事会设非独立董事 7 人。2016 年度从上市公司领
取酬金的非独立董事 7 人(包括离职董事 2 人)，实际酬金合计为
393.60 万元(含税)，人均 56.23 万元（含税）；另计提养老保险金合
计 41.54 万元。
      公司第六届监事会设监事 6 人。2016 年度从上市公司领取酬金
的监事 2 人，实际酬金合计为 70.68 万元(含税)，人均 35.34 万元
（含税），另计提养老保险金合计 12.15 万元。
      建议公司 2017 年度完成经营目标后，从公司领取薪酬的非独立
董事、监事的人均实际酬金与 2016 年度酬金水平基本持平。
      二、独立董事酬金
      公司第六届董事会设独立董事 4 人。2016 年度独立董事酬金合
计为 52.04 万元(含税)，人均酬金水平 13.01 万元(含税)。
      建议公司 2017 年度完成年度经营目标后，独立董事 2017 年度
人均实际酬金与 2016 年度酬金水平基本持平。
    本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有
表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
    以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准公司
董事、监事 2017 年度酬金的安排。
                           兖州煤业股份有限公司董事会
                                 2017 年 6 月 29 日
兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2016 年度股东周年大会会议材料之六
      关于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案
各位股东：
    中国证监会《上市公司治理准则》规定：“经股东大会批准，上市公
司可以为董事购买责任保险”；香港联交所《上市规则》明确要求：“上
市公司须就其董事可能面对的法律行动做出投保安排”。
    为激励董事、监事、高级管理人员勤勉尽责履行责任义务，有效
规避因履行职责引发的诉讼风险，公司自 2008 年起每年均购买董事、
监事、高级职员责任保险（“董事责任险”）。经公司 2015 年度股东
周年大会批准，2016 年公司续买了董事责任险，由安达保险有限公
司及华泰财产保险有限公司以共保方式进行承保。承保限额为 1,500
万美元，保费 24.5 万美元/年，保险期限一年。
      公司拟在 2017 年继续为董事、监事、高级管理人员购买保障金
额为 1,500 万美元的董事责任险。
      根据境内外上市地监管规定，上市公司购买董事责任险，应经
董事会审议通过后，提交公司股东大会审议批准。
      本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有
表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
      以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准《关
于续买董事、监事、高级职员责任保险的议案》，并授权任一名董事
代表公司与保险公司商谈具体保险条款、确定保险费用、签订保险
合同等事宜。
                          兖州煤业股份有限公司董事会
                                 2017 年 6 月 29 日
兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2016 年度股东周年大会会议材料之七
                   关于聘任 2017 年度外部审计机构
                         及其酬金安排的议案
各位股东：
      根据境内外上市监管规则及公司《章程》规定，公司须聘任符
合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报
告，并审核公司的其他财务报告。审计委员会负责提议聘请或更换
外部审计机构。
      公司聘用、解聘或者不再聘任外部审计机构、以及外部审计机
构的报酬或者确定报酬的方式由股东大会做出决定，聘任期限自股
东周年大会结束时起至下次股东周年大会结束时止。
      公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了聘任公司 2017 年
度外部审计机构及其酬金安排事项。现将有关情况说明如下：
      一、2016 年度外部审计机构聘任及报酬情况
      （一）2015 年度股东周年大会批准情况
      公司于 2016 年 6 月 3 日召开了 2015 年度股东周年大会，批准
聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和致同会计师事务所
（包括致同会计师事务所（特殊普通合伙）、致同（香港）会计师事
务所有限公司）分别为公司 2016 年度境内、境外会计师，批准了关
于会计师报酬的安排。
    2016 年度公司支付境内外业务的审计服务费为人民币 830 万。
2016 年度公司支付兖州煤业澳大利亚有限公司及兖煤国际（控股）
有限公司审计服务费用为 135 万澳元。公司承担会计师在公司现场
审计期间的食宿费用，不承担差旅费及其他费用。
    (二)2017 年度第一次临时股东大会批准情况
    综合考虑时间成本及内部资源因素，致同（香港）会计师事务
所有限公司于 2017 年 1 月 23 日向公司提出辞任，不再担任公司境
外香港业务会计师，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）继续担
任公司境外美国业务会计师。
    为保持工作连续性，2017 年 3 月 10 日召开的 2017 年度第一次
临时股东大会批准聘任信永中和（香港）会计师事务所有限公司担
任公司境外香港业务会计师，任期自 2017 年第一次临时股东大会结
束日起至公司 2016 年度股东周年大会结束时止。
    批准公司 2016 年度支付的境外业务审计费用由人民币 365 万元
调整为人民币 860 万元，其中信永中和（香港）会计师事务所有限
公司担任公司境外香港业务会计师的审计服务费为人民币 160 万元；
致同会计师事务所(特殊普通合伙）担任公司境外美国业务会计师的
审计服务费为人民币 700 万元。公司承担会计师在公司工作期间的
食宿费用，不承担差旅费及其他费用。
    会计师 2016 年度实际为公司提供的服务主要包括：审计公司
2015 年度财务报表，审阅 2016 年半年度财务报表，复核 2016 年第
一季度和第三季度财务报表；对公司内部控制进行审核。
    二、建议 2017 年度聘任会计师及其报酬安排
    1.聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和（香
港）会计师事务所有限公司为公司 2017 年度境内外会计师，负责公
司财务报表审计、审核及内部控制审计评估，任期自 2016 年度股东
周年大会结束起至 2017 年度股东周年大会结束止。
    2.建议公司 2017 年度支付境内和境外业务的审计服务费用为人
民币 625 万元（其中：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）人
民币 465 万元、信永中和（香港）会计师事务所有限公司人民币 160
万元），公司承担会计师在公司工作期间的食宿费用，不承担差旅费
及其他费用。建议境外附属公司 2017 年度支付澳大利亚资产审计服
务费用 135 万澳元，不承担会计师工作期间的食宿、差旅费及其他
费用。授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监管规定
发生变化，导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务费用。
    本议案为普通决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有
表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
    以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准聘任
2017 年度外部审计机构及其酬金安排。
                              兖州煤业股份有限公司董事会
                                      2017 年 6 月 29 日
兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2016 年度股东周年大会会议材料之八
          关于收购兖矿集团财务有限公司股权的议案
各位股东：
      按照公司加快构建实体产业、金融投资、物流贸易“三边支撑”
的战略产业布局，为全面提升资产端与资金端的配置效率，充分发
挥产融协同效应，提高公司盈利能力，公司第六届董事会第三十一
次会议审议通过了公司就收购兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）所
持兖矿集团财务有限公司（“兖矿财务公司”）65%股权事项（“本次
股权收购”），与兖矿集团签署了附生效条件的《股权转让协议》，本
次股权收购需履行独立股东审批程序。现将有关事项汇报说明如下：
      一、兖矿财务公司基本情况
      兖矿财务公司成立于 2010 年 9 月 13 日，是经中国银行业监督
管理委员会批准依法成立的专业从事集团金融服务的非银行金融机
构，注册资本为人民币 10 亿元，住所为山东省邹城市凫山南路 329
号。公司持有兖矿财务公司 25%股权，兖矿集团持有 70%股权，中诚
信托有限责任公司（“中诚信托”）持有 5%股权。
      兖矿财务公司经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的
收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位
办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的
结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。
      2016 年度，兖矿财务公司实现营业总收入 3.06 亿元，利润总额
2.00 亿元，净利润 1.50 亿元；截至 2016 年 12 月 31 日，兖矿财务
公司资产总额 88.74 亿元，净资产 15.80 亿元。
    二、本次股权收购事项
    （一）交易方案
    公司拟出资 112,422.75 万元收购兖矿集团持有的兖矿财务公司
65%股权。
    本次收购完成后，兖矿财务公司的股权结构如下表：
           股东名称            收购前            收购后
     兖矿集团有限公司              70%             5%
   兖州煤业股份有限公司            25%             90%
   中诚信托有限责任公司            5%              5%
            合   计                100%           100%
    （二）评估情况
    北京中企华资产评估有限责任公司以 2016 年 12 月 31 日为基准
日，采用资产法和收益法对兖矿财务公司股权进行了评估。鉴于兖
矿财务公司属于金融保险类行业，为轻资产公司，资产基础法不能
完全反映未来获利能力，评估师采用了收益法的评估结果。评估结
果如下：
    兖矿财务公司 100%权益价值为 172,958.07 万元，评估增值
14,954.68 万元，增值率 9.47%。评估增值的主要原因是：兖矿财务
公司属金融保险类行业，行业成长性、获利能力较好，未来有较好
的盈利空间。
    （三）《股权转让协议》的主要内容
    1．交易标的：兖矿集团所持兖矿财务公司 65%股权
    2．协议签署主体：兖州煤业与兖矿集团
    3．交易价格：以北京中企华资产评估有限责任公司评估的全部
股权价值 172,958.07 万元为基准，确定交易标的（兖矿财务公司 65%
股权）的转让价格为 112,422.75 万元。
    4．交易价款的支付：受让方应于交割日将股权转让价款一次性
以现金形式全额支付至转让方指定的银行账户。
    5．股权交割：标的股权对应的权利和义务自交割日起转移至受
让方，即自交割日起受让方成为目标公司的控股股东，依法享有法
律法规和兖矿财务公司章程规定的各项股东权利，并承担相应股东
义务；转让方应于交割日后 30 个工作日内在登记机关将标的股权变
更登记至受让方名下。
    6．生效条件：协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后
取得该条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日：
    （1）经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；
    （2）标的股权的转让取得所有必要的同意或批准，包括但不限
于：标的股权评估结果得到监管机关备案、履行完毕交易双方和兖
矿财务公司必要的批准程序等。
    （四）本次股权收购对兖州煤业的影响
    1.有利于通过兖矿财务公司利用及管理闲置财务资源，搭建财
务共享平台，优化资金配置，从总体上把握资金运作；
    2.有利于提高资金使用效率，降低财务费用，增强对公司附属
公司资金的管控能力；
    3.有利于为公司附属公司提供专业化、高品质的金融服务，保
证各地生产的正常进行和建设项目的顺利实施，促进公司跨地区、
跨行业发展；
    4.通过兖矿财务公司发展多元化金融业务，将公司金融产业做
大做强，形成产融协同发展格局；
    5.收购完成后，兖矿财务公司的财务业绩将合入公司的财务报
表，将限时提升公司的盈利能力，符合公司及股东的整体利益。
    三、独立董事意见
    （一）事前认可意见及独立意见
    独立董事就公司收购兖矿集团持有的兖矿财务公司 65%股权，
发表了事前认可意见，并同意将相关议案提交第六届董事会第三十
一次会议讨论审议。
    公司独立董事参考公司提供的相关资料后，在第六届董事会第
三十一次会议上发表独立意见如下：
    1.公司董事会关于本次股权收购事项的审议、表决程序符合法
律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定。
    2.北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券、期货业务
资格，不是兖州煤业的关联方，其业务能力和独立性符合相关要求；
北京中企华资产评估有限责任公司对兖矿财务公司评估程序合规，
有关假设和参数合适。
    3.本次交易条款按一般商业原则订立，以评估结果为基础厘定
交易价格，属公平合理，符合公司及全体股东的利益。
    4.关联董事回避了对本议案的表决，符合相关法律、行政法规
和上市的监管机关规定。
    （二）独立董事委员会意见
    经第六届董事会第三十一次会议审议批准，公司成立了由全体
独立董事组成独立董事委员会。独立董事委员会详细审阅相关资料
及《独立财务顾问函件》后，建议公司独立股东于公司 2016 年度股
东周年大会上投票赞成本次股权收购事项。
    四、独立财务顾问意见
    根据香港联交所相关规定，公司收购兖矿集团持有的兖矿财务
公司 65%股权，须独立财务顾问发表意见。
    公司聘请了富域资本有限公司作为独立财务顾问，就公司收购
兖矿集团持有的兖矿财务公司 65%股权是否公平合理、是否符合独
立股东利益出具独立性意见，为独立董事委员会及独立股东提供专
业性建议，并出具了《独立财务顾问函件》。
    独立财务顾问对上述关联交易事项进行审慎调查后，认为：
    《股权转让协议》及其项下拟进行的交易条款及条件乃按正常
商业条款订立，对独立股东而言属公平合理，且符合公司及股东的
整体利益。
    独立财务顾问建议独立股东于 2016 年度股东周年大会上投票赞
成本次股权收购相关议案。
    根据境内外上市监管规则及公司《章程》规定：“股东大会审议
关联交易事项时，关联股东应当回避表决”。兖矿集团应回避本议案
表决，由出席会议的独立股东及代理人对上述关联交易协议及其项
下的交易进行投票表决。
    本议案为普通决议案，经出席会议的独立股东及代理人所持有
表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
    以上议案，请各位独立股东及代理人审议。如无不妥，请批准
公司以 112,422.75 万元交易价款收购兖矿集团有限公司持有的兖矿
集团财务有限公司 65%股权。
                             兖州煤业股份有限公司董事会
                                   2017 年 6 月 29 日
兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2016 年度股东周年大会会议材料之九
       关于兖矿集团财务有限公司与兖矿集团有限公司
               签署《金融服务协议》的议案
各位股东：
      根据关联交易监管相关规定，公司收购兖矿集团有限公司（“兖
矿集团”）所持兖矿集团财务有限公司（“兖矿财务公司”）65%股权
（“本次股权收购”）完成后，兖矿财务公司将成为公司的控股子公
司，兖州煤业与兖矿财务公司之间的交易将不再构成关联交易；但
兖矿财务公司与兖矿集团的成员单位（包括兖矿集团，兖矿集团控
股 51%以上的子公司，兖矿集团及兖矿集团控股 51%以上的子公司单
独或共同持股 30%以上的公司，兖矿集团、子公司下属的社会团体法
人，但不包括兖州煤业及其控股子公司）之间的存款、综合授信以
及其他金融服务，将构成兖州煤业与兖矿集团之间的关联交易，需
由兖矿财务公司与兖矿集团根据关联交易监管相关规定签署《金融
服务协议》（“新《金融服务协议》”），对存款、综合授信、其他金融
服务等日常关联交易做出约定。新《金融服务协议》已经公司第六
届董事会第三十一次会议审议通过。现将相关事项汇报说明如下：
      一、新《金融服务协议》的主要内容
      根据新《金融服务协议》，兖矿财务公司将于 2017 年度—2019
年度向兖矿集团提供存款、综合授信及其他金融服务。主要条款如
下：
       （一）服务内容
    1．存款服务：2017 年度—2019 年度，兖矿集团成员单位每年在
兖矿财务公司结算账户上的每日最高存款余额（含相应累计利息）分
别不超过：人民币 94 亿元、人民币 100 亿元和人民由 107 亿元；
    2．综合授信：2017 年度—2019 年度，兖矿财务公司每年为兖矿
集团成员单位提供的综合授信（包括但不限于：贷款、贸易融资、票
据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等）每日
最高余额（含累计结算利息）分别不超过：人民币 71 亿元、人民币
75 亿元和人民币 80 亿元；
    3.其他金融服务：兖矿财务公司可为兖矿集团成员单位提供财务
和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、付款和收款等结
算服务、委托贷款服务、担保业务服务以及其他与结算业务相关的
辅助服务等金融服务，2017 年度—2019 年度每年收取的服务手续费
分别不超过：人民币 370 万元、人民币 390 万元和人民币 400 万元。
    （二）服务定价原则
    1.存款服务：兖矿财务公司向兖矿集团成员单位提供存款服务的
利率，参照中国人民银行颁布的存款基准利率（如有）及一般商业银
行提供同种类存款服务所确定的利率，并按一般商业条款厘定。
    2.贷款服务：兖矿财务公司向兖矿集团成员单位提供贷款（综合
授信）服务的利率，参照中国人民银行颁布的贷款基准利率（如有）
及一般商业银行提供同种类贷款服务所确定的利率，并按一般商业条
款厘定。
    3.其他金融服务：兖矿财务公司于任何时候向兖矿集团成员单位
提供其他金融服务所收取的手续费，凡中国人民银行或中国银监会有
收费标准规定的，按收费标准收取服务费；没有规定的，参照一般商
业银行提供同种类金融服务所收取的手续费，并按一般商业条款厘定。
    （三）协议生效
    新《金融服务协议》在双方签署后，兖州煤业履行完毕所需审批
程序，根据兖州煤业上市地监管规定取得必要的批准，自本次股权收
购交割日起生效，至 2019 年 12 月 31 日终止。
    同时，经 2017 年 3 月 31 日召开的第六届董事会第三十次会议
审议批准，兖州煤业与兖矿财务公司签署的《金融服务协议》将于本
次股权收购交割日起终止。
    三、风险控制程序及措施
    为将兖矿财务公司向兖矿集团成员单位提供金融服务的相关风
险降至最低，兖矿财务公司及公司将履行以下审查、监督程序，并
实施相关措施。
    1．兖矿财务公司计划财务部将：(1)在获得中国人民银行通知
其相关利率的任何变动时，更新类似存款及综合授信服务的有关利
率；(2)在获得中国人民银行或中国银监会（倘适用）通知有关标准
费用的任何变动时，更新类似金融服务标准费用；(3)每周直接收集
相同或邻近地区经营之中国至少两家一般商业银行就类似存款及综
合授信服务所提供的相关利率的数据；及(4)每周直接收集于相同或
邻近地区经营之中国至少两家一般商业银行就类似金融服务所收取
的服务费的数据；
    2．向兖矿集团成员单位提供各项金融服务前，兖矿财务公司价
格管理委员会将审阅和比较上述收集的利率及服务费数据，并批准
给予兖矿集团成员单位的最终利率及服务费，且确保上述定价政策
被遵守；
    3．兖矿财务公司信贷批准委员会将事前审阅拟授予兖矿集团成
员单位的总信贷金额及协议条款；兖矿财务公司高级管理层将于最
终向兖矿集团成员单位提供综合授信服务前，复核信贷批准委员会
的决策及批准程序；
    4．公司审计委员会将按季度审阅兖矿财务公司与兖矿集团成员
公司之间的持续关连交易；
    5．兖矿集团承诺，若兖矿集团成员单位于相关贷款期限届满且
收到兖矿财务公司书面还款通知之日起满 10 个工作日仍未能偿还兖
矿财务公司贷款时，兖矿财务公司可将兖矿集团成员单位在兖矿财
务公司相应金额的存款转为对相关贷款本金及利息的偿还款。若兖
矿集团成员单位资金出现问题，逾期不能偿还在兖矿财务公司的贷
款本金或利息时，兖矿集团将承担偿还相应贷款本金及利息的连带
责任；
    6．在风险管理方面，兖矿财务公司既有的《结算业务管理办法》、
《单位存款管理办法》、《全面风险管理办法》等业务、风险内控方
面共计 151 个制度，确保兖矿财务公司运行“有制可依，有章可循”；
    7．在信息透明度方面，按照中国财务公司协会要求，兖矿财务
公司按月度、季度、年度向协会报送主要经营指针数据及财务报表。
中国财务公司协会定期在其官网上公布财务公司行业基本经营数据，
定期向会员单位公布经营数据及财务公司指针排名情况。另外，按
照中国银监会和中国人民银行的监管要求，兖矿财务公司按月度向
监管机构报送财务报表。于交割后，公司将单独披露兖矿财务公司
每季度的资产负债表和利润表；并在定期报告中披露兖矿集团财务
经营信息；
   8．于交割后，在满足监管要求的前提下，公司将向兖矿集团财
务增派董事。
   四、关联交易的目的和对公司的影响
    （一）进行日常关联交易的目的
   兖矿财务公司为兖矿集团提供金融服务，有利于兖矿财务公司
业务的连续性；有利于提升公司盈利能力；有利于公司拓展金融产
业，促进公司产融协同发展。
    （二）日常关联交易对公司的影响
   该项日常关联交易协议按一般商业条款订立，交易项目的定价
政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；日常关联交易
不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司
与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关
联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因日常关联交易
而对控股股东形成依赖。
   五、独立董事意见
    （一）事前认可意见及独立意见
   独立董事就兖矿财务公司与兖矿集团签署新《金融服务协议》
关联交易事项，发表了事前认可意见，并同意将相关议案提交第六
届董事会第三十一次会议讨论审议。
    独立董事参考公司提供的相关资料后，在第六届董事会第三十
一次会议上发表独立意见如下：
    1．公司董事会对兖矿财务公司与兖矿集团签署新《金融服务协
议》及其约定的日常金融服务关联交易的审议、表决程序符合法律、
法规、上市监管规定及公司《章程》规定；
    2．兖矿财务公司与兖矿集团签订的日常关联交易协议按一般商
业条款订立，是公司日常和一般业务，对公司及全体股东公平合理；
订立日常关联交易协议符合公司及全体股东整体利益；该项日常关
联交易的上限交易金额对公司及全体股东而言公平合理。
    （二）独立董事委员会意见
    经第六届董事会第三十一次会议审议批准，公司成立了由全体
独立董事组成独立董事委员会。独立董事委员会详细审阅公司关联
交易相关资料及《独立财务顾问函件》后认为：
    新《金融服务协议》约定的相关交易及其 2017 年度—2019 年年
度上限金额是公司日常和一般业务，属公平合理，按正常或更佳商
业条款订立，符合公司及股东的整体利益。建议公司独立股东于公
司 2016 年度股东周年大会上投票赞成新《金融服务协议》约定的相
关交易及其 2017 年度—2019 年年度上限金额。
    六、独立财务顾问意见
    根据香港联交所相关规定，兖矿财务公司与兖矿集团签署新《金
融服务协议》关联交易事项，须独立财务顾问发表意见。
    公司聘请了富域资本有限公司作为独立财务顾问，就兖矿财务
公司与兖矿集团签署《金融服务协议》关联交易事项是否公平合理、
是否符合独立股东利益出具独立性意见，为独立董事委员会及独立
股东提供专业性建议，并出具了《独立财务顾问函件》。
    独立财务顾问对上述关联交易事项进行审慎调查后，认为：
    新《金融服务协议》及其项下拟进行的交易条款及条件乃按正
常商业条款订立，是公司日常和一般业务，对独立股东而言属公平
合理，且符合公司及股东的整体利益。
    独立财务顾问建议独立股东于 2016 年度股东周年大会上投票赞
成新《金融服务协议》相关议案。
    根据境内外上市监管规则及公司《章程》规定：“股东大会审议
关联交易事项时，关联股东应当回避表决”。兖矿集团应回避表决本
议案，由出席会议的独立股东及代理人对上述关联交易协议及其项
下交易进行投票表决。
    本议案为普通决议案，经出席会议的独立股东及代理人所持有
表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
    以上议案，请各位独立股东及代理人审议。如无不妥，请批准
兖矿财务公司与兖矿集团签署的新《金融服务协议》及其所限定交
易在 2017 年度—2019 年度的每年上限交易金额。
                           兖州煤业股份有限公司董事会
                                  2017 年 6 月 29 日
兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2016 年度股东周年大会会议材料之十
                关于向附属公司提供融资担保和授权
            兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属
                      公司提供日常经营担保的议案
各位股东：
      为降低附属公司融资成本，保障附属公司日常经营资金需要，
公司拟对附属公司提供总额不超过等值 40 亿美元的融资担保。另外，
为满足兖州煤业澳洲附属公司正常运营所需，兖州煤业澳大利亚有
限公司（“兖煤澳洲”）及其子公司需要对兖州煤业澳洲附属公司不
超过 9 亿澳元日常经营事项提供担保。现将有关情况汇报如下：
      一、公司向附属公司提供融资担保情况
      截至 2016 年 12 月 31 日，公司及子公司累计对外担保总额为人
民币 302.35 亿元，占公司 2016 年按中国会计准则计算的经审计净
资产人民币 420.23 亿元的 71.95%。
      以上对外担保均获得股东大会批准，全部是公司向全资附属公
司及控股子公司提供的融资担保，以及澳洲公司及其子公司之间互
相提供的担保，无逾期担保。
      公司本次拟向兖煤澳洲、兖煤国际（控股）有限公司、兖煤国
际贸易有限公司、兖煤国际资源开发有限公司、兖煤国际技术开发
有限公司、兖煤国际（悉尼）有限公司、中垠融资租赁有限公司、
山东中垠国际贸易有限公司、山东端信供应链管理有限公司、青岛
保税区中兖贸易有限公司、青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司、山东
兖煤日照港储配煤有限公司、中垠泰山融资租赁有限公司、端信（深
圳）投资控股有限公司等全资或控股附属公司提供总额不超过等值
40 亿美元融资担保。
    二、授权兖煤澳洲及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司日常经
营事项提供担保
    根据澳大利亚经营性企业日常业务的通行惯例，在发生经营业
务时，通常需要母公司对附属公司提供担保。相关经营性担保包括
兖煤澳洲对下属子公司，下属子公司对其附属公司，以及兖煤澳洲
及其下属子公司向兖煤国际（控股）有限公司在澳洲附属公司提供
的担保行为。该等担保主要采用银行保函方式，具有以下优点：
    1.有利于兖煤澳洲统筹管理银行授信额度，集中管理下属子公
司资金结算业务；
    2.使用银行信誉，提高兖煤澳洲整体信誉度；
    3.减少保证金存款比例，提高资金流动性；
    4.合理制约保函受益人按照银行保函的规定履行义务。
    根据兖煤澳洲预计，年度日常经营性担保发生额约为 9 亿澳元，
主要担保事项包括：
    1.铁路“照付不议”担保、港口“照付不议”担保；
    2.采矿租赁地及环境保护押金担保；
    3.莫拉本煤矿二期扩张项目购置土地履约付款担保；
    4.新的港口、铁路建设担保；
    5.其他事项担保金额。
    三、审批程序及事项
    根据上市监管规则对担保事项的有关规定，公司股东大会审批
权限为：“单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%以上；连
续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%
以上的对外担保”。上述担保额度，已达到股东大会审批权限。
    本议案为特别决议案，经出席大会的股东及代理人所代表的有
表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
    以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准：
   （一）公司向全资或控股附属公司提供不超过等值 40 亿美元的
融资担保。
   （二）兖煤澳洲公司及其子公司向兖州煤业澳洲附属公司提供不
超过 9 亿澳元的日常经营担保。
   （三）授权公司董事长根据有关法律法规规定，全权处理与上述
融资担保业务有关的事项，包括但不限于：
    1.根据融资业务需要，合理确定被担保的全资或控股附属公司；
    2.确定具体担保合同条款，包括但不限于担保额度、担保期限、
担保范围、担保方式等，签署所涉及的合同及相关法律文件；
    3.办理与本次担保相关的材料申报及其他事宜。
   （四）授权期限为自本次股东周年大会通过之日起至下一年度股
东周年大会结束之日止。除上述授权人士可于授权期限内作出或授
予与融资业务有关的任何要约、协议或决议而可能需要在授权期限结
束后行使有关权力者外，该授权不得超逾上述期间。
                                兖州煤业股份有限公司董事会
                                     2017 年 6 月 29 日
兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2016 年度股东周年大会会议材料之十一
          关于授权公司开展境内外融资业务的议案
各位股东：
      为补充公司运营资金，优化债务结构，降低负债水平，保障
投资建设、生产经营资金需要，公司拟利用境内外融资平台，开
展总额不超过等值人民币 800 亿元融资业务。现将有关情况汇报
如下：
      一、公司财务状况
      按中国会计准则计算，截至 2016 年末，公司经审计资产负
债率 64.94%，流动比率 0.82，速动比率 0.77。公司资产负债水
平较高，债务融资空间有限；流动比率低，资产流动性差，短期
偿债压力较大。根据测算，公司 2017 年现金流紧张、资金缺口
仍然较大。
      二、本次融资规模
      根据以上分析，公司拟在境内或境外开展低成本融资业务，
融资规模不超过等值人民币 800 亿元，其中本年计划以权益类融
资方式融资人民币 300 亿元，并以融资资金到期偿还或提前偿还
外部借款 398.33 亿元。
      按中国会计准则计算，融资后，公司资产负债率预计可降至
56.38%，比融资前降低 8.56%，负债率趋向合理水平。流动比率
提高至 1.41，速动比率提高至 1.30，流动性显著改善。
      公司将根据市场资金成本状况，并结合公司财务实际，兼顾
融资成本与负债率水平，合理确定融资规模与方式，密切衔接资
金时间节点，着力调整资产负债结构，实现资产负债的优化匹配。
    三、审批程序及事项
    根据上市监管规则和公司《章程》对借款事项的规定，单项
金额在最近一期公司经审计净资产值百分之二十五以上借款属
股东大会审批权限。
    本次拟融资额度占 2016 年按中国会计准则计算的经审计净
资产 420.23 亿元的 190.37%，已达到股东大会审批权限。
    本议案为特别决议案，经出席大会的股东及代理人所代表的
有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
    以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准授
权公司在境内外开展融资业务相关事项：
    （一）批准公司或控股子公司在境内外融资不超过等值人民
币 800 亿元。根据市场情况择优确定融资币种和方式，融资方式
限定于银行贷款、公司债券、中期票据、短期融资券、超短期融
资券、可续期债券、永续债券、永续中票、私募债券、经营租赁、
融资租赁、资产证券化、资产支持票据、资产收益权转让融资、
债转股基金、定向募集设立产业基金、接受保险、信托及公募基
金的子公司对控股子公司的股权及债权类投资等。
    待实施有关融资业务时，再根据上市地监管规定履行必要的
审批程序和信息披露义务。
    （二）批准授权公司董事长根据有关规定，全权处理与上述
融资业务相关的全部事项，包括但不限于：
    1.结合公司和市场具体情况，根据有关法律、规则及监管部
门规定，制定及调整融资业务的具体方案，包括但不限于确定合
适的融资主体、融资金额和方式、期限等与融资业务有关事宜；
    2.决定聘请中介机构，签署、执行与本次融资相关的所有协
议和文件，并进行相关的信息披露；
    3.办理融资业务所需向境内外监管部门及其他有关部门的
材料申报、登记、审批及其他相关事宜。
    （三）授权期限为自本次股东周年大会通过之日起至下一年
度股东周年大会结束之日止。除上述授权人士可于授权期限内作
出或授予与融资业务有关的任何要约、协议或决议而可能需要在
授权期限结束后行使有关权力者外，该授权不得超逾上述期间。
                         兖州煤业股份有限公司董事会
                                2017 年 6 月 29 日
兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2016 年度股东周年大会会议材料之十二
  关于给予公司董事会增发 H 股股份一般性授权的议案
各位股东：
      公司发行股票后，根据公司需要和市场实际情况，在符合有
关规定的基础上，可以通过增发新股融集公司发展所需资金。中
国证监会《到境外上市公司章程必备条款》及公司《章程》规定：
股东大会授权公司在 12 个月内单独或者同时发行内资股、境外
上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自
不超过该类已发行在外股份 20%的，由股东大会以特别决议批准，
无需履行类别股东审批程序。
      根据上述规定，建议股东大会给予公司董事会增发 H 股股份
的一般性授权：
      1.根据市场情况在相关期间决定是否增发 H 股，增发数量不
超过本议案通过之日公司已发行 H 股总量的 20%；
      2.在依照本授权的第 1 条实施增发 H 股股份后，修改公司《章
程》的相关条款，以反映因增发股份带来的股本变化。
      本议案为特别决议案，经出席大会的股东及代理人所代表的
有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
      以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准。
                                      兖州煤业股份有限公司董事会
                                              2017 年 6 月 29 日
兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2016 年度股东周年大会会议材料之十三
  关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案
各位股东：
      香港联交所《上市规则》规定：上市公司股东可给予公司董
事会一般性授权，由董事会根据需要和市场情况，在获得有关监
管机构批准以及符合法律、行政法规、公司《章程》的情况下，
在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司
已发行 H 股总额 10%的 H 股股份。现将有关情况汇报说明如下：
      一、回购H股具体事项
      （一）回购价格区间
      根据香港联交所《上市规则》规定：回购价格不得高于实际
回购日前 5 个交易日平均收盘价的 5%。实施回购时，根据市场
和公司实际情况确定具体回购价格。
      （二）回购数量
      目前，公司已发行 H 股总额为 19.520 亿股，按照回购不超
过已发行 H 股总额 10%计算，公司可回购不超过 1.952 亿股 H 股
股份。
      （三）回购期限
      相关授权将至下列较早的日期届满：
      1.公司下一年度股东周年大会结束之日；
      2.股东周年大会通过该决议案的 12 个月届满之日；
      3.本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H
股股东和 A 股股东于各自召开的类别股东大会上通过特别决议
案，撤回或修订有关回购 H 股授权之日。
    （四）回购资金来源
    公司回购 H 股将以盈余公积金、未分配利润或银行贷款等资
金支付。
    （五）回购股份的处置
    根据《公司法》、国资委和财政部联合下发的《国有控股上
市公司实施股权激励试行办法》等法律法规和要求，兖州煤业所
回购的 H 股只能予以注销，公司的注册资本将相应减少所注销的
H 股面值金额。
    （六）回购时间限制
    根据监管要求，上市公司在召开定期报告董事会、公布定期
报告前 30 天内，或者在公司存在股价敏感信息期间（包括但不
限于重大资产收购、资产重组、资产出售），从公司正式洽谈到
发布该股价敏感资料期间，不得回购公司股份。
    二、回购H股的主要审批程序
    1.于本次股东周年大会上，以特别决议案形式授予董事会回
购 H 股一般性授权；
    2.获得分别召开的 H 股类别股东会和 A 股类别股东会的一般
性授权；
    3.获得类别股东大会回购 H 股一般性授权后，公司还需履行
以下程序：
    （1）获得国家外汇管理部门批准。主要批准公司回购资金
出境等事项。
    （2）发布债权人公告。债权人有权要求公司清偿债务或提
供相应的偿债担保。
    本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的
有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。
    以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准：
    给予公司董事会一般性授权，授权公司任一名董事代表董事
会根据公司需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合
法律、行政法规、公司《章程》的情况下，在相关授权期间适时
决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行 H 股总额 10%的
H 股股份事项（包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价
格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权
人并进行公告，注销回购股份，减少注册资本，修订公司《章程》
并办理变更登记手续以及签署办理其他与回购股份相关的文件
及事宜）。
                          兖州煤业股份有限公司董事会
                                 2017 年 6 月 29 日
兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2016 年度股东周年大会会议材料之十四
                  关于选举兖州煤业股份有限公司
                  第七届董事会非独立董事的议案
各位股东：
      《公司法》、境内外上市监管规则及公司《章程》规定：
      “股份有限公司设董事会，其成员为 5 人至 19 人”。
      “董事每届任期不超过三年。董事任期届满，连选可以连任”。
      “公司董事（含独立董事）、监事（非职工代表监事）的选
举应分别实行累积投票制。公司召开股东大会选举董事时，独立
董事应当与董事会其他成员分别选举”。
      “职工董事由公司通过职工代表大会或其他民主方式选举
和罢免”。
      现将选举公司第七届董事会非独立董事的相关事项汇报说
明如下：
      一、第七届董事会设置
      公司第七届董事会由十一名董事组成，其中包括独立董事四
人，职工董事一人；设董事长一人，副董事长一人。
      二、非独立董事候选人
      经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，公司第七届董
事会非独立董事候选人如下：
      李希勇        李     伟 吴向前    吴玉祥 赵青春   郭德春
      三、第七届董事会董事任期
      经本次股东周年大会批准后，公司第七届董事会非独立董事
任期三年，自本次股东周年大会结束起，至选举产生公司第八届
董事会非独立董事的股东大会结束止。
    公司已于 2017 年 4 月 29 日召开职工代表大会，选举郭军先
生为公司第七届董事会职工董事，任期与公司第七届董事会其他
董事任期一致。
    本议案为普通决议案，经出席大会的股东及代理人所代表的
有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
    以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准李
希勇先生、李伟先生、吴向前先生、吴玉祥先生、赵青春先生及郭
德春先生为公司第七届董事会非独立董事。
    附一：第七届董事会非独立董事候选人简历
    附二：第七届董事会职工董事简历
                             兖州煤业股份有限公司董事会
                                    2017 年 6 月 29 日
附一：
               兖州煤业股份有限公司
         第七届董事会非独立董事候选人简历
    李希勇，出生于 1963 年 10 月，工程技术应用研究员，高级
管理人员工商管理硕士，本公司董事长，兖矿集团董事长、党委
书记。李先生于 1981 年参加工作，2001 年 5 月任新汶矿业集团
有限责任公司华丰煤矿矿长，2006 年 6 月任新汶矿业集团有限
责任公司副总经理，2010 年 5 月任新汶矿业集团有限责任公司
董事长、党委书记，2011 年 3 月任山东能源集团有限公司副董
事长，新汶矿业集团有限责任公司董事长、党委书记，2013 年 7
月任兖矿集团董事、总经理、党委副书记。2015 年 2 月任兖矿
集团董事长、党委书记，2013 年 9 月任本公司董事长。李先生
毕业于山东科技大学、南开大学。
    李   伟，出生于 1966 年 9 月，工程技术应用研究员，工学
博士，本公司副董事长，兖矿集团总经理。李先生于 1988 年加
入前身公司，1996 年 12 月任兖矿集团鲍店煤矿副矿长，2002 年
5 月任兖矿集团战略资源开发部重组处处长，2002 年 9 月任兖矿
锡林能化有限公司董事长、党委书记、总经理，2004 年 3 月主
持鲍店煤矿党政全面工作，2004 年 9 月任鲍店煤矿矿长、党委
副书记，2007 年 8 月任南屯煤矿矿长、党委副书记，2009 年 8
月任兖矿集团副总工程师兼安全监察局副局长，2010 年 4 月任
兖矿集团副总经理、安全监察局局长，2015 年 5 月任兖矿集团
董事、总经理、党委副书记，2015 年 12 月任兖矿集团总经理，
2016 年 6 月任本公司副董事长。李先生毕业于山东矿业学院、
北京科技大学。
    吴向前，出生于 1966 年 2 月，工程技术应用研究员，工学
博士，本公司董事、总经理、党委书记。吴先生于 1988 年加入
前身公司，2003 年任本公司济宁三号煤矿副矿长，2004 年任本
公司济宁三号煤矿副矿长兼总工程师，2006 年任本公司济宁三
号煤矿矿长，2014 年 3 月任兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司董
事长、总经理及内蒙古昊盛煤业有限公司董事长。2014 年 5 月
任本公司董事，2016 年 1 月任本公司总经理、党委书记。吴先
生毕业于山东科技大学、中国矿业大学。
    吴玉祥，出生于 1962 年 1 月，高级会计师，研究生学历，
本公司董事。吴先生于 1981 年加入前身公司，1997 年任本公司
财务部部长，2002 年任本公司财务总监。2016 年 1 月任兖矿集
团副总会计师，2002 年任本公司董事。吴先生毕业于山东省委
党校。
    赵青春，出生于 1968 年 3 月，高级会计师，高级管理人员
工商管理硕士，本公司董事、财务总监。赵先生于 1989 年加入
前身公司，2002 年任本公司财务部主任会计师，2006 年任本公
司计划财务部部长，2011 年 3 月任本公司财务副总监、财务部
部长，2014 年 3 月任本公司总经理助理、财务管理部部长。2016
年 1 月任本公司财务总监，2016 年 6 月任本公司董事。赵先生
毕业于南开大学。
    郭德春，出生于 1962 年 2 月，高级工程师，工程硕士，本
公司董事。郭先生于 1987 年加入前身公司，2000 年 1 月任东滩
煤矿安监处处长，2002 年 6 月任东滩煤矿副矿长，2008 年 8 月
任鲍店煤矿副矿长、总工程师，2009 年 9 月任鲍店煤矿副矿长，
2010 年 4 月任杨村煤矿矿长、党委副书记，2014 年 1 月任东滩
煤矿矿长、党委副书记，2015 年 12 月任兖州煤业鄂尔多斯能化
有限公司董事长、总经理、党委副书记，内蒙古昊盛煤业有限公
司董事长，兖州煤业榆林能化有限公司董事长、总经理、党委书
记，2016 年 6 月任本公司董事。郭先生毕业于中国矿业大学。
附二：
                兖州煤业股份有限公司
              第七届董事会职工董事简历
    郭   军，出生于 1963 年 1 月，教授级高级政工师，高级经
济师，管理学博士，本公司职工董事、党委副书记、工会主席。
郭先生于 1980 年加入前身公司，1996 年任兖矿集团总经理办公
室主任经济师，1997 年任兖矿集团总经理办公室副主任，2000
年任兖矿集团董事会办公室主任，2002 年任兖矿集团董事局办
公室主任，2004 年任本公司鲍店煤矿党委书记、副矿长，2014
年 3 月任本公司纪委书记，2014 年 4 月任本公司职工监事。2016
年 4 月任本公司党委副书记、工会主席，2016 年 6 月任本公司
职工董事。郭先生毕业于中国矿业大学（北京）。
兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2016 年度股东周年大会会议材料之十五
                  关于选举兖州煤业股份有限公司
                  第七届董事会独立董事的议案
各位股东：
      《公司法》、境内外上市监管规则及公司《章程》规定：
      “独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连
选连任，但是连任时间不得超过六年”。
      “公司董事（含独立董事）、监事（非职工代表监事）的选
举应分别实行累积投票制。公司召开股东大会选举董事时，独立
董事应当与董事会其他成员分别选举”。
      “上市公司董事会成员至少应包括三分之一独立董事，其中
至少一名独立董事必须具备适当的会计或相关财务管理专长”。
      根据公司第六届董事会第三十次会议决议，现将选举公司第
七届董事会独立董事的相关事项汇报说明如下：
      一、第七届董事会设置
      公司第七届董事会由十一名董事组成，其中包括独立董事四
人。
      二、独立董事候选人
      经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，公司第七届董
事会独立董事候选人如下：
      孔祥国       贾绍华 潘昭国      戚安邦
      三、候选人资格审核
      根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》和上海证券交易所《股票上市规则》要求，公司已将独立
董事候选人的有关资料提交上海证券交易所审核。上海证券交易
所未对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。
    四、第七届董事会独立董事任期
    经本次股东周年大会批准后，公司第七届董事会独立董事任
期三年，自本次股东周年大会结束起，至选举产生公司第八届董
事会独立董事的股东大会结束止。
    本议案为普通决议案，经出席大会的股东及代理人所代表的
有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
    以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准孔
祥国先生、贾绍华先生、潘昭国先生及戚安邦先生为公司第七届
董事会独立董事。
    附：第七届董事会独立董事候选人简历
                          兖州煤业股份有限公司董事会
                                 2017 年 6 月 29 日
附：
                  兖州煤业股份有限公司
            第七届董事会独立董事候选人简历
       孔祥国，出生于 1955 年 6 月，教授级高级工程师，全国注
册咨询工程师，全国注册采矿工程师，享受国务院政府津贴。孔
先生现任中国煤炭建设协会勘察设计委员会总图运输技术部主
任，中煤科工集团西安研究院有限公司董事，南京市第十三届政
协委员。孔先生曾任中煤科工集团南京设计研究院有限公司董事
长、党委副书记，先后荣获全国勘察设计院优秀院长、全国勘察
设计行业“十佳现代管理企业家”等荣誉称号。孔先生于 2017
年 3 月任公司独立董事。孔先生毕业于山东科技大学。
       贾绍华，出生于 1950 年 12 月，经济学博士，研究员，现任
中央财经大学税收教育研究所所长；兼任中国税务学会学术研究
委员，中国注册税务师协会教育委员会委员，中国财税法学研究
会副会长，中国企业财税管理协会常务理事，中国税收教育研究
会、中国税收筹划研究会顾问，中央财经大学、中国社会科学院
研究生院、财政部科研所研究生部等院校研究生导师。贾先生曾
任宁夏回族自治区财政厅处长，海南省商业集团公司副总经理，
江西省、海南省国税局副局长，国家税务总局税务干部学院院长，
中国税务出版社总编辑等职。贾先生在会计、税务方面拥有丰富
的经验，主持完成国家和省级多项重点科研课题。1996 年在企
业经营管理岗位被海南省人民政府授予有突出贡献优秀专家称
号，2000 年在税收科研与教学岗位被国务院授予有突出贡献优
秀专家称号，享受政府特殊津贴。贾先生还担任哈尔滨电气集团
佳木斯电机股份有限公司、晶澳太阳能股份有限公司、珠海市乐
通化工股份有限公司和海马汽车集团股份有限公司独立董事。贾
先生于 2014 年 5 月任公司独立董事。贾先生毕业于中国社会科
学院研究生院。
    潘昭国，出生于 1962 年 4 月，法律学士及商业学学士、国
际会计学硕士，香港特许秘书公会资深会员及其技术咨询小组及
专业发展委员会成员、英国特许公司秘书及行政人员公会资深会
员、香港证券及投资学会资深会员及特邀导师。现任华宝国际控
股有限公司执行董事、副总裁、公司秘书。潘先生在合规监管、
企业融资、上市公司管治及管理方面拥有丰富工作经验，曾于
2011 年 5 月至 2014 年 5 月、2008 年 4 月至 2014 年 5 月分别担
任中船海洋与防务装备股份有限公司、宁波港股份有限公司独立
非执行董事。目前还担任融创中国控股有限公司、三一重装国际
控股有限公司、奥克斯国际控股有限公司、重庆长安民生物流股
份有限公司、绿城服务集团有限公司、通力电子控股有限公司、
启迪国际有限公司、远大中国控股有限公司及金川集团国际资源
有限公司等香港联交所上市公司独立董事。潘先生毕业于英国伦
敦大学。
    戚安邦，出生于 1952 年 2 月，管理学博士，教授，博士生
导师，现任南开大学项目管理工程硕士中心主任、现代项目管理
研究中心主任、南开大学 MBA 中心副主任。戚先生主要从事企业
管理、项目管理、投资项目评估、技术经济分析等方面的研究，
先后完成国家和教育部的多项国家级和省部级课题研究，曾获得
国际项目管理协会 2009 年研究大奖和天津市社科成果优秀奖等
一系列科研奖励。戚先生还兼任国际项目管理协会研究委员会主
席，中国项目管理研究会副主席，中国系统学会信息系统研究会
副主席，中国工程造价管理协会专家委员会委员，天津市政府管
理顾问等社会职务。戚先生于 2016 年 6 月任公司独立董事。戚
先生毕业于南开大学。
兖 州 煤 业 股 份 有 限 公 司
2016 年度股东周年大会会议材料之十六
                关于选举兖州煤业股份有限公司
              第七届监事会非职工代表监事的议案
各位股东：
      《公司法》、境内外上市监管规则及公司《章程》规定：
      “股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人”。
      “监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任”。
      “股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公
司通过职工代表大会或其他民主方式选举和罢免”。
      根据公司第六届监事会第十五次会议决议，现将选举公司第
七届监事会非职工代表监事的相关事项汇报说明如下：
      一、第七届监事会设置
      公司第七届监事会由六名监事组成，其中非职工代表监事四
人，职工代表监事二人。
      二、非职工代表监事候选人
      经公司第六届监事会第十五次会议审议通过，公司第七届监
事会非职工代表监事候选人如下：
      顾士胜        周     鸿 孟庆建    张   宁
      三、第七届监事会监事任期
      经本次股东周年大会批准后，公司第七届监事会非职工代表
监事的任期三年，自本次股东周年大会结束起，至选举产生公司
第八届监事会非职工代表监事的股东大会结束止。
      公司已于 2017 年 4 月 29 日召开职工代表大会，选举蒋庆泉
先生及陈忠义先生为公司第七届监事会职工代表监事，任期与公
司第七届监事会其他监事任期一致。
    本议案为普通决议案，经出席大会的股东及代理人所代表的
有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。
    以上议案，请各位股东及代理人审议。如无不妥，请批准顾
士胜先生、周鸿先生、孟庆建先生、张宁先生为公司第七届监事
会非职工代表监事。
    附一：第七届监事会非职工代表监事候选人简历
    附二：第七届监事会职工监事简历
                          兖州煤业股份有限公司监事会
                                2017 年 6 月 29 日
附一：
              兖州煤业股份有限公司
      第七届监事会非职工代表监事候选人简历
    顾士胜，出生于 1964 年 1 月，教授级高级政工师，研究生
学历，本公司监事会副主席，兖矿集团职工董事、党委常委、工
会主席。顾先生于 1979 年加入前身公司，1996 年任兖矿集团兴
隆庄煤矿党委副书记，2002 年任本公司兴隆庄煤矿党委书记，
2003 年任兖矿集团纪委副书记、监察部部长。2014 年 1 月任兖
矿集团工会主席，2015 年 12 月任兖矿集团职工董事、党委常委，
2014 年 5 月任本公司监事，2015 年 7 月任本公司监事会副主席。
顾先生毕业于山东省委党校。
    周   鸿，出生于 1970 年 5 月，大学学历，经济学学士，高
级会计师，高级经济师，一级人力资源管理师。周先生于 1994
年加入前身公司，2006 年 8 月任兖矿集团人力资源部主任经济
师；2009 年 8 月任兖矿集团人力资源部副部长；2012 年 6 月任
兖矿集团人力资源部部长；2014 年 3 月任兖矿集团经营管理部
部长。2015 年 11 月任兖矿集团党委组织部(人力资源部)部长，
2015 年 12 月任兖矿集团职工监事，2016 年 6 月任兖矿集团总经
理助理。周先生毕业于中国煤炭经济学院。
    孟庆建，出生于 1962 年 2 月，高级会计师，大学学历，本
公司监事，兖矿集团财务管理部部长。孟先生 1981 年加入前身
公司，1999 年 12 月任兖矿集团财务部主任会计师，2002 年 6 月
任兖矿集团财务部副部长，2008 年 10 月任兖矿集团财务管理部
正处级副部长。2014 年 1 月任兖矿集团财务管理部部长，2016
年 6 月任本公司监事。孟先生毕业于中共中央党校。
   张   宁，出生于 1968 年 10 月，高级管理人员工商管理硕士，
高级会计师，国际财务管理师。张先生于 1991 年加入前身公司，
2006 年 9 月任兖矿集团财务部主任会计师，2008 年 7 月任兖矿
集团财务部副部长，2011 年 8 月挂职任国家开发银行山东分行
客户二处处长助理，2012 年 6 月任兖矿集团财务管理部副部长。
2016 年 1 月至今任兖矿集团审计风险部部长。张先生毕业于天
津财经大学。
附二：
                兖州煤业股份有限公司
              第七届监事会职工监事简历
     蒋庆泉，出生于 1963 年 12 月，教授级高级政工师，工程师，
研究生学历，本公司职工监事、纪委书记。蒋先生于 1984 年加入
前身公司，1994 年任兖矿集团安监局办公室主任（期间 1996 年
11 月至 1997 年 9 月在兖矿集团干部处工作），1997 年任兖矿集团
总医院副院长（期间 1999 年 6 月至 2000 年 1 月在兖矿集团组织
部工作），2000 年任兖矿集团铁路运输处党委书记、副处长，2004
年任本公司铁路运输处处长、党委书记，2012 年任本公司总经理
助理。2014 年 3 月任本公司工会主席，2014 年 4 月任本公司职工
董事。2016 年 4 月任本公司纪委书记，2016 年 6 月任本公司职工
监事。蒋先生毕业于曲阜师范大学、山东省委党校。
     陈忠义，出生于 1965 年 12 月，教授级高级政工师，大学学
历，本公司职工监事、工会副主席。陈先生于 1986 年加入前身公
司，2002 年任本公司群众工作部部长、团委书记、工会副主席，
2008 年任本公司工会副主席，2014 年 3 月任本公司党群工作部部
长，2014 年 4 月任本公司职工监事。陈先生毕业于山东省委党校。
附件一
                  兖州煤业股份有限公司
             董 事 会 2016 年 年 度 工 作 报 告
       2016 年度，兖州煤业股份有限公司（“公司”）董事会严格
遵守《公司法》、公司《章程》等法律法规和境内外监管规定，在
全体股东、监事会、管理层的大力支持下，恪尽职守，勤勉履责，
带领公司科学应对复杂经济环境，积极抢抓市场和政策机遇，厚
植公司持续成长优势，营业收入实现新跨越，盈利能力和发展质
量大幅提升，公司“十三五”实现良好开局。在 2016 年财富中国
500 强排名中，公司位列第 84 位，较上年上升 8 位，是煤炭上市
公司中唯一一家排名上升企业；充分彰显了董事会驾驭复杂局面
和把握发展机遇的能力。现将公司董事会 2016 年年度工作报告如
下：
       一、2016 年度工作回顾
       2016 年度，面对经济复苏缓慢、政策深度调控、市场跌宕
运行的复杂局面，董事会坚持以规范公司运作为前提，以优化生
产运营为基础，精准制定实施一系列应对策略，顺势推进公司战
略优化、产业转型、管理升级，保障了各项工作规范有序、高效
运行。
    1.公司治理更加规范。根据公司实际情况，适时修改公司《章
程》。按照境内外监管规则变动情况，及时对公司《董事会审计委
员会工作细则》、《董事会秘书工作制度》等相关工作制度进行了
修订。不断加强“三会一层”建设，2016 年共增选及改选董事 5
名、监事 3 名，确保公司董事会及成员符合公司《章程》要求及
监管规定；履行董事会程序聘任高级管理人员 5，进一步优化完
善了公司经理层结构。全年共组织召开股东大会 6 次，审议批准
议案 34 项；组织召开董事会 13 次，审议通过或批准议案 74 项。
高度重视发挥独立董事及董事会各专门委员会作用，全年独立董
事共出具事前认可意见 6 份，书面独立意见 12 份，确保了董事会
各项决策专业合规。公司董事会被授予第十二届中国上市公司董
事会“金圆桌奖”。
     2.战略布局优化调整。立足主导产业做强做大、战略产业协
同配置，科学实施新的产业组合，加快构建“实体产业、物流贸
易、金融投资”三边支撑的战略产业新布局。坚持实业做强，继
续夯实以山东、陕蒙、澳洲三大基地为主体，以煤炭、化工、电
力、装备制造为主导业务的实体产业体系；坚持贸易协同，全面
拓展煤炭、矿石等多元商品的国际国内一体化物流贸易产业体系；
坚持金融创新，科学实施上海、北京、深圳、青岛“四位一体”
的金融产业布局，构建投融结合的金融服务体系。2016 年，公司
完成煤炭产量 6,674 万吨，甲醇产量完成 164 万吨，发电量完成
27.77 亿度；实现营业收入 1019.82 亿元，同比增加 329.75 亿元；
实现归属上市公司股东净利润 20.65 亿元，同比增加 12.05 亿元。
    3.发展后劲显著增强。着眼公司的可持续成长，稳步加快新
项目、新技术、新产业的建设推进和培育研发。鄂尔多斯转龙湾
煤矿正式投入商业运营，石拉乌素煤矿项目获得国家发改委项目
核准，营盘壕煤矿项目获得国家首批产能置换矿井批复，陕蒙基
地 3 对千万吨级矿井、 个大型煤化工园区的产业集群加速形成。
兖煤澳洲莫拉本煤矿二期建成投产，成为澳洲最大露天煤矿；兖
煤澳洲公司全年实现大幅减亏，运营质量显著提高。东华重工自
主研发的世界首套 8.2 米超大采高综采装备现场应用成功，填补
了世界煤炭安全高效开采历史空白。坚持实体经营与资本运营“双
轮驱动”，相继实施兖煤澳洲资产证券化、收购联合煤炭股权、参
股浙商银行等资本运作项目，全面加快银行、期货、基金、融资
租赁、资产管理等多层次、多功能金融产业架构，为公司拓宽融
资渠道、高效配置资产、实现财富增值创造了条件。
    4.信息披露及时严谨。公司董事会始终遵循公开、公正、公
平的原则，高度重视信息披露的真实性、准确性、完整性、及时
性和公平性，严格按照法律、法规和境内外上市监管规定，及时
高效地做好全年各项信息披露工作。针对在境内外拥有多地上市
平台的实际，坚持“从多不就少、从严不就宽、同步公平披露”
原则，将公司及兖煤澳洲的相关信息在境内外市场同步披露。2016
年，全年在上海交易所、香港联交所、纽约交易所披露公司重大
经营信息、重大资本运营、重大关联交易等临时公告 500 余篇次，
为境内外资本市场提供了更加全面、清晰、准确的信息。公司信
息披露工作连续多年被上交所年度考核评为 A 级。公司同时坚持
严格落实内幕信息管理和内幕信息知情人登记管理制度，维护公
司整体利益，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行
为。
    5.投资者关系更加和谐。坚持每年至少组织两次境内外业绩
路演，通过召开一对多会议、一对一面谈、记者会等多种方式，
向资本市场详细介绍公司经营情况，征求投资者及资本市场对公
司的意见和建议，有针对性地解答资本市场关注的热点和焦点问
题。针对资本市场关注的公司产融结合及 H 股回购等焦点问题，
采取现场座谈、电话沟通和上证 e 平台等方式，主动加强与投资
者交流，全年累计接洽境内外机构投资者 400 多人次，获得了投
资者的广泛理解和支持。正视复杂的舆论环境，建立健全媒体应
对机制，对公司重大事项，主动刊发正面文章，加强舆情监控和
引导，有效维护了公司在国内外资本市场的良好形象。2016 年，
公司荣获“中国上市公司投资者关系最佳新媒体运营奖”和“金
港股最佳投资者关系管理奖”。
    6.社会价值稳健提升。始终高度重视公司发展的社会价值，
坚持把履行社会责任，纳入公司治理、融入发展战略，提升对利
益相关者、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献。积极实施
“蓝天工程”，大力研发和推广煤炭清洁利用技术，实施资源清洁
开采和综合利用，规划年产 100 万吨清洁煤、50 万吨添加剂、10
万台炉具自动化生产线高效建成投入运营，为煤炭“清洁利用、
绿色发展”作出了示范。落实国家“去产能”政策，严格按照核
定产能组织生产，高效完成北宿煤矿关停。深化安全预控管理，
落实安全责任，保障员工职业安全健康，打造本质安全型企业。
关心支持公益事业，开展精准扶贫、捐资助学和对口帮扶，实现
企业与社会协调发展。公司再次荣获“亚洲质量奖”，成为中国煤
炭行业唯一一家两次问鼎亚洲质量管理最高荣誉的企业；被国家
工商行政管理总局命名为“守合同重信用企业”，被中国煤炭工业
协会评价为 2016 年度 AAA 级信用企业。
    二、2017 年度工作重点
    2017 年度，世界经济仍处在深度调整期，宏观经济与煤炭市
场稳健回升的基础上尚不牢固，但随着国内经济企稳向好，供给
侧改革初显成效，煤炭市场深度下行的空间变小；加之经过公司
持续调整产业结构、优化发展布局、转变发展方式，2017 年将是
公司放大发展优势、提升发展效能的重大机遇期。
    公司董事会将审时度势，积极把握产业政策发展趋势，按照
实体产业、贸易物流、金融产业的战略产业新布局，充分发挥陕
蒙基地实体产业的反哺作用、物流贸易产业的协同效应、金融产
业的服务支撑功能，发挥优势，精准施策，锐意进取，以良好的
经营业绩回报广大股东。
    2017 年度，公司董事会将重点推进以下工作：
    1.持续规范提升公司治理水平。严格按照公司《章程》和境
内外监管规定，按期完成公司董事会、监事会换届，继续规范公
司治理结构和“三会”运行。突出发挥董事会职能作用，积极履
行公司章程赋予的职权，强化公司经营风险预控管理，促进公司
合规运营。加强各专门委员会建设，完善专门委员会功能，利用
各专门委员会这一常设平台，提高董事会工作效率。充分依托独
立董事的中立性和独立性定位，发挥独立董事的专业特长，不断
提高董事会决策的专业化水准。加快探索建立科学有效的绩效评
价体系，力求报酬和绩效挂钩，长期激励与短期激励相结合。积
极组织公司董监高参加境内外监管机构的相关培训，进一步增强
规范运行意识。
    2.突出强化实体产业支撑优势。把实体产业作为支撑公司持
续发展的基础，围绕煤炭做强、化工延伸、电力优化、制造升级，
继续推进实体产业向上下游产业和价值链高端延伸。煤炭产业，
重点抓好本部基地的生产优化、挖潜降本，保持稳产高效；陕蒙
基地的项目建设、产能释放，实现增量提效；澳洲基地的产能优
化、运营协同，力争扭亏为盈。化工产业，重点抓好系统的“安
稳长满优”运行，强化区域内的管理及资源协同，降低运营成本，
提高经济效益。电力产业，积极寻求发电效率和整体运营效益最
佳结合点，利用自用电政策，打造统一电力购销平台。制造产业，
对接“中国制造 2025”，推动装备制造由低端向高端、由零部件
向成套装备再制造转变，积极实施“走出去”战略，全力抢占境
内外新兴市场。
    3.全面推进营销贸易运营协同。按照“大营销、大贸易、大
物流”战略布局，构建科学化、专业化、一体化的营销贸易物流
协同运营体系，增强市场竞争能力和创效水平。坚持效益主导、
智慧营销，优化营销效益模型，建立“决策层、生产端、市场端”
动态联动分析机制，实现营销策略与产品结构同步调整，确保效
益最大化。立足做专业务、做大规模、提升盈利、严控风险，整
合优化各区域贸易业务，推动营销体系与贸易资源市场共享，提
高市场占有率。依托金融切入，围绕供应链上下游客户提供金融
服务，培育用户黏性。加强物流配送体系建设，整合公司内外物
流资源，发挥产业规模优势，构建辐射本部、陕蒙、华东区域的
配送体系，全面打通陕蒙煤炭东进、西拓、南下运输通道；加快
泗河口港 1000 万吨改扩建工程，进一步提升“铁水联运”协同效
应。
    4.着力提升产融结合发展效能。坚持“金融服务实体、实体
助力金融”，大力推进实体产业与金融产业战略融合，为公司发展
提供新支撑。充分发挥上海、北京、深圳、青岛的区位和金融市
场资源优势，坚持金融与类金融业务并举，继续加强与银行、证
券、保险等金融机构的战略合作，协同融资租赁、基金、资管等
业务发展，加快构建特色金融产业体系。依托上市平台品牌价值
和多层次、多功能金融产业布局，开辟多元化的融资渠道，稳固
传统银行融资，创新债券融资，加大权益融资，保障公司资金需
求。继续围绕实业做强、产业延伸，加强优质资源项目和资本项
目筛选，实施稳健投资，以资本驱动发展升级转型。
    5.不断提升公司持续发展后劲。准确把握公司发展的增量点、
提效点、关键点，坚持外延扩张与内涵提升并举，厚植公司发展
优势。抢抓国家政策支持机遇，加快推进陕蒙基地重点煤矿项目
和荣信化工、榆林甲醇厂二期项目建设，延伸陕蒙基地煤化工产
业链。加快释放莫拉本煤矿扩能提量能力，稳妥推进收购力拓联
合煤炭公司股权，实施兖煤澳洲资产重组、运营协同，打造澳洲
第一煤炭生产商。加快高效清洁型煤规模化生产，扩大市场推广，
全面打造绿色清洁能源综合服务商。大力推进精益管理，积极推
动企业向质量效益型、内涵发展型、创新驱动型转变。坚持精益
组织生产，着力降低生产成本、提高生产效率；精益调控资产，
推进资产优势向效益优势转化；精益人力资源配置，提高人力资
源利用效率；精益全面预算管理，精打细算严控资金投入。继续
深化“双创”活动，充分挖掘和激发全员创新创效潜能，为公司
发展提供新动力。
    6.积极维护公司良好发展形象。积极开展投资者关系预期管
理，严格按照法律、法规和境内外上市监管规定，及时高效地做
好各项信息披露工作。继续深入细致地做好与投资者之间的双向
交流工作，坚持定期业绩路演，加强与投资者的沟通联络；适时
组织“反路演”，主动邀请市场分析员和投资者调研考察公司生产
经营情况，增加公司经营透明度。加强公共关系管理，进一步密
切与监管机构、行业协会、境内外媒体的沟通交流。公平对待所
有股东，严格内幕信息管理和内幕信息知情人登记管理，维护公
司整体利益，保护中小股东利益。
    2017 年，是国家推动煤炭供给侧结构性改革深化之年，也是
公司转型升级、潜能释放、蓄势突破的关键之年。公司董事会将
积极落实股东大会的各项决议，在全体股东、监事会大力支持下，
在高级管理层的全力协助下，勤勉履职、拼搏进取，为股东创造
良好的价值回报。
                           兖州煤业股份有限公司董事会
                                 2017 年 3 月 31 日
附件二
            兖州煤业股份有限公司监事会
                2016 年年度工作报告
    2016 年度，兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”）
全体监事按照《公司法》和公司《章程》的有关规定，认真履行
监督职能，维护公司利益，维护股东权益，遵照诚信原则谨慎地、
积极努力地开展工作。
    一、监事会会议召开情况
    2016 年，兖州煤业监事会共召开 5 次会议。具体情况如下：
    1.2016 年 4 月 28 日召开第六届监事会第十次会议，审议通
过了《兖州煤业股份有限公司 2016 年第一季度报告》。
    2.2016 年 6 月 16 日召开第六届监事会第十一次会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司
向特定对象非公开发行股票方案的议案》、关于《兖州煤业股份有
限公司非公开发行人民币普通股股票募集资金运用的可行性分析
报告》的议案、关于《兖州煤业股份有限公司非公开发行 A 股股
票预案》的议案、关于《兖州煤业股份有限公司未来三年股东回
报规划（2016-2018）》的议案。
    3.2016 年 8 月 26 日召开第六届监事会第十二次会议，审议
通过了《兖州煤业股份有限公司 2016 年半年度报告》。
    4.2016 年 10 月 28 日召开第六届监事会第十三次会议，审议
通过了《兖州煤业股份有限公司 2016 年第三季度报告》。
    5.2016 年 12 月 30 日召开第六届监事会第十四次会议，审议
通过了《关于终止非公开发行 A 股股票方案的议案》。
    二、监事会发表意见情况
    2016 年，兖州煤业监事会对以下事项发表意见：
    （一）2016 年依法运作情况
    公司监事通过列席董事会会议和出席股东大会，根据有关法
律、法规，对公司股东大会和董事会会议召开的程序、决议事项、
董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员职责的履行情
况和公司管理制度等进行检查和监督，未有违反法律、法规和违
背公司《章程》的行为，未发现董事、高级管理人员执行公司职
务时有违法、违规行为。兖州煤业监事会认为，公司董事会和管
理层 2016 年度工作按国家有关法律、法规和公司《章程》规范运
作，工作认真负责，决策程序规范有序，公司内部控制制度能够
有效运行。
    （二）检查公司财务的情况
    2016 年，兖州煤业监事会对公司财务状况和经营成果进行了
检查。兖州煤业监事会认为，公司财务报告内容格式符合相关规
定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司当年度的财务状
况和经营成果。本公司的业绩是真实的，各项费用支出及各项提
取符合法律、法规和公司《章程》的规定。
    （三）募集资金使用情况
    兖州煤业监事会认为公司募集资金在报告期内的实际投入项
目和承诺项目一致。
    （四）收购资产公允情况
    2016 年，兖州煤业收购资产交易事项定价客观公允，没有发
现内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失。
    （五）关联交易情况
    2016 年，本公司和控股股东及其附属各公司之间的关联交易
公平、公正、合法，没有损害公司股东的利益。
    （六）内部控制自我评价报告
    兖州煤业监事会认为：公司董事会出具的《内部控制自我评
价报告》真实、完整的反映了公司内部控制的实际情况。公司内
部控制制度基本健全，不存在重大缺陷。这些内部控制的设计是
合理的，执行是有效的。
    （七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
    2016 年，公司严格执行了《兖州煤业股份有限公司信息披露
管理制度》中相关规定，没有发生内幕信息知情人在影响公司股
价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
                           兖州煤业股份有限公司监事会
                                 2017 年 3 月 31 日
附件五
               兖州煤业股份有限公司
             2016 年度独立董事述职报告
                   （无需股东大会表决）
    我们作为兖州煤业股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司
《章程》、《独立董事工作制度》等相关制度规定的要求，认真
履行职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司发展状况，
充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其
是中小股东的合法权益。现就 2016 年度履行职责情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司现有孔祥国、贾绍华、王小军、戚安邦四位独立董事。
其中戚安邦、王小军两位先生为薪酬委员会委员，戚安邦先生担
任薪酬委员会主任；贾绍华、孔祥国、王小军、戚安邦四位先生
为审计委员会委员，贾绍华先生担任审计委员会主任；戚安邦先
生为战略与发展委员会委员；王小军、孔祥国两位先生为提名委
员会委员，王小军先生担任提名委员会主任。
    经 2016 年 6 月 3 日召开的 2015 年度股东周年大会决议批准，
选举戚安邦先生为公司第六届董事会独立董事，薛有志先生因工
作原因不再担任公司独立董事。
    经 2017 年 3 月 10 日召开的 2017 年度第一次临时股东大会
决议批准，选举孔祥国先生为公司第六届董事会独立董事，王立
杰先生因身体原因不再担任公司独立董事。
    （一）现任独立董事情况
    孔祥国，现年 61 岁，教授级高级工程师，全国注册咨询工
程师，全国注册采矿工程师，享受国务院政府津贴。孔先生现任
中国煤炭建设协会勘察设计委员会总图运输技术部主任，中煤科
工集团西安研究院有限公司董事，南京市第十三届政协委员。孔
先生曾任中煤科工集团南京设计研究院有限公司董事长、党委副
书记，先后荣获全国勘察设计院优秀院长，全国勘察设计行业“十
佳现代管理企业家”等荣誉称号。孔先生毕业于山东科技大学。
    贾绍华，现年 66 岁，经济学博士，研究员，享受国务院特
殊津贴，现任中央财经大学税收教育研究所所长、中国财税法学
研究会副会长，以及中央财经大学、中国社会科学院研究生院、
财政部科研所研究生部等院校研究生导师。贾先生曾任宁夏回族
自治区财政厅处长，海南省商业集团公司副总经理，江西省、海
南省国税局副局长，国家税务总局税务干部学院院长，中国税务
出版社总编辑等职。贾先生在会计、税务方面拥有丰富的经验，
主持完成国家和省级多项重点科研课题。贾先生还担任哈尔滨电
气集团佳木斯电机股份有限公司、晶澳太阳能有限公司、珠海市
乐通化工股份有限公司和海马汽车集团股份有限公司独立董事。
贾先生毕业于中国社会科学院研究生院。
    王小军，现年 62 岁，中国注册律师、香港注册律师、英格
兰及威尔士注册律师，法学硕士，君合律师事务所合伙人。1988
年获得中国律师资格，1995 年获得香港律师资格，1996 年获得
英格兰及威尔士注册律师资格。曾在香港联交所、英国齐伯礼律
师事务所从事律师工作，曾于 2002 年至 2008 年任本公司独立非
执行董事。此外还担任中国航天国际控股有限公司、丽珠医药集
团股份有限公司、东英金融投资有限公司的独立非执行董事。
    戚安邦，现年 65 岁，管理学博士，教授，博士生导师，现
任南开大学项目管理工程硕士中心主任、现代项目管理研究中心
主任、南开大学 MBA 中心副主任。戚先生主要从事企业管理、项
目管理、投资项目评估、技术经济分析等方面的研究，先后完成
国家和教育部的多项国家级和省部级课题研究，曾获得国际项目
管理协会 2009 年研究大奖和天津市社科成果优秀奖等一系列科
研奖励。戚先生还兼任国际项目管理协会研究委员会主席，中国
项目管理研究会副主席，中国系统学会信息系统研究会副主席，
中国工程造价管理协会专家委员会委员，天津市政府管理顾问等
社会职务。戚先生毕业于南开大学。
    （二）离任独立董事基本情况
    王立杰，现年 64 岁，教授，博士生导师，王先生现任中国
矿业大学（北京）能源经济研究所所长，兼任中国技术经济研究
会煤炭专业委员会主任和中国煤炭学会经济管理专业委员会副
主任。王先生为煤炭系统专业技术拔尖人才，享受政府特殊津贴，
曾任中国矿业大学（北京）管理学院院长，主要从事矿业、能源
经济管理与政策、企业战略等方面的研究工作。王先生还担任河
南大有能源股份有限公司、北京龙软科技股份有限公司独立董事。
王先生毕业于中国矿业大学（北京）。
    薛有志，现年 52 岁，企业管理学硕士、经济学博士、工商
管理学博士后，现任南开大学商学院副院长、教授、博士生导师。
在经济管理领域拥有丰富的经验，主持完成多项国家自然科学基
金、国家社会科学基金项目。
    作为公司的独立董事，我们均不在公司及其附属公司担任任
何执行职务，且不在与公司及其控股股东或者其各自的附属公司
具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股
东单位任职。除独立董事津贴外，我们未从公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，履
职的独立性得到了保证，符合相关监管要求。
    二、独立董事年度履职情况
    （一）出席会议情况
    2016 年度，公司共召开了 13 次董事会会议和 6 次股东大会。
独立董事出席会议情况如下图所示：
独立董事                   董事会    股东大会
              姓   名                             出席方式
在职情况                   出席率      出席率
              孔祥国          -           -           -
              贾绍华         100%        100%     亲自出席
  现任
              王小军         100%        100%     亲自出席
              戚安邦         100%         0%      亲自出席
              王立杰         100%        50%      亲自出席
  离任
              薛有志         100%         0%      亲自出席
    作为董事会专门委员会的成员，我们分别亲自参加了各自所
在专门委员会在报告期内召开的历次会议。
                    薪酬          战略与
独立董                     审计委        提名委
                    委员          发展委
事在职   姓   名           员会会        员会会   出席方式
                    会会          员会会
  情况                        议            议
                      议             议
         孔祥国       —      —     —     —      —
         贾绍华       —     100%    —     —    亲自出席
 现任
         王小军     100%     100%    —    100%   亲自出席
         戚安邦     100%     100%   100%    —    亲自出席
         王立杰       —     100%    —    100%   亲自出席
 离任
         薛有志     100%     100%   100%    —    亲自出席
   （二）相关决议及表决结果情况
    本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，我们对提交董
事会和股东大会的全部议案进行了认真审议，认为有关议案未损
害全体股东特别是中小股东的利益，均投出赞成票，未对审议事
项提出异议。我们认为，2016 年度公司董事会、股东大会的召
集、召开符合法定程序，会议决议事项合法有效。
    （三）现场考察情况
    2016 年度，我们对公司的生产运营情况进行了多次实地考
察，重点查看关联交易执行情况、对外担保及资金占用情况、募
集资金使用情况以及现金分红情况；同时广泛通过电视、广播、
报纸、网络等媒体了解公司的生产经营及运营治理状况，以会议
座谈、电话、传真及电子邮件等多种方式与公司董事、高级管理
人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部
环境及市场变化对公司的影响，确保公司严格执行有关法律法规
及业务规章制度、督促董事会积极落实股东会议决议事项，有力
维护了股东利益。
    （四）公司配合独立董事工作的情况
    2016 年度，公司严格按照上市地有关监管要求，为我们履
行职责提供了必要条件。在日常工作期间，公司通过各种方式定
期向我们提供公司日常相关材料和信息；到公司考察及出席会议
期间，公司能够及时提供相关材料和信息，如实汇报公司运营情
况，保障了我们的知情权；在发表独立意见前，公司能够提供中
介机构针对相关事项出具的专业意见和公司责任部门出具的专
项说明等资料，为我们发表意见提供了支持依据；公司制定的《独
立董事工作制度》，为我们在工作条件、知情权、降低决策风险
和保持独立性等方面提供了制度保障。
    在履行职责过程中，我们没有受到公司主要股东、实际控制
人或与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个
人的任何影响，确保了履行职责的独立性。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   （一）关联交易情况
    1.2015 年度持续性关联交易执行情况
    2016年3月29日召开的第六届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于确认兖州煤业股份有限公司2015年度持续性关联交易
的议案》。依据会计师出具的《兖州煤业股份有限公司2015年度
审计报告》，及公司提供的相关说明资料，我们2015年度发生的
持续性关联交易，发表了如下独立审核意见：（1）2015年度兖州
煤业与兖矿集团之间相互提供材料和服务供应持续性关联交易、
保险金持续性关联交易的交易金额，未超出经批准的年度上限金
额。（2）兖州煤业与兖矿集团之间发生的持续性关联交易，属于
公司的日常业务所需。（3）该等持续性关联交易是按照一般商业
条款进行；如果可供比较的交易不足以判断该等交易条款是否为
一般商业条款，则对兖州煤业而言，该等交易的条款不逊于独立
第三方可取得或提供的条款。（4）该等交易是根据经批准的持续
性关联交易协议条款进行，而交易条款公平合理，符合公司股东
的整体利益。
    2.收购兖矿集团财务有限公司股权
    2016 年 3 月 29 日召开的第六届董事会第十七次会议，审议
通过了《关于收购兖矿集团财务公司股权及修订<金融服务协议>
的议案》，议案提交董事会审议前，我们审阅了北京中企华资产
评估有限责任公司出具的《兖矿集团有限公司拟转让其持有的兖
矿集团财务有限公司 65%股权项目所涉及的兖矿集团财务有限公
司全部权益价值评估报告》等资料，发表了如下事前认可意见：
（1）收购兖矿集团财务有限公司股权，有利于公司搭建财务共
享平台，实现财务资源的整合与共享；有利于为公司成员单位提
供专业化、高品质的金融服务，参与本公司价值创造；有利于公
司拓展金融产业，促进公司产融协同发展。（2）同意将《关于收
购兖矿集团财务公司股权及修订<金融服务协议>的议案》提交公
司第六届董事会第十七次会议审议。
    会议同时批准成立了由全部独立董事组成的独立董事委员
会，独立董事委员会审阅了公司关联交易的相关资料，以及独立
财务顾问富域资本有限公司出具的《独立财务顾问函件》等资料，
发表独立意见如下：（1）公司董事会《关于收购兖矿集团财务公
司股权及修订<金融服务协议>的议案》的审议、表决程序符合法
律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定。（2）北京中企华
资产评估有限责任公司具有从事证券、期货业务资格，不是兖州
煤业的关联方，其业务能力和独立性符合相关要求；北京中企华
资产评估有限责任公司对兖矿财务公司评估程序合规，有关假设
和参数合适。（3）本次交易条款按一般商业条款订立，以评估结
果为基础厘定交易价格，属公平合理，符合公司及全体股东的利
益。（4）建议公司独立股东于公司 2015 年度股东周年大会上投
票赞成公司收购兖矿财务公司 65%股权事项。
    3.修订与兖矿财务有限公司签署的《金融服务协议》
    2016年3月29日召开的第六届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于收购兖矿集团财务公司股权及修订<金融服务协议>
的议案》，议案提交董事会审议前，我们审阅了拟签署的《金融
服务协议》及《补充协议》等相关资料，发表了如下事前认可意
见：（1）签署上述有关《金融服务协议》及《补充协议》有利于
公司拓展金融产业，促进公司产融协同发展；有利于兖矿财务公
司业务的连续性；（2）同意将《关于收购兖矿集团财务公司股权
及修订<金融服务协议>的议案》提交第六届董事会第十七次会议
讨论审议;（3）请公司严格遵守境内外上市地规则，开展日常关
联交易事项的审批工作，严格按照协议条款执行日常关联交易。
    会议同时批准成立了由全部独立董事组成的独立董事委员
会，独立董事委员会审阅了公司关联交易的相关资料，根据公司
出具的《有关公司关联交易事项的说明》、独立财务顾问富域资
本有限公司出具的《独立财务顾问函件》等资料，发表独立意见
如下：（1）公司董事会《关于收购兖矿集团财务公司股权及修订
<金融服务协议>的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上
市监管规定及公司《章程》规定。（2）在公司收购兖矿集团财务
公司（“兖矿财务公司”）65%股权后，兖矿财务公司作为本公司
控股子公司与兖矿集团有限公司的《金融服务协议》，是公司日
常和一般业务，协议乃按一般商业条款订立，对公司及独立股东
公平合理，《金融服务协议》所限定交易及其上限交易金额亦属
公平合理，符合公司及独立股东整体利益。（3）建议公司独立股
东于公司2015年度股东周年大会上投票赞成《金融服务协议》项
下所限定交易在2016-2017年的交易金额上限。
    4.收购万福煤矿采矿权
    2016 年 3 月 29 日召开的第六届董事会第十七次会议，审议
通过了《关于收购万福煤矿采矿权的议案》。议案提交董事会审
议前，我们审阅了兖煤菏泽能化有限公司与兖矿集团拟签署的
《采矿权转让协议》以及北京中锋资产评估有限责任公司出具的
《兖矿集团万福煤矿采矿权评估报告》等相关资料，发表如下事
前认可意见：（1）收购万福煤矿采矿权，有利于增加公司资源储
备，扩大经营规模，增加公司收益水平；（2）同意将《关于收购
万福煤矿采矿权的议案》提交公司第六届董事会第十七次会议讨
论审议。
    会议同时批准成立了由全部独立董事组成的独立董事委员
会，独立董事委员会审阅了公司关联交易的相关资料，以及独立
财务顾问富域资本有限公司出具的《独立财务顾问函件》等资料，
发表意见如下：（1）公司董事会《关于讨论审议兖煤菏泽能化有
限公司收购万福煤矿采矿权的议案》的审议、表决程序符合法律、
法规、上市监管规定及公司《章程》规定。（2）北京中锋资产评
估有限责任公司具有从事证券、期货业务资格，不是兖州煤业的
关联方，其业务能力和独立性符合相关要求；北京中锋资产评估
有限责任公司对万福煤矿采矿权的评估程序合规，有关假设和参
数合适。（3）本次交易条款按一般商业条款订立，以评估结果作
为交易价格，属公平合理，符合公司及全体股东的利益。（4）建
议公司独立股东于公司 2015 年度股东周年大会上投票赞成公司
收购万福煤矿采矿权事项。
    5.续聘山东兖矿保安服务有限公司提供火车押运服务
    公司于2016年2月17日召开的第六届董事会第十六次会议审
议批准了《关于续聘山东兖矿保安服务有限公司为公司提供火车
押运服务的议案》。议案提交董事会审议前，我们根据公司出具
的《关于火车押运服务关联交易事项的说明》等资料，发表如下
事前认可意见：（1）同意将《关于续聘山东兖矿保安服务有限公
司为公司提供火车押运服务的议案》提交公司第六届董事会第十
六次会议讨论审议； 2）请公司严格遵守境内外上市地监管规则，
开展本次关联交易事项的审批工作，严格按照协议条款执行本次
关联交易。
    我们通过审阅相关资料，包括公司出具的《关于火车押运服
务关联交易事项的说明》等资料，发表如下独立意见：（1）公司
董事会对《关于续聘山东兖矿保安服务有限公司为公司提供火车
押运服务的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管
规定及公司《章程》规定；（2）公司与山东兖矿保安服务有限公
司签订的持续性关联交易协议按一般商业条款订立，是公司日常
和一般业务，对公司及独立股东公平合理；订立持续性关联交易
协议符合公司及独立股东整体利益；该项持续性关联交易的上限
交易金额对公司及独立股东而言公平合理。
    6.合资设立兖煤蓝天清洁能源有限公司
    公司于2016年10月10日召开第六届董事会第二十五次会议，
审议批准了《关于合资设立兖煤蓝天清洁能源有限公司的议案》。
议案提交董事会审议前，我们发表如下事前认可意见：（1）同意
将《关于合资设立兖煤蓝天清洁能源有限公司的议案》提交公司
第六届董事会第二十五次会议讨论审议；（2）请公司严格遵守境
内外上市地监管规则，开展有关关联交易事项的审批工作，严格
按照协议条款执行关联交易。
    我们通过审阅了相关资料，发表如下独立意见：（1）公司董
事会对《关于合资设立兖煤蓝天清洁能源有限公司的议案》的审
议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规
定；（2）公司与兖矿科技有限公司（“兖矿科技”）、山东融裕金
谷创业投资有限公司（“融裕金谷”）以及自然人白丁荣先生共同
出资合资设立兖煤蓝天清洁能源有限公司，有利于促进公司煤炭
产业战略升级，可为公司增加新的业务和盈利增长点；各方签订
的合资合同乃按一般商业条款订立，符合公司及全体股东利益；
（3）合资公司成立后与兖矿科技签署的《技术使用许可合同》
乃按一般商业条款订立，是合资公司日常和一般业务，对公司及
独立股东公平合理，符合公司及独立股东整体利益；技术使用关
联交易的年度上限交易金额对公司及独立股东而言公平合理。
    7.委托兖矿化工有限公司实施化工项目专业化管理
    公司于 2016 年 10 月 28 日召开的第六届董事会第二十六次
会议审议批准了《关于委托兖矿化工有限公司实施化工项目专业
化管理的议案》。议案提交董事会审议前，我们审阅了相关方拟
签署的《化工项目委托管理协议》等相关资料，发表事前认可意
见如下：（1）同意将《关于委托兖矿化工有限公司实施化工项目
专业化管理的议案》提交第六届董事会第二十六次会议讨论审议；
（2）请公司严格遵守境内外上市地规则,开展日常关联交易事项
的审批工作，严格按照协议条款执行日常关联交易。
    我们审阅了本次关联交易的相关资料，发表了如下独立意见：
（1）公司董事会对《关于委托兖矿化工有限公司实施化工项目
专业化管理的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监
管规定及公司《章程》规定；（2）公司委托兖矿化工有限公司对
公司所属相关化工项目进行专业管理，可以充分利用兖矿化工有
限公司在产业管理、专业技术及安全环保管控等方面的经验和优
势，实现化工产业资源共享和协同效应，提高公司经济效益，增
强公司化工产业市场竞争力；（3）签订的关联交易协议乃按一般
商业条款订立，关联交易的上限交易金额对公司及独立股东而言
公平合理，订立关联交易协议符合公司及独立股东整体利益。
   （二）对外担保及资金占用情况
    1.对 2015 年度对外担保情况出具的独立意见情况
    我们根据公司会计师出具的《兖州煤业股份有限公司 2015
年度审计报告》和公司出具的《关于兖州煤业股份有限公司 2015
年度对外担保情况的说明》等资料，签署了《关于兖州煤业股份
有限公司 2015 年度对外担保情况的专项说明和独立意见》，认为
公司担保事项中被担保对象均为公司全资或控股附属公司，担保
事项对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公
司及公司股东利益的情况；公司严格按照上市监管规定履行了决
策审批程序，并及时履行了信息披露义务；公司关于对外担保的
内部控制制度，符合法律、法规及上市监管规定。
    2.公司于 2016 年 2 月 17 日召开的第六届董事会第十六次会
议审议通过了《关于向全资附属公司提供融资担保和授权兖煤澳
洲及其子公司向其附属公司提供担保的议案》，我们对此发表了
独立意见：担保事项符合公司及附属公司经营发展需要；融资担
保被担保人为公司全资附属公司，兖煤澳洲及子公司向本公司澳
洲附属公司提供担保是日常经营所需，符合澳大利亚法律法规及
当地经营惯例。上述担保对象为公司全资附属公司或控股子公司，
可有效控制和防范担保风险，不会损害公司及全体股东的利益。
    3.公司于 2016 年 8 月 26 日召开的第六届董事会第二十四次
会议审议通过了《关于向青岛保税区中兖贸易有限公司提供融资
担保的议案》。我们发表如下独立意见：公司向全资子公司—青
岛保税区中兖贸易有限公司提供融资担保事项，将为青岛保税区
中兖贸易有限公司开展贸易业务提供稳定的资金支持，有利于其
开拓贸易创效渠道，符合公司的整体产业布局及子公司经营发展
需要。上述担保对象为公司全资子公司，可有效控制和防范担保
风险，不会损害公司及全体股东的利益。
    4.公司于 2016 年 12 月 30 日召开的第六届董事会第二十七
次会议审议通过了《关于向全资及控股子公司提供融资担保的议
案》。我们发表如下独立意见：公司向全资及控股子公司提供融
资担保事项，将为山东中垠国际贸易有限公司、青岛保税区中兖
贸易有限公司及青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司开展贸易业务
提供稳定的资金支持，有利于其开拓贸易创效渠道，符合公司的
整体产业布局及子公司经营发展需要。上述担保对象均为公司全
资及控股子公司，可有效控制和防范担保风险，不会损害公司及
全体股东的利益。
    （三）募集资金的使用情况
    1.经 2015 年 5 月 22 日公司 2014 年度股东周年大会审议批
准并经中国证监会核准，公司于 2016 年 2 月 22 日发行总额为
40 亿元人民币的 2016 年度第一期超短期融资券，募集资金净额
39.94 亿元，本报告期已使用募集资金 39.94 亿元，募集资金用
途为补充生产经营流动资金；
    2.经 2015 年 5 月 22 日公司 2014 年度股东周年大会审议批
准并经中国证监会核准，公司于 2016 年 3 月 3 日发行总额为 40
亿元人民币的 2016 年度第二期超短期融资券，募集资金净额
39.94 亿元，本报告期已使用募集资金 39.94 亿元，募集资金用
途为补充生产经营流动资金；
    3.经 2015 年 5 月 22 日公司 2014 年度股东周年大会审议批
准并经中国证监会核准，公司于 2016 年 3 月 25 日发行总额为
20 亿元人民币的 2016 年度第三期超短期融资券，募集资金净额
19.94 亿元，本报告期已使用募集资金 19.94 亿元，募集资金用
途为补充生产经营流动资金；
    4.经 2015 年 5 月 22 日公司 2014 年度股东周年大会审议批
准并经中国证监会核准，公司于 2016 年 3 月 25 日发行总额为
20 亿元人民币的 2016 年度第四期超短期融资券，募集资金净额
19.94 亿元，本报告期已使用募集资金 19.94 亿元，募集资金用
途为补充生产经营流动资金；
    5.经 2015 年 5 月 22 日公司 2014 年度股东周年大会审议批
准并经中国证监会核准，公司于 2016 年 6 月 29 日发行总额为
15 亿元人民币的 2016 年度第五期超短期融资券，募集资金净额
14.9775 亿元，本报告期已使用募集资金 14.9775 亿元，募集资
金用途为补充生产经营流动资金；
    6.经 2015 年 5 月 22 日公司 2014 年度股东周年大会审议批
准并经中国证监会核准，公司于 2016 年 10 月 31 日发行总额为
30 亿元人民币的 2016 年度第六期超短期融资券，募集资金净额
29.955 亿元，本报告期已使用募集资金 29.955 亿元，募集资金
用途为补充生产经营流动资金；
    7.经 2015 年 5 月 22 日公司 2014 年度股东周年大会审议批
准并经中国证监会核准，公司于 2016 年 11 月 17 日发行总额为
30 亿元人民币的 2016 年度第七期超短期融资券，募集资金净额
30 亿元，本报告期已使用募集资金 30 亿元，募集资金用途为补
充生产经营流动资金；
    8.经 2015 年 5 月 22 日公司 2014 年度股东周年大会审议批
准并经中国证监会核准，公司于 2016 年 11 月 28 日发行总额为
30 亿元人民币的 2016 年度第八期超短期融资券，募集资金净额
30 亿元，本报告期已使用募集资金 30 亿元，募集资金用途为补
充生产经营流动资金；
    9.经 2015 年 5 月 22 日公司 2014 年度股东周年大会审议批
准并经中国证监会核准，公司于 2016 年 12 月 29 日发行总额为
30 亿元人民币的 2016 年度第九期超短期融资券，募集资金净额
29.985 亿元，本报告期已使用募集资金 29.985 亿元，募集资金
用途为补充生产经营流动资金。
    按照股东大会批准用途，公司将上述募集资金全部用于补充
营运资金及偿还金融机构借款。我们对公司募集资金的使用情况
进行了持续关注与监督，没有发现公司违规使用募集资金的情况。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    1.高级管理人员提名情况
    （1）经 2016 年 1 月 6 日召开的第六届董事会第十五次会议
审议批准，聘任吴向前先生为公司总经理，赵青春先生为公司财
务总监。我们对此发表了同意意见。
    （2）经 2016 年 3 月 29 日召开的第六届董事会第十七次会
议审议批准，聘任靳庆彬先生为公司董事会秘书。我们对此发表
了同意意见。
    （3）经 2016 年 12 月 30 日召开的第六届董事会第二十七次
会议审议批准，聘任刘健先生及安满林先生为公司副总经理。我
们对此发表了同意意见。
    2.高级管理人员薪酬情况
    公司于 2016 年 3 月 29 日召开的第六届董事会第十七次会议
通过了公司高级管理人员 2016 年度酬金。2015 年度 7 名非董事
高级管理人员从公司领取实际酬金合计为人民币 329.27 万元
(含税)，人均酬金水平人民币 47.04 万元（含税），另计提养老
保险金合计人民币 63.77 万元。
    批准公司 2016 年完成经营目标后，非董事高级管理人员人
均实际酬金略低于 2015 年度酬金水平。
    公司高级管理人员的酬金安排符合公司薪酬政策和实际经
营情况，有利于保持对高管人员的激励作用，提高公司高管人员
的责任意识。我们发表了同意意见。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    公司于 2016 年 1 月 29 日披露的《2015 年度业绩预减公告》
预计 2015 年度实现归属于母公司股东的净利润与上年同期相比，
将减少 65%左右。
    我们认为，公司及时发布业绩预告，使投资者提前掌握公司
经营业绩状况，增加了市场的透明度，减少了信息不对称可能给
投资者带来的决策失误，有利于投资者合理规避风险。
   （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    1.续聘会计师事务所情况
    公司于 2016 年 3 月 29 日召开的第六届董事会第十七次会议，
审议通过了《关于续聘 2016 年度外部审计机构及其酬金安排的
议案》。公司聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)、致同
会计师事务所（包括致同会计师事务所(特殊普通合伙）及致同
（香港）会计师事务所有限公司）为公司的境内、境外年审会计
师（任期至下届股东周年大会结束）。
    我们认为，续聘两家外部审计机构，有利于维持外部审计工
作的持续性和稳定性；聘任程序符合法律法规，未损害公司和股
东利益。我们对此发表了同意意见。
    2.改聘会计师事务所情况
    公司于 2017 年召开的第六届董事会第二十八次会议，审议
通过了《关于改聘境外会计师及其酬金安排的议案》。
    议案提交董事会审议前，我们发表了如下事前认可意见：
经审阅拟聘任的境外会计师信永中和（香港）会计师事务所有限
公司的相关资质材料，该所具备担任公司境外香港业务会计师的
资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公
司境外业务审计工作的要求；经调整后的境外业务会计师酬金安
排，乃按市场公允价格确定，属公平合理。同意将《关于改聘境
外会计师及其酬金安排的议案》提交公司董事会审议。
    我们发表独立意见如下：（1）经审阅信永中和（香港）会
计师事务所有限公司的相关资质材料，该所具备担任公司境外香
港业务会计师的资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能
力，能够满足公司审计工作的要求。（2）经调整后的境外业务会
计师酬金安排，乃按市场公允价格确定，属公平合理。（3）公司
改聘境外会计师及其酬金安排事项的审议程序符合法律、法规和
公司《章程》的规定，不会损害公司及全体股东的利益。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司于 2016 年 3 月 29 日召开的第六届董事会第十七次会议
审议通过了《2015 年度利润分配预案》。我们发表如下独立意见：
（1）公司《2015 年度利润分配预案》符合中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所
《上市公司现金分红指引》等监管要求和公司《章程》相关规定，
公司利润分配政策保持了连续性和稳定性，同时兼顾了公司的长
远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。（2）同意将
《2015 年度利润分配预案》提交公司第六届董事会第十七次会
议讨论审议。
    经公司 2016 年 6 月 3 日召开的 2015 年度股东周年大会批准，
公司向全体股东派发 2015 年度现金股利总计人民币 0.491（含
税）亿元，即每股派发现金股利人民币 0.01 元（含税）。
    我们认为，该利润分配方案符合公司实际，未损害公司股东
特别是中小股东利益。公司上市以来，分红政策一直保持了连续
性和稳定性，同时兼顾了公司的长远利益、全体股东的整体利益
及公司的可持续发展。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    1.兖矿集团承诺避免同业竞争
    公司于 1997 年重组时，兖矿集团与公司签订了《重组协议》，
承诺其将采取各种有效措施避免与公司产生同业竞争。此承诺长
期有效，目前正在持续履行中，未发现兖矿集团有违反承诺情况。
    2.兖矿集团承诺转让万福煤矿采矿权
    公司于 2005 年收购兖矿集团所持菏泽能化股权时，兖矿集
团承诺公司有权在其获得万福煤矿采矿权后的 12 个月内收购该
采矿权。承诺期限为兖矿集团获得万福煤矿采矿权后的 12 个月
内。公司于 2016 年 6 月 3 日召开的 2015 年度股东周年大会审议
批准菏泽能化以人民币 12.50 亿元价款收购兖矿集团持有的万
福煤矿采矿权。
    3.兖矿集团承诺不减持本公司股份
    公司控股股东兖矿集团于 2015 年 7 月 10 日披露公告，承诺
在 6 个月内不减持所持本公司股票。兖矿集团在 2015 年 7 月 10
日至 2016 年 1 月 10 日间未减持本公司股份，本承诺已履行完毕。
    4.兖矿集团关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
    公司于 2016 年 6 月 16 日召开的第六届董事会第二十二次会
议审议通过非公开发行 A 股股票相关事项，公司实施了对非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。公司于 2017
年 3 月 10 日召开的 2017 年度第一次临时股东大会、2017 年度
第一次 A 股及 H 股类别股东大会审议批准终止非公开发行 A 股股
票事项，因此兖矿集团、公司董事、高级管理人员对公司非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺已履行完毕。
    5.公司不再筹划非公开发行 A 股股票事项
    公司于 2016 年 12 月 31 日披露的公告，承诺在审议通过终
止非公开发行 A 股股票事项董事会决议公告后一个月内不再筹
划非公开发行 A 股股票事项。公司在 2016 年 12 月 31 日至 2017
年 1 月 31 日间未筹划非公开发行 A 股股票事项，本承诺已履行
完毕。
    （九）信息披露的执行情况
    公司遵循公开、公正、公平和“从多不从少，从严不从宽”
的原则，严格按照法律、法规和境内外上市监管规定，注重信息
披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性；配置了足够
的从事信息披露的工作人员，与相关监管机构保持了畅通的联络
渠道，相关人员在信息披露工作中勤勉尽责，严格执行信息披露
管理制度，严格按照要求报送信息披露文件，及时关注媒体关于
上市公司的报道并主动求证真实情况；2016 年度公司及相关信
息披露工作人员尽责履职，确保了公司信息披露的内容和程序全
部合规有效。
    （十）内部控制的执行情况
    依据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》
和《企业内部控制配套指引》、美国《萨班斯法案》、上交所《上
市公司内部控制指引》、香港联交所《上市规则》以及《兖州煤
业股份有限公司内部控制基本规范》，公司完善了内部控制体系，
建立健全了内部控制制度。
    自 2007 年起，董事会每年评估一次内控体系运行的有效性，
并聘请境外年审会计师评估公司内控体系是否符合美国《萨班斯
法案》要求。在此基础上，公司于 2016 年聘请境内年审会计师，
对财务报告内控体系建设是否符合境内监管要求及运行的有效
性进行评估。
    1．公司董事会对内控体系自我评估情况。公司董事会对 2016
年度内部控制的有效性进行了评估，认为公司内部控制制度健全，
执行有效，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺
陷。
    2.公司境外年审会计师对内控体系评估情况。公司聘请信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）所对 2016 年度内部控制体
系是否符合美国《萨班斯法》要求进行审核评估。
    3.公司境内注册会计师对财务报告内控体系评估情况。公司
聘请信永中和会计师事务所对财务报告内部控制有效性进行了
审核评估，认为公司于 2016 年 12 月 31 日按照《企业内部控制
基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。
       （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2016 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，
认真履行职责。公司全体董事积极出席会议，以认真负责的态度
对各项议案做出有效表决，并在工作中认真加以执行。全年召开
董事会会议 13 次，审议通过和批准议案 74 件，审议涉及公司对
外担保、关联交易、定期报告等关系公司发展的重大事项。
    各专门委员会分别针对自身职责范围内的事项进行了充分
有效的讨论和审议：
       1.战略与发展委员会全年召开 1 次会议，主要研究讨论了公
司 2016 年生产经营计划和资本性开支计划，决定提交公司董事
会审议批准。
       2.审计委员会全年共召开了 4 次会议，分别审阅了公司 2015
年度业绩，审议了续聘会计师及其 2016 年度酬金事项，听取会
计师关于财务报告、内控建设工作进展有关事项的汇报，就 2016
年中期财务审计以及萨班斯审计等方面发现的问题与外聘会计
师进行沟通，与外部审计师协商确定了 2016 年度财务会计报表
审计工作的时间安排，听取公司管理层对 2016 年度生产经营、
财务政策、内控建设、内部审计、风险管理、反舞弊等工作情况
的汇报。经 2016 年 1 月 6 日召开的第六届董事会第十五次会议
审议批准，根据香港联交所监管规定，公司修订了《兖州煤业股
份有限公司董事会审计委员会工作细则》，增加了有关董事会审
计委员会在风险管理方面的职责。
    3.提名委员会全年召开 4 次会议，分别讨论审议了对第六届
董事会董事候选人任职资格进行审查并向公司第六届董事会提
名了各位董事候选人，审查公司总经理候选人吴向前、财务总监
候选人赵青春、副总经理候选人刘健、安满林、董事会秘书靳庆
彬任职资格，并建议董事会履行聘任程序等事项。
    4.薪酬委员会全年召开 1 次会议，主要结合公司 2015 年度
经营指标完成情况，对董事、监事、高级管理人员 2015 年度酬
金依照程序进行了考核兑现，同时对 2016 年度公司董事、监事
及高级管理人员履职情况和公司薪酬披露情况进行了审核。
    （十二）其他重要事项
    1.开展期货套期保值业务
    公司于 2016 年 3 月 29 日召开的第六届董事会第十七次会
议审议批准了《关于公司开展期货套期保值业务的议案》，我们
发表了如下独立意见：（1）公司使用自有资金利用期货市场开展
与公司生产经营相关产品期货套期保值业务的审批程序符合相
关法律、法规和公司《章程》规定。（2）严格遵守《兖州煤业股
份有限公司套期保值管理办法》，进一步建立健全了内部控制、
业务操作流程以及风险管控措施。（3）在保证正常生产经营的前
提下，公司开展该项业务开拓销售渠道的同时，可有效规避市场
价格波动对生产经营的不利影响，不存在损害公司和全体股东利
益的情形。（4）同意公司开展动力煤期货套期保值业务。
     2.非公开发行 A 股股票
    公司于 2016 年 12 月 30 日召开的第六届董事会第二十七次
会议审议通过了《关于终止非公开发行 A 股股票方案的议案》。
我们发表独立意见如下：（1）公司董事会决定终止本次非公开发
行 A 股股票事项系综合考虑公司外部融资环境、内部生产经营需
要、募集资金投资项目实际进展、未来战略发展等诸多因素做出
的决定，符合公司的长远发展和全体股东的利益；（2）本次董事
会的召开程序、表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，
形成的决议合法、有效；（3）终止非公开发行 A 股股票事项不会
对公司正常生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不会损害公
司及股东，特别是中小股东的利益；（4）同意终止公司非公开发
行 A 股股票事项。
    四、总体评价和建议
    2016 年度，公司经营活动稳步推进，财务运行稳健，关联
交易公平，信息披露真实、准确、及时、完整。作为独立董事，
我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证
公司规范运作、维护中小股东权益等方面起到了应有的作用。
    在今后的工作中，我们将不断加强学习，提高专业水平。尽
职尽责，按照法律法规对独立董事的规定和要求，继续担负起应
有的重任和作用。谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，
深入了解公司的生产经营与运作情况，加强同公司董事会各成员、
监事会、管理层之间的沟通与合作，确保公司董事会客观、公正、
独立运作。为进一步完善公司治理、提高公司决策水平和经营业
绩做出努力，切实维护公司整体利益，确保公司全体股东特别是
中小股东的合法权益不受侵害。
    以上是我们关于 2016 年度履行职责情况的汇报。借此机会,
对我们履行独立董事职责期间，全体股东及公司所给予的积极配
合和大力支持表示衷心的感谢！
                         孔祥国、贾绍华、王小军、戚安邦
                                2016 年 3 月 31 日