莲花健康产业集团股份有限公司
关于对《上海证券交易所对公司2017年
年度报告的事后审核问询函》回复的公告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
2018年5月16日，莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）收
到《上海证券交易所关于对莲花健康产业集团股份有限公司2017年年度报告的事
后审核问询函》（上证公函【2018】0526号，以下简称“《问询函》”），公司
收到《问询函》后高度重视，积极组织各部门和年审会计师对《问询函》涉及的
问题进行逐项落实和回复。现将对《问询函》回复内容如下：
一、关于公司经营状况及财务信息披露
1、2017 年公司净利润亏损 1.03 亿元，扣非后净利润亏损 1.74亿元，公
司扣非后净利润已连续十五年亏损。请公司结合行业发展特点、公司行业地位、
市场占有率、竞争对手情况、上下游情况等，补充披露：（1）详细说明影响公
司持续经营能力的主要因素及未来发展趋势；
企业回复：
1.公司主营业务目前状况
公司自成立以来，一直致力于食用调味品的研发、生产与销售，已形成以
味精、鸡精为主导，以调味品系列、植物蛋白系列和小麦面粉系列产品组合的
绿色产品结构。调味品系列主要包括“莲花”牌味精、“莲花”牌鸡精、“九品香”
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调味料等产品，植物蛋白系列主要包括小麦谷朊粉产品，小麦面粉系列主要为
“六月春”牌面粉。其中，味精为公司核心产品。
2.行业发展特点
自 1923 年吴蕴初先生创办上海天厨味精厂起至解放初期，全国味精生产
厂家共约有 10 家左右。1950 年到 1980 年期间，全国味精生产厂家约有 80 多
家。改革开放后，由于味精行业技术的进一步发展成熟、以及味精行业低成本、
大市场等低门槛进入特点，吸引了众多投资者的进入，国内味精生产企业一度
发展增加到 200 多家，产能最高峰达到 256 万吨/年。2000 年之后，迫于成本
和市场价格竞争的挤出效应，味精生产厂家逐渐减少至约 100 家。自 2007 年
始，受国家环保政策的控制，由于大部分味精企业缺乏完善的配套产业链，特
别是缺乏环保设施，大量中小味精生产企业面临着环保、成本、资金等多重压
力，凸显其竞争劣势，先后迅速在行业整合中被迫淘汰离场。
至 2010 年，国内味精生产企业已锐减至不足 20 家，市场明显向具有较为
完善产业链等大型优势企业聚集，行业集中度得以明显提高，行业前十家产能
占全国味精产能的 80%以上。截至 2014 年底，国内味精行业经过几轮行业整
合，5 万吨以下的味精生产企业已全部被淘汰出局，形成高度集中的产业格局。
截至 2017 年底，国内现有在产味精企业已不足 10 家，产能合计约为 236
万吨，规模均在 5 万吨以上，行业集中度极高。
国内主要味精在产企业产能统计表
单位：万吨
公司名称 产能
阜丰集团
梅花生物
宁夏伊品生物科技股份有限公司
莲花健康
山东菱花集团
中粮生化能源（龙江）有限公司
福建武夷味精
山东三九味精
其他 基本关停或破产
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合计
3.公司的行业地位、市场占有率和竞争对手情况
国内味精需求领域主要为食品加工业、餐饮业和家庭消费，分别占比约为
50%、30%和 20%，与全球需求结构基本相近。味精在鸡精、酱油等多种调味
品和食品加工中都是必用调味配料，这些领域均属于持续增长的消费领域，需
求相对刚性。
鉴于国内现有以味精为主营业务的上市公司仅有三家，分别为阜丰集团
（香港主板上市公司）、梅花生物和莲花健康，味精行业上市公司较少，一直
以来无行业权威统计数据，相关行业数据获取渠道有限，网络上不同的机构（含
券商研究报告）披露的相关数据多不一致，导致所获取的相关数据准确度较低。
但由于目前国内味精行业在产企业合计已不足 10 家，味精行业目前已形成了
以阜丰集团、梅花生物、莲花健康为代表的品牌高度集中的产业格局。
莲花健康与阜丰集团和梅花生物在国内味精行业的品牌知名度及各自定
位等方面有所不同，导致相互之间在不同的消费市场的行业地位不同。
公司作为国内在产味精生产商历史最悠久的企业，主要定位于餐饮业与家
庭消费终端市场。多年来，莲花健康销售渠道覆盖全国，味精销量始终长期占
据国内味精终端零售市场的主导地位。“莲花”品牌系国内终端零售市场全国性
知名味精品牌，品牌知名度早已广为国内外消费者所认知、熟悉和接受，其在
国内终端零售市场的品牌知名度和影响力一直位居行业前列。同时，公司产品
远销欧洲、东南亚、中亚、非洲、俄罗斯等世界 70 多个国家和地区。
阜丰集团和梅花生物主要定位于食品工业领域，国内终端零售消费市场销
量较少，其在餐饮业和家庭消费终端市场的知名度和影响力较小。多年来，这
种产业营销格局一直相对比较稳定。
4.上下游情况
上游情况：
公司生产所需主要原材料为玉米、小麦、淀粉等，其中玉米、小麦、淀粉
消耗量较大，为主要原材料。近年来，公司由于设备老化，人员负担较重，生产
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成本趋高，逐步向购买半成品加工方向转变，半成品主要为麸酸和谷氨酸钠。2017
年主要采购单位集中在梅花生物科技集团股份有限公司、阜丰营销有限公司、宁
夏可可美生物工程有限公司、青岛海卓永泰工贸有限公司、宁夏伊品生物科技股
份有限公司等，以上5家单位占总采购金额的50%。
下游情况：
公司采取经销商为主，直销为辅的销售模式。公司产品主要为味精、鸡精
和面粉等产品，主要面向终端消费市场大众消费者，具有客户群体较为分散的特
点，该消费群体的特点决定了公司产品主要通过经销商模式进行销售。
由于公司的销售模式，客户比较分散，排名靠前的客户主要是湖南裕湘食
品有限公司、武汉克明面业有限公司、郑州康源袁宫莲花味精经销店、EMPIRE
PRADING COMPANY LIMITED等。
公司多年来扣非后持续亏损，主要是以下原因：
1、公司现有生产线装备较为陈旧，自动化水平降低，造成生产成本较高，
无法满足目前的行业竞争需要
（1）生产设施严重老化，导致生产成本较高，无法在激烈的行业竞争中
取得竞争优势。
截至目前，公司使用的设备 90%以上为 20 多年前建成投产。设备超期服
役，工艺落后，自动化水平低，导致企业在生产经营中一直存在着难以克服的
生产效率低下、能耗高、运行不稳定、产品成本较高、安全风险较高等问题。
由于资金紧张，公司一直无经济实力对此进行必要的大规模更新改造。生产线
除了部分已依法淘汰外，其余多是带病运营，部分生产环节处于半停产状态，
使公司难以取得规模效应，在面对味精行业激烈的竞争中处于被动局面，也难
以发挥公司多年研发取得的技术优势。
（2）生产布局不尽合理，严重制约公司产能规模的提升
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公司早期建成投产的相关生产线，生产工艺和工序之间配置不尽合理，制
糖和精制工段产能较高，而发酵产能较低，由于中间细、两端粗的生产工序布
局，严重影响产量的提高，制约着公司生产规模的提升。
由于以上原因，使产品的毛利率偏低。2017 年度公司平均毛利率为 11%，
而同期梅花生物综合毛利率为 26%，阜丰集团的综合毛利率为 23%。
2、公司富余人员较多，导致承载的人工成本负担高
公司现有员工六千多人，实际所需工作人员远少于现有员工，富余人员较
多，负担较重。公司在人员优化过程中，始终本着慎重、稳妥、积极、负责的
态度，虽然公司已通过多年努力，从最初一万多人逐步裁减至现在的六千多人，
但由于公司系当地国有企业转制而来，承载了较多的社会稳定功能因素，且绝
大多数员工工作年限均在十年以上，如采取大规模经济性裁员，社会影响较大，
且公司无力承担大规模的经济性裁员成本。因此，富余人员已成为公司沉重的
负担。庞大的员工基数，使得在岗员工收入偏低且收入难以提高，管理成本较
高，对企业发展非常不利。
公司 2017 年度管理费用合计 17600 万元，其中职工薪酬类支出 11911 万
元，主要是冗员的负担，其中正常管理人员薪酬支出为 2300 万左右，其余全
部为内部退养、停薪留职、待岗等人员薪酬支出，合计 9600 万元左右。
3、公司负担的历史债务较多，导致财务费用成本较高
多年来，公司资产负债率一直较高，导致公司每年承担的有息负债利息负
担沉重。2014 年至 2017 年，公司每年利息成本分别为 6,125.61 万元、5,888.18
万元、4,959.78 万元和 5,359.52 万元，直接影响到公司的盈利水平。高额的财
务成本，进一步加剧了公司资金紧张，制约了公司进行产业技术升级、市场开
拓及新项目建设的推进。
4、历史遗留债权债务问题，严重制约公司的融资和投资经营行为
由于公司经营困难，资金链始终处于紧张状态，历史遗留的多数债务至今
无力偿还，不仅使得公司难以通过正常的融资渠道进行融资，严重影响了公司
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的正常生产经营，而且也严重制约了公司实施有利于公司发展的战略规划及其
相应的项目投资计划。
综上所述，如果能解决以上历史问题，公司将扭亏为盈。主要体现在：退
城进园后建设新的生产线，如生产成本与梅花生物和阜丰集团持平，保证 25%
左右的毛利率，在目前的收入水平下将增加毛利 25000 万元；人员优化后减少
额外人员负担约 9600 万元；债务化解后减少财务费用约 5000 万元。以上合计
可使利润增加约 39600 万元，完全可以确保经营盈利。
公司一直致力于扭转以上不利因素，如果能得以逐步扭转和彻底改善，企
业将回到良性发展的轨道上。
（2）公司拟采取的改善持续经营能力的具体措施；
企业回复：针对公司上述情况，尤其是控股股东睿康投资收购公司之后，
公司调整发展思路，采取了一系列改进措施，经营状况得以明显好转，具体如下：
1、积极转变发展思路，及时调整发展战略
公司结合味精行业的发展现状，作出在坚持巩固并发展现有味精产业的基
础上，进一步转变发展思路，充分利用现有掌握的相关产业技术和品牌等资源，
积极拓展与调味品、食品等相关的产业链，构建新型的大健康食品生产体系，增
加公司新的利润增长点。
2、积极调整发展战略，增强公司实力
为了早日实现公司既有的业务发展目标，公司积极调整发展战略，巩固并
进一步发展公司在味精行业已取得的品牌和技术等优势资源，积极拓展与健康食
品相关的新产品新市场，逐步增强公司实力。
3、优化、改善管理体制，提高用人效率
公司针对此前的一些体制僵化、效率低下等问题，进行了大刀阔斧的改革，
对中高层管理人员进行竞争选聘上岗、引进外部人才等措施，激活公司的发展机
制，进一步提高公司的运营管理能力。同时，公司已逐步开展对富余人员分流和
安置的处理工作，拟在经营状况有所改善后逐步实施，保证公司正常经营的情况
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下，兼顾社会稳定。
公司解决富余人员问题的方案如下：
（1）正常退休：在未来三年内，公司符合法定退休条件的员工共约700余
人；
（2）内部退养：公司计划对年龄达到男55周岁、女45周岁的人员实施公司
内部退养方式，公司按月发放生活费到其正常退休为止。预计未来三年内，内部
退养800人左右。
（3）鼓励员工自主创业就业：公司提供一定的帮扶措施，鼓励员工自主创
业就业。预计未来三年内，实现再就业200人左右。
（4）经济性裁员：按照国家相关法律、法规，对其余不在岗人员实施经济
性裁员，支付经济补偿。两年内员工可按照所在区域最低工资标准，领取失业保
险，同时，企业在裁员期间，安排专人与同行业、跨行业公司联系，帮助员工寻
找就业机会，实现员工再就业。
4、控股股东提供支持资源，以化解公司历史遗留债务问题
为支持公司经营发展，2016年4月1日，莲花健康与睿康投资签订《借款意
向书》，合同约定，睿康投资拟于未来12个月内根据实际情况向公司累计提供不
高于人民币6亿元的借款。上述《借款意向书》到期后，2017年3月31日和2018
年3月31日，莲花健康与睿康投资再次签订《借款意向书》，合同约定，睿康投
资拟于未来12个月内根据实际情况向公司累计提供不高于人民币6亿元的借款，
借款期限从2017年4月1日起至2019年3月31日止。借款利率参照中国人民银行公
布的同期贷款基准利率执行，无须公司为本次借款提供任何担保。截至2017年12
月31日，公司尚未偿还睿康投资金额为19,395.42万元。
5、及时调整生产与营销策略，有效提升公司的盈利能力
2016年，公司针对味精市场实际需求状况，采取改革措施，及时调整生产
与营销策略，积极调整产品结构，外购半成品加工而成的味精数量增加，单位生
产成本较高的自产味精数量减少，导致公司味精毛利率和毛利有所提高。
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6、积极推进退城入园，通过处置搬迁原来不合理的生产基地，在新的工业
园建立现代化的生产线，改变设备老化、生产布局不合理的困局。
（3）就公司盈利能力和可持续经营能力面临的重大不确定性做出有针对性
的风险提示。
企业回复：公司自2004年资金链断裂并持续亏损以来，通过内部挖掘和外
部支持，在十多年以来一直保持公司的持续经营能力。公司虽然近年来对于公司
的盈利能力和可持续经营能力做了大量的积极工作，取得了一定的成绩。但仍存
在很大的不足，公司董事会和管理层将致力于公司的经营改善，使企业彻底摆脱
亏损的局面。
公司存在的风险如下：
①市场风险及改进措施
目前市场上调味品及休闲食品种类越来越丰富，客户对产品的品质、口感
等要求不断提高，如果公司不能开发更多的适销对路的产品、并不断提升产品
品质，仍将面临客户流失、业绩下降的风险。
公司将围绕调味品、健康食品等产品，加大技术研发及先进装备投入，进
一步完善并延伸产业链；以市场为导向，发挥产品质量稳定的优势，不断推出
适应市场需求的高附加值产品；丰富并开拓市场渠道，加强品牌文化宣传，以
品牌提升产品附加值。
②环保风险及改进措施
目前国家对生物发酵行业设置了较高的环保门槛。国家对环境保护和能源
节约的宏观调控政策力度逐渐加强，从原材料、供热、用电、排污等诸多方面
提出了更高的要求，对行业的影响较大。不排除在未来几年国家会颁布更加严
格的环保节能的法律法规。
公司历来重视环保投入，采取了一系列降低消耗、减少污染的措施，取得
了明显的经济效益和社会效益。今后，公司在制定新产品开发和发展规划时，
将继续坚持把环境保护列入优先考虑课题，大力开展清洁生产，把实施循环经
济作为企业降低污染、提高经济效益的重要途径。
③人力资源的风险及改进措施
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核心技术人员、销售人员及管理团队是维持和提高公司核心竞争力的重要
基础。随着行业竞争的日趋激烈和人力成本的大幅提高，公司可能在高端人才
的吸引和保留方面面临压力和挑战。
公司高度重视人力资源对公司发展战略的影响，通过创新激励机制，提升
员工薪酬竞争力，持续加大员工培养投入，为公司持续发展提供人才储备和保
障。
④新生产线投资回报的风险
新的技改项目和园区项目的实施过程以及项目的实施效果能否达到预期，
都存在一定的不确定性。项目实施过程中，市场形势可能出现与前期测算情况
变化的情形。同时，行业竞争对手的发展、产品市场价格的变动、产品市场供
求的变化、产品的销售策略、宏观经济变动等因素也会对项目的投资收益情况
产生影响。
⑤股价波动造成大股东支持力度减弱的风险
大股东为了支持公司的脱困和发展，质押大部分股票来融资，投入到公司
的发展中。但是公司股票价格变化除了受公司业绩等因素的影响外，还会受宏
观经济形势、经济政策、资本市场供求状况、投资者心理预期以及突发事件等
因素的影响。如果股价大幅降低，大股东存在融资减少的风险，将影响对本公
司的支持力度。
⑥债务及诉讼风险
截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并报表资产负债率超过 100%。公司大部
分借款逾期多年，大量债权人已向人民法院提起诉讼，且均已判决公司承担相
应的偿还本息义务，公司部分资产已被质押或抵押，未来公司相关资产存在被
强制执行的风险。
目前公司正在积极与相关债权人协商债务重组事宜，同时公司控股股东睿
康投资与公司签订借款意向书，同意借款不超过人民币 60,000 万元用于解决逾
期借款事宜，避免公司资产被强制执行。
2、年报披露，报告期公司与联营企业存在较多资金往来。公司应收河南莲
花天安食业有限公司应收账款期末余额 1642 万元、预付账款期末余额 5638
万元、其他应收款期末余额 3192 万元，合计金额 1.04 亿元。应收莲花糖业
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其他应收款期末余额 2319 万元。请补充披露：（1）分别说明公司与关联方资
金往来发生的具体原因和业务背景；
企业回复：
（1）截止2017年12月31日，莲花健康对天安食业应收账款余额为1,642万
元，形成应收账款的主要原因是天安食业是以生产味精为主的食品加工企业，生
产味精消耗的原材料和蒸汽与公司相同，为了发挥规模采购优势和避免同类原材
料采购竞争，天安食业部分原材料的采购和蒸汽供应由公司统一采购供应，由于
长期的业务往来，形成大量应收账款资金占用。
（2）截止2017年12月31日，莲花健康对天安食业预付账款余额为5638万元。
天安食业生产的产品主要是味精产品，为了味精销售市场统一管理，避免同行业
竞争，天安食业生产的味精产品由莲花健康统一对外销售，其中部分散味精销售
给公司，由公司加工包装销售；生产的成品味精销售给莲花食贸，由莲花食贸统
一对外销售，销售价格按市场价格结算。为了确保天安食业产品供应，公司和莲
花食贸预付部分货款，长期业务往来，形成大量预付账款。
（3）截止2017年12月31日，公司对天安食业其他应收款余额为3192万元。
由于天安食业经营亏损，目前已不再生产，仅开展贸易业务。但天安食业属于老
企业，在册员工众多，为了维护社会稳定，并且公司技术改造的新项目需要占用
天安食业的土地，因此对于天安食业的困难给予支持，资金上暂借给对方来保证
天安食业支付职工工资及社会保险金，造成其他应收款资金占用。
（4）截止2017年12月31日，公司对莲花糖业其他应收款余额为2319万元。
由于莲花糖业经营亏损，目前已不再生产，仅开展贸易业务。但该公司属于老企
业，在册员工众多，为了维护社会稳定，因此对于莲花糖业的困难给予支持，资
金上暂借给对方来保证莲花糖业支付职工工资及社会保险金，造成其他应收款资
金占用。
（2）尚未到期结算或回收的理由、收回安排及其风险；
企业回复：
由于天安食业和莲花糖业目前已全面停产，每月不仅没有经营现金净流入，
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为了社会稳定还需要每月100多万的人员支出，虽然本公司多次催收，但对方目
前没有能力归还本公司的债权。
该公司拥有大量土地和厂房，公司正在与天安食业和莲花糖业积极协商，
寻求有效解决措施。公司拟以下方式解决：一是天安食业拥有公司需要的土地，
天安食业以土地使用权来抵债；二是莲花健康在积极与债权人中国长城资产郑州
办事处和项城市农村信用联社协商，拟以对天安食业和莲花糖业的债权来偿还债
务。
虽然本公司对该债权计提了一定的坏账准备，并一直没有停止催收和该债
权的转让谈判，但结果存在一定的不确定性，对天安食业和莲花糖业的债权仍存
在造成坏账损失的风险。
（3）是否存在资金占用或利益转移的情形；
企业回复：
上述事项因天安食业和莲花糖业目前已全面停产，每月不仅没有经营现金
净流入，为了社会稳定还需要每月100多万的人员支出，虽然本公司多次催收，
但对方目前没有能力归还本公司的债权，导致上述款项长期挂账，事实上形成对
公司的资金占用的情形。公司前期多次催收无果，目前公司正在与天安食业和莲
花糖业积极协商，寻求有效解决措施。具体措施见上条回复。
天安食业和莲花糖业是公司的联营企业。天安食业股权结构为：公司持股
比例49%，项城市生物工程有限公司持股比例51%；莲花糖业股权结构为：公司持
股比例43%，项城市蓄德商贸有限公司持股比例57%。上述两家企业与公司控股股
东浙江睿康投资有限公司及实际控制人无关联关系，不存在控股股东及实际控制
人占用或转移上市公司资金或利益的情形。
（4）是否达到临时公告的披露标准而公司未及时披露。
企业回复：
公司与联营企业发生的关联交易，均在历年年初进行了预计并经董事会和
股东大会审议通过，公司未发现达到临时公告的披露标准而公司未及时披露的情
1-1-11
况。
请会计师核查并发表意见。
会计师回复意见：
经核查，上述债权造成了对上市公司的非经营性资金占用。上述两家企业
与公司控股股东浙江睿康投资有限公司及实际控制人无关联关系，不存在控股股
东及实际控制人占用或转移上市公司资金或利益的情形。
3、年报披露，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计6002 万元，
按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收账款合计1.68 万元。其中，对河南
黄淮包装有限公司的其他应收款期末余额4894 万元，且全额计提坏账准备。请
补充披露：（1）公司对河南黄淮包装有限公司的其他应收款的业务背景；
企业回复：
河南黄淮包装有限公司曾经属于原控股股东河南莲花味精集团有限公司下
属企业，2004年以前和本公司受同一母公司控制，2004年该公司改制为民营企业，
为公司供应包装材料。河南黄淮包装有限公司位于项城市，距离公司较近，货物
运输成本较低，公司生产用包装材料大部分由河南黄淮包装有限公司供应，尤其
在河南黄淮包装有限公司改制前，为了确保河南黄淮包装有限公司及时供货，公
司采取预付款方式。由于河南黄淮包装有限公司经营管理不善，亏损严重，目前
已停止经营，造成公司预付货款长期无法收回。后来公司将5年以上的预付账款
转让其他应收款中，并全额计提了坏账准备。
（2）计提上述坏账准备的依据和合理性；
企业回复：
河南黄淮包装有限公司生产经营已停业多年，公司清欠组多次清欠无果。
由于此笔预付账款账龄较长（5年以上），根据谨慎性原则和坏账准备计提政策，
公司将此笔预付账款转入其他应收款全额计提坏账准备。
（3）上述十家单位的股权结构；
企业回复：
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根据网上工商信息查询，应收账款前五名客户股权结构如下：
①河南莲花天安食业有限公司股权结构：莲花健康产业集团股份有限公司
持股比例49%，项城市生物工程有限公司持股比例51%。
②昆明市官渡区苏明辉干菜经营部股权结构：苏明辉持股比例100%。
③福建省福州富成味精食品有限公司股权结构：BONDPOWER INVESTMENTS
LIMITED持股比例100%。
④项城科茂谷朊粉有限公司股权结构：曹志强持股比例25.1256%，崔恒星
持股比例25%，张殿文持股比例25%，张群持股比例12.4573%，张彦持股比例
12.4171%。
⑤杭州利清副食品经营部股权结构：陈利清持股比例100%。
其他应收款前五名客户：
①河南黄淮包装有限公司股权结构：庞现礼持股比例55%，张新武持股比例
15%，孔祥民持股比例15%，高迪持股比例15%。
②河南润丰化工有限公司股权结构：已破产清算注销，工商信息未查到。
根据项城市政府网站信息：河南润丰化工有限公司因不能清偿到期债务，且资产
不足以清偿全部债务，于2011年1月20日向市人民法院申请破产清算。市人民
法院依照《中华人民共和国企业破产法》，宣告河南润丰化工有限公司破产。
③河南莲花天安食业有限公司股权结构：莲花健康产业集团股份有限公司
持股比例49%，项城市生物工程有限公司持股比例51%。
④河南莲花生态农业有限公司股权结构：陈广伟持股比例20%，刘继东持股
比例28%，朱捷持股比例52%。
⑤河南莲花糖业有限公司股权结构：莲花健康产业集团股份有限公司持股
比例43%，项城市蓄德商贸有限公司持股比例57%。
（4）上述十家单位与公司实际控制人之间的关系；
企业回复：
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经查询上述十家单位的股权结构情况，未发现上述十家单位与公司实际控
制人浙江睿康投资有限公司存在关联方关系。
（5）上述十家单位与公司是否存在关联关系或者其他应当披露的关系。
企业回复：
根据上述十家单位的股权结构情况，本公司持有河南莲花天安食业有限公
司49%的股权和河南莲花糖业有限公司43%的股权，对其具有重大影响，与本公司
具有关联方关系，公司已对其进行了披露，其他八家单位是本公司的销售或供应
客户，与本公司不是关联方。
请会计师核查并发表意见。
会计师回复意见：
经核查，根据谨慎性原则和坏账准备计提政策，将不再符合预付性质的款
项从预付账款重分类至其他应收款并计提坏账准备符合企业会计准则的规定。莲
花健康的实际控制人为夏建统，控股股东为浙江睿康投资有限公司。上述十家单
位的股权结构中未发现与莲花健康实际控制人存在关联方关系的情况，莲花健康
持有河南莲花天安食业有限公司49%的股权和河南莲花糖业有限公司43%的股权，
对其具有重大影响，与莲花健康具有关联方关系，其他八家单位未发现与莲花健
康存在关联方关系。
4、年报披露，按账龄分类，4 年-5 年应收账款期末余额 6.18亿元，且全
额计提坏账准备；5 年以上应收账款期末余额为 0 元。按欠款方归集的期末余
额前五名的应收账款中，对福建省福州富成味精食品有限公司应收账款1106万
元和对项城科茂谷朊粉有限公司应收账款 1067 万元，上述款项账龄均为 5 年
以上。请补充披露：（1）4 年-5 年应收账款明细情况及其业务背景；（2）4 年
-5 年应收账款全额计提坏账准备的合理性及其依据；（3）上年度 5.93 亿元
应收账款明细情况及其业务背景；（4）5 年以上应收账款期末余额为 0 元与
按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款中存在 5 年以上应收账款二者明
显不一致的原因，并说明其会计处理的谨慎性与合理性；（5）上述事项所履行
1-1-14
的决策程序，是否达到临时公告的披露标准而公司未予以披露。请会计师核查
并发表意见。
企业回复：
“年报披露，按账龄分类，4 年-5 年应收账款期末余额 6.18亿元，且全
额计提坏账准备；5 年以上应收账款期末余额为 0 元。”主要是公司在上传年
报的时候，由于格式不同，行间发生了数据错位。造成了年报披露数据的错误，
该错误是公司操作人员的疏忽，给贵所和投资者造成的误解，本公司深表歉意，
本公司将加强内部审核流程，预防该类事项的发生。正确数据以同时公告的审计
报告为准。该错误如下：
（1）审计报告披露的应收账款的账龄如下：
期末余额 期初余额
账 龄
金 额 比例% 坏账准备 计提比例% 金 额 比例% 坏账准备 计提比例%
1 年以内 112,721,827.79 13.31 5,636,091.40 5.00 129,107,464.91 15.44 6,455,373.25 5.00
1至2年 44,015,553.78 5.20 3,081,088.76 7.00 32,334,319.35 3.87 2,263,402.35 7.00
2至3年 20,702,220.71 2.44 2,070,222.06 10.00 22,700,657.70 2.71 2,270,065.77 10.00
3至4年 21,583,477.61 2.55 10,791,738.81 50.00 31,291,681.43 3.74 15,645,840.72 50.00
4至5年 29,844,312.45 3.52 23,875,449.96 80.00 27,337,489.08 3.27 21,869,991.26 80.00
5 年以上 618,093,979.76 72.98 618,093,979.76 100.00 593,466,569.29 70.97 593,466,569.29 100.00
合 计 846,961,372.10 100.00 663,548,570.75 836,238,181.76 100.00 641,971,242.64
（2）年报公告的应收账款的账龄如下：
期末余额
账龄
应收账款 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内
其中：1 年以内分项
1 年以内 112,721,827.79 5,636,091.40 5.00
1 年以内小计 112,721,827.79 5,636,091.40 5.00
1至2年 44,015,553.78 3,081,088.76 7.00
2至3年 20,702,220.71 2,070,222.06 10.00
3 年以上 21,583,477.61 10,791,738.81 50.00
3至4年 29,844,312.45 23,875,449.96 80.00
4至5年 618,093,979.76 618,093,979.76 100.00
5 年以上
合计 846,961,372.10 663,548,570.75
1-1-15
本公司将引以为戒，杜绝此类事项的发生。对于错误信息，公司将出具更
正公告。
会计师回复意见：
经核查，莲花健康在编制年报的时候，填报数据出现串行，误将5 年以上
应收账款填入4 年-5 年应收账款。莲花健康已经按照公司的坏账准备政策计提
坏账准备，其依据充分、合理。
5、年报披露，公司本期核销应收莲花生物工程有限公司货款 861万元，核
销应收河南莲花金水饲料有限公司货款 659 万元，两笔核销款合计 1521 万
元。请补充披露：（1）公司核销应收账款的依据和标准；
企业回复：根据公司坏账准备计提政策，公司对莲花生物工程有限公司和
河南莲花金水饲料有限公司的其他应收款分别单项计提坏账准备 8,617,071.71
元、6,593,323.55 元。莲花生物工程有限公司已破产两年，营业执照已被吊销，
公司对其应收款项无法收回。河南莲花金水饲料有限公司已被吊销营业执照，已
查找不到该公司地址和人员。为了真实反映公司财务状况，根据相关会计政策，
对长期追收无结果的部分应收款项及坏账准备予以核销。
（2）上述事项的业务背景；
企业回复：
河南莲花金水饲料有限公司是以生产销售饲料为主的生产型企业，以采购
莲花健康副产品作为生产饲料的原材料。截止2017年底，莲花健康应收河南莲花
金水饲料有限公司往来款659.33万元，主要是2008年以前形成的应收销售款。
2008年以前，莲花健康由于主产品生产规模的扩大，同时产出大量副产品未能及
时销售，公司采取赊销方式调整副产品库存，由于河南莲花金水饲料有限公司经
营困难，此应收款一直未能清收。根据公司应收款计提坏账准备政策，5年及以
上账龄的应收款全额计提坏账准备。公司对河南莲花金水饲料有限公司2015年及
以前年度累计已计提坏账准备659.33万元。同时，公司查阅河南莲花金水饲料有
限公司公司网上工商登记信息，2015年该公司由于通过登记的住所或者经营场所
无法联系被周口市工商局列入异常经营名单，目前经营状态显示吊销。
1-1-16
（2）河南莲花生物工程有限公司是以生产、销售谷氨酸及相关副产品为主
的生产型企业，主要为莲花健康提供谷氨酸。截止2017年底，莲花健康应收河南
莲花生物工程有限公司往来款861.71万元，主要是2009年以前形成的预付购货
款。莲花生物工程有限公司原主要为莲花健康提供谷氨酸，莲花健康预付部分货
款，形成往来欠款。由于莲花生物工程有限公司经营管理不善，该公司被汤阴人
民法院于2015年6月29日作出（2014）汤法破字第1-2号民事裁定书，宣告河南莲
花生物工程有限公司破产，造成莲花生物工程有限公司往来欠款不能清收。根据
公司应收款计提坏账准备政策，5年及以上账龄的应收款全额计提坏账准备。公
司对莲花生物工程有限公司2015年及以前年度累计已计提坏账准备861.71万元。
（3）上述事项会计处理的依据及合理性；
企业回复：
本公司董事会、监事会和独立董事均认为公司本次核销资产减值准备是基
于谨慎性的会计原则，符合公司资产实际情况和相关会计政策规定。公司本次核
销资产减值准备的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，能更加公允地
反映公司资产情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该内容已于2017
年10月30日进行了公告。
（4）上述事项所履行的决策程序，是否达到临时公告的披露标准而公司未
予以披露；
企业回复：
该事项经公司2017年10月30日召开的公司第七届董事会第十四次会议及公
司第七届监事会第九次会议审议通过，董事会对本次核销资产减值准备进行了说
明，公司监事会对本次核销资产减值准备事项进行了审核，公司独立董事对本次
核销资产减值准备的事项出具了独立意见，公司董事会于2017年10月30日对该本
次核销资产减值准备事项进行了披露（公告编号：2017—062）。
（5）公司与莲花生物工程有限公司和河南莲花金水饲料有限公司是否存在
关联关系或其他应当披露的关系。
企业回复：2017年度公司与莲花生物工程有限公司和河南莲花金水饲料有
1-1-17
限公司不存在关联关系或其他应当披露的关系。
请会计师核查并发表意见。
会计师回复意见：
经核查，莲花生物工程有限公司已破产两年，营业执照已被吊销，公司对
其应收款项无法收回。河南莲花金水饲料有限公司已被吊销营业执照，已查找不
到该公司地址和人员。经莲花健康董事会批准予以核销，其会计处理符合企业会
计准则的规定。
二、关于公司资金风险
年报披露， 2016 年至 2017 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别
为-3020 万元、-3128 万元。2015 年至 2017 年，公司资产负债率分别为
99.5%、98.6%、105.9%，流动比率分别为 0.33、0.31、0.29。
6、请结合同行业上市公司数据对比、公司经营、以及资金使用等情况，补
充披露：（1）结合公司高资产负债率明确说明是否存在偿债风险；
企业回复：本公司存在偿债风险。部分债权人已经通过法律诉讼等措施进
行了催收，相关法律纠纷和执行措施年报里已经披露。
（2）相关负债的偿付计划或安排以及偿还负债对公司经营的影响；
企业回复：
公司未来债务偿付计划：
截至 2017 年 12 月 31 日，公司负债合计 20 亿元。短期借款、应付利息、其
它应付款及账龄较长的应付账款金额较大，且短期借款和应付利息多数已逾期。
应付职工薪酬金额较高，主要为应付职工社保。公司债务负担沉重。
为了解决历史遗留债务问题和支持本公司经营发展，2016 年 4 月 1 日，莲
花健康与睿康投资签订《借款意向书》，合同约定睿康投资拟于未来 12 个月内
根据实际情况向公司累计提供不高于人民币 6 亿元的借款。上述《借款意向书》
到期后，2017 年 3 月 31 日，莲花健康与睿康投资再次签订《借款意向书》，合
同约定，睿康投资拟于未来 12 个月内根据实际情况向公司累计提供不高于人民
1-1-18
币 6 亿元的借款，借款期限从 2017 年 4 月 1 日起至 2018 年 3 月 31 日止。借款
利率参照中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行，无须公司为本次借款提供
任何担保。
1、关于应付职工薪酬类的还款计划
公司是由原国有企业改制成立的，承接了庞大的职工人员包袱，职工社保政
策实施后，企业肩负繁重的职工社保缴纳责任，由于公司流动资金较为紧张，欠
缴了部分职工社保。针对这一问题，企业和政府高度重视，并拿出了切实可行解
决方案。根据《项城市人民政府关于河南莲花味精股份有限公司市中心区企业搬
迁有关事项的批复》（项政文【2011】73 号），除入驻至产业集聚区的企业外，
公司市中心区现有厂区及公司总部要全部搬迁至市产业集聚区，企业原有的 999
亩工业用地由政府收回土地使用权，处置后的政府收益部分，在解决好企业职工
问题及其他有关问题的前提下，除上缴国家部分外，全部用于支持企业建设和技
术改造。根据该等土地的市场价格估计，拍卖资金足以付清所欠社保。
根据项城市人民政府下发项政土【2016】6 号文件《项城市人民政府关于收
回河南莲花健康产业股份有限公司三宗国有建设用地使用权的决定》，政府决定
收回公司拥有的三宗国有土地使用权，共收回 193.1 亩土地。收回后的国有建设
用地使用权归国家所有，由市政府依照法定程序进行处置，处置后将给予公司不
低于上述三宗土地使用权评估价值的补偿。截至目前，首批搬迁土地 97.27 亩已
取得挂牌交易成交确认书，并根据《项城市人民政府关于对莲花健康申请拨付三
宗土地征收补偿款及土地出让金政府净收益报告的批复》（项政文 [2017]81 号）
和《项城市人民政府关于对莲花健康申请拨付二宗土地附属物补偿款报告的批
复》（项政文 [2017]82 号），取得项城市人民政府对公司拨付的三宗土地征收
补偿款和土地附属物补偿款 8,396.57 万元和土地出让金政府净收益 1,193.43 万
元，以及二宗土地附属物补偿款 4,050.90 万元。公司于 2017 年 12 月将上述款项
中的 9,590.00 万元支付给社保局用于偿还欠缴的社保。
2、关于借款和应付利息的还款计划
公司近 10 年来，一直致力于历史借款和利息的债务化解，目前已通过债务
重组方式彻底解决了工商银行、建设银行、农业发展银行、光大银行等金融机构
1-1-19
的欠款，对于目前剩余少部分金融机构的逾期债权，一直在进行债务重组的谈判，
在公司可接受的范围内拟通过大股东资金拆借来解决历史借款债务。
3、历史供应商欠款
公司近 10 年来，一直致力于历史债务的化解工作，截止目前，大部分供应
商欠款通过在法院主持下的债务和解达成了债务重组，剩余部分一直通过延长还
款期，债务减免等方式进行和谈。在达成和解后，通过大股东资金拆借的方式进
行债务偿还。
综上所述，除了日常的经营周转负债外，大部分债务是历史债务，公司通
过大股东拆借等方式进行偿还和和解，不影响公司目前的经营。
（3）是否有持续提高自身偿债能力的方案，并充分揭示相关风险。
企业回复：如第一条回复所述，公司致力于提高自身经营和偿债能力的方
案，但相关的风险依然存在，主要措施和风险详见第一条回复。
7、年报披露，公司银行承兑汇票期末终止确认金额为 0 元，期末未终止
确认金额为 2.53 亿元。请补充披露，（1）公司开具未终止确认金额的银行承
兑汇票的具体交易背景，是否存在违反票据管理有关规定的情形；
企业回复：
本公司由于历史大量银行债务逾期，造成诉讼较多，大部分账户被法院查
封，因此支付给梅花生物、阜丰集团等单位原材料和商品采购款全部通过银行承
兑汇票方式结算。由于公司不符合银行承兑汇票开具条件，因此所有银行承兑汇
票开具单位均非本公司，本公司支付方式全部是背书转让支付。期末未终止确认
的金额2.53亿元，全部是本公司收取并支付给供应商的未到期的银行承兑汇票。
根据北京海润律师事务所出具的《关于河南莲花健康产业股份有限公司申请非公
开发行股票的法律意见书》，本公司合法经营，不存在违法违规行为。
（2）该事项目前的状况及公司控制情况；
企业回复：
公司对外背书转让的银行承兑汇票，目前未收到无法承兑对本公司进行追
1-1-20
索的情况。2017年12月31日未终止确认的2.53亿元银行承兑汇票，共计500份，
截止2018年5月21日，已承兑到期1.83亿元，合计391份；另外109份合计0.7亿元
于2018年6月28日前到期。期间除本公司背书盖章不清晰重新盖章或出具证明外，
未收到其他后续事项。
公司对银行承兑汇票的控制如下：
①财务部门在收到承兑汇票后，对所接受承兑汇票的真实性主动向出票银
行或开户银行进行查询核实，以确保票据的真实性。
②财务部门建立《银行承兑汇票登记薄》，对承兑汇票有专人进行登记、
保管，严格遵循账实分管的原则。
③财务部门办理背书转让业务时，根据付款申请单、合同履行与结算单据
检查付款手续是否完备，核实收款单位是否与合同和发票相一致。
④财务部门每月对银行承兑汇票定期盘点，对收票、背书等进行检查，实
物和账面进行核对。
（3）公司通过前述方式开出票据和贴现的合计金额，获取资金的相关用途，
及风险控制情况。请会计师核查并发表意见。
企业回复：
本公司2017年度取得银行承兑汇票14.19亿元，全部背书转让支付给供应商
的银行承兑汇票金额为14.23亿元。公司严格按照企业的内部管理制度进行风险
控制。
会计师回复意见：
经核查，莲花健康由于历史大量银行债务逾期，造成诉讼较多，大部分账
户被法院查封，因此支付给梅花生物、阜丰集团等单位原材料和商品采购款全部
通过银行承兑汇票方式结算。由于莲花健康不符合银行承兑汇票开具条件，因此
所有银行承兑汇票开具单位均非莲花健康，支付方式全部是背书转让支付。期末
未终止确认的金额2.53亿元，全部是莲花健康收取并支付给供应商的未到期的银
行承兑汇票。同时，参照北京海润律师事务所出具的《关于河南莲花健康产业股
1-1-21
份有限公司申请非公开发行股票的法律意见书》，未发现重大违法违规行为。
8、年报披露，计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为 888.79
万元，请补充披露：（1）该笔资金占用费的明细情况和形成原因，包括但不限
于其业务背景、交易对方、相关协议安排、公司收回方式等；
企业回复：
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为888.79万元，合计308
笔，一部分是客户结算方式不同形成的财务费用收益，根据公司的销售政策，客
户可以采取货币资金结算或者采取银行承兑汇票方式结算，根据资金的时间价
值，采取银行承兑汇票方式结算的，需要根据销售金额对客户收取1.8%-1.9%左
右的资金占用费。另外一部分是公司的往来支付结算时，货币资金结算和银行承
兑汇票结算会有总金额1.8%-1.9%左右的结算差额，差额部分计入财务费用的借
贷方，借方计入财务费用的利息支出，贷方计入财务费用的利息收益。
（2）公司与交易对方的关系；
企业回复：
企业与交易对方属于采购关系、销售关系、债权债务关系。
（3）该交易事项是否合法合规；
企业回复：
根据北京海润律师事务所出具的《关于河南莲花健康产业股份有限公司申
请非公开发行股票的法律意见书》，本公司合法经营，不存在违法违规行为。
（4）该事项所履行的决策程序，是否达到临时公告的披露标准而公司未予
以披露。请会计师核查并发表意见。
企业回复：
公司的支付结算严格按照公司的财务流程办理，未发现达到临时公告的披
露标准而公司未予以披露的情形。
会计师回复意见：
1-1-22
经核查，计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为 888.79 万元，
一部分是客户结算方式不同形成的财务费用收益，根据公司的销售政策，客户可
以采取货币资金结算或者采取银行承兑汇票方式结算，根据资金的时间价值，采
取银行承兑汇票方式结算的，需要根据销售金额对客户收取1.8%-1.9%左右的资
金占用费。另一部分是公司的往来支付结算时，货币资金结算和银行承兑汇票结
算会有总金额1.8%-1.9%左右的结算差额，差额部分计当期损益。同时，参照北
京海润律师事务所出具的《关于河南莲花健康产业股份有限公司申请非公开发行
股票的法律意见书》，未发现重大违法违规行为。
9、年报披露，公司短期借款期初余额 3.27 亿元，期末余额 7361万元，
减少的原因主要为 2016 年年报将公司 2005 年至 2006 年向上海浦东发展银
行郑州分行及上海浦东发展银行郑州城东路支行借款合计 2.50 亿元列为已逾
期未偿还的短期借款，而 2017 年年报将上述事项列为或有事项。目前，该笔
款项的债权人为安徽国厚金融资产管理有限公司（以下简称安徽国厚）。请补
充披露：（1）该笔资金会计处理方式变化是否反映借款性质发生变化，公司应
履行的还款义务是否发生变化；
企业回复：
该债权本金未发生变化，应付利息正常计提并计入应付利息科目。由于债
权主体发生了变化，根据会计师的意见，所有金融机构的借款计入短期借款或长
期借款，而非金融机构的借款计入到其他应付款，因此报告期末由于债权主体从
金融机构变为了福建平潭万丰长富投资管理中心合伙企业(有限合伙)(以下简称
“万丰长富”)，因此将短期借款调整到其他应付款科目核算。公司的还款义务
未发生变化。
（2）报告期末对该笔借款会计处理的依据与合理性；债权人安徽国厚对此
笔款项有何催收安排或其他安排；
企业回复：
报告期末该债权人为万丰长富，根据上述理由，本公司认为该笔借款会计
处理的依据是合理的，因此进行了审计调整。自万丰长富接手本公司债务以来，
1-1-23
了解到公司资金紧张，未进行有效催收。2018年2月5日，根据对方的通知，本公
司知悉万丰长富将该债权转让给了安徽国厚，至今安徽国厚未对本公司正式催收
该债权。目前本公司未知悉安徽国厚对此笔款项的其他安排。
（3）若该笔款项被强制执行对公司生产经营的影响，并充分提示风险；
企业回复：
该笔债权产生于2005年-2006年，于2006年-2007年逾期，逾期后浦发银行
对本公司进行了诉讼追讨，河南省高级法院出具了①河南省高级人民法院出具
（2008）豫法民二初字第2号《民事判决书》②河南省郑州市中级人民法院以
（2008）郑民四初字第293号《民事判决书》③河南省高级人民法院出具（2008）
豫法民二初字第7号《民事判决书》，法院执行局对本公司强制执行，由于没有
可执行的财产，因此该债务一直通过债权人转让进行风险控制。2016年10月，浦
发银行郑州分行向莲花健康出具《债权转让通知》，浦发银行郑州分行已将依法
享有的对公司及全资子公司面粉公司和担保人的债权及担保权利依法转让给信
达资产河南分公司。后续公司收到信达资产河南分公司《债权转让通知》，信达
资产河南分公司已将依法享有的对公司和担保人的债权及担保权利依法转让给
福建平潭万丰长富。目前万丰长富将该债权转让给了安徽国厚。因此该债务虽然
被强制执行多年，但实际上对本公司生产经营未造成重大影响。
虽然该债权未对本公司生产经营造成重大影响，但是风险依然存在，由于
该债务的存在，法院没有终结案件，影响了本公司的对外融资和账户的使用，目
前本公司的大部分账户被冻结，存在账面资金被强制划转的风险。
（4）公司与安徽国厚等其他方有无其他利益安排或其他交易安排；
企业回复：
本公司与安徽国厚及其关联方无其他利益安排或交易安排。
（5）该事项是否达到临时公告的披露标准而公司未予以披露。
企业回复：
该债务的转让，公司均进行了临时公告披露，公司未发现该事项达到临时
1-1-24
公告的披露标准而公司未予披露情况。
请会计师核查并发表意见。
会计师回复意见：
经核查，该债权本金未发生变化，还款义务未发生变化，应付利息正常计
提并计入应付利息科目。根据企业会计准则的相关规定，短期借款科目核算从银
行等金融机构借入的款项，而一般非金融机构的借款计入到其他应付款，由于债
权主体从金融机构变为了非金融机构--福建平潭万丰长富投资管理中心合伙企
业(有限合伙)，因此，将短期借款调整到其他应付款科目。我们认为该项会计处
理符合企业会计准则的规定。
10、年报披露，按预付对象归集的期末余额前 5 名的预付款合计 9247 万
元，且均未到结算期。请补充披露：（1）上述预付款项均未到结算期的原因；
企业回复：
单位名称 金额 未到结算期原因
由于天安食业公司目前停产，没有产品可
河南莲花天安食业有限公司 56,384,037.80
供，具体详见第二条回复及解释。
由于地方政府未及时办理土地权证，因此相
项城市千佛阁办事处财税所征
17,000,000.00
地补偿资金专户 关预付账款无法及时结转到无形资产。
由于电厂停产，本公司已不需要煤炭供应，
焦作市广志贸易有限公司 7,930,883.67 因此预付的煤款需要跟对方追回，目前处于
追偿阶段。
梅花生物科技集团股份有限公
6,646,673.13 报告期末原材料在途
司
西华县凯馨面粉厂 4,509,363.77 报告期末原材料在途
合计 92,470,958.37
（2）公司关于预付款项结算期的安排；
1-1-25
企业回复：
单位名称 金额 结算期安排
由于天安食业公司目前停产，没有产品可
河南莲花天安食业有限公司 56,384,037.80
供，具体安排详见第二条回复及解释。
由于地方政府未及时办理土地权证，因此相
关预付账款无法及时结转到无形资产。该款
项城市千佛阁办事处财税所征
17,000,000.00
地补偿资金专户 项属于子公司莲花物流事项，目前已公告拟
公开出售该子公司。
由于电厂停产，本公司已不需要煤炭供应，
焦作市广志贸易有限公司 7,930,883.67 因此预付的煤款需要跟对方追回，目前处于
追偿阶段。
梅花生物科技集团股份有限公
6,646,673.13 报告期末原材料在途，目前已核销。
司
西华县凯馨面粉厂 4,509,363.77 报告期末原材料在途，目前已核销。
合计 92,470,958.37
（3）是否存在资金占用或资金转移的情形。请会计师核查并发表意见。
企业回复：
以上债权形成的资金占用属于正常的经营所致，公司不存在资金转移的情
形。
会计师回复意见：
经核查，以上债权形成的资金占用属于正常的经营所致，未发现资金转移
的情形。
11、年报披露，公司收到的其他与经营活动有关的现金合计 2.04亿元，其
中，往来款项与其他 1.99 亿元；公司支付的其他与经营活动有关的现金合计
2.27 亿元，其中，往来款项及其他 1.05 亿元。请补充披露：（1）1.99 亿元
往来款项与其他款项的明细情况、单位名称和形成原因；
1-1-26
企业回复：
如下表
序 发生单
单位 金额 形成原因
号 位
1 霍尔果斯中新云投创业投资有限公司 149,800,000.00 公司 出售股权预收股权转让款
2 霍尔果斯中新云投创业投资有限公司 4,463,288.62 热电 新股东打款发工资等
3 桥东区青山食品经销处 3,700,000.00 食贸 资金短缺时临时拆借
4 沈丘县仁爱化妆品店 2,794,087.00 食贸 资金短缺时临时拆借
5 项城市水寨兴发百货经营部 2,500,000.00 食贸 资金短缺时临时拆借
6 项城市群升养殖专业合作社 2,311,920.35 食贸 资金短缺时临时拆借
7 濮阳市裕祥商务服务有限公司 2,000,000.00 食贸 资金短缺时临时拆借
8 项城市花园华茂花木苗圃场 1,800,000.00 食贸 资金短缺时临时拆借
9 项城市共赢种植专业合作社 1,500,000.00 食贸 资金短缺时临时拆借
10 项城市森茂木材制品厂 1,400,000.00 食贸 资金短缺时临时拆借
11 项城市光武天岭农机配件厂 1,000,000.00 食贸 资金短缺时临时拆借
12 项城市水寨艳梅百货批零部 850,000.00 食贸 资金短缺时临时拆借
13 河南莲花酶工程有限公司 812,880.00 食贸 资金短缺时临时拆借
14 项城市宏展机电安装有限公司 812,744.05 热电 资金短缺时临时拆借
15 信阳市师河区勇顺调味批发部 800,000.00 食贸 资金短缺时临时拆借
16 项城市莲花华豫莲服装厂 700,000.00 食贸 资金短缺时临时拆借
17 项城市保中液化气有限公司 600,000.00 食贸 资金短缺时临时拆借
18 卫辉市康迪粉业有限公司 378,800.00 食贸 资金短缺时临时拆借
19 河北新茂农副食品有限公司 376,800.00 食贸 资金短缺时临时拆借
20 眉县天一谷物科技有限公司 373,365.00 食贸 资金短缺时临时拆借
21 项城市善富农资有限公司 300,000.00 食贸 资金短缺时临时拆借
22 魏国锋 300,000.00 热电 资金短缺时临时拆借
23 杨凯山 264,763.00 热电 资金短缺时临时拆借
24 营销销售管理部 230,000.00 食贸 资金短缺时临时拆借
25 天津鸿佳地毯有限公司 200,766.00 食贸 资金短缺时临时拆借
26 河南恒茂结构有限公司 200,000.00 食贸 资金短缺时临时拆借
27 项城市豫祥货运服务有限公司 147,448.66 食贸 资金短缺时临时拆借
28 李华峰 101,720.90 面粉 资金短缺时临时拆借
29 简阳市简城镇小谭干杂经营部 100,000.00 食贸 资金短缺时临时拆借
短期拆借、市场保证金、
其他（共计 159 户） 18,373,817.29
备用金
合计 199,192,400.87
（2）1.05 亿元往来款项及其他款项的明细情况、单位名称和形成原因；
企业回复：
1-1-27
如下表
序 发生单
单位 金额 形成原因
号 位
1 霍尔果斯中新云投创业投资有限公司 79,000,000.00 公司 退回股权转让款
2 江苏南京市莲花味精销售有限公司 3,000,000.00 食贸 归还临时拆借
3 东营三和油脂有限公司 2,956,800.00 公司 归还临时拆借
4 南京市江宁区维希食品商行 2,500,000.00 食贸 归还临时拆借
5 项城市缘梦依服装有限公司 2,500,000.00 食贸 归还临时拆借
6 项城市兴发磷酸厂 2,000,000.00 食贸 归还临时拆借
7 陕西众泰工贸有限公司 2,000,000.00 食贸 归还临时拆借
8 项城市法院 1,516,000.00 热电 执行案件款
9 徐松贵 1,300,000.00 食贸 归还临时拆借
10 薛显连 1,026,400.54 热电 归还临时拆借
11 临汾市尧都区建梅调味门市部 1,000,000.00 食贸 归还临时拆借
12 项城市福事达食品商贸有公司 819,000.00 食贸 归还临时拆借
13 沈丘县阳光通信器材有限公司 500,000.00 食贸 归还临时拆借
14 青岛高阳国际物流公司 461,082.86 公司 货代费用
15 杭州瑞来贸易有限公司 300,000.00 食贸 归还临时拆借
16 焦作市大张惠利佳商贸有限公司 300,000.00 食贸 归还临时拆借
17 江苏苏青水处理工程集团有限公司 215,000.00 热电 归还临时拆借
18 安微安粮国际发展股份有限公司 188,138.75 食贸 归还临时拆借
19 平舆县万泰皮革制品有限公司 130,000.00 食贸 归还临时拆借
20 天津鸿佳地毯有限公司 120,000.00 食贸 归还临时拆借
21 河南省中国国际旅行社有限责任公司 111,382.28 食贸 预付奖励旅游
22 李亚萍 108,397.14 面粉 借备用金
归还短期拆借、
23 其他（共计 58 户） 3,862,948.24 市场保证金、备
用金等
合计 105,915,149.81
（3）上述款项涉及单位与公司是否存在关联关系或者其他应当披露的关
系。请会计师核查并发表意见。
企业回复：
上述款项涉及单位与公司未存在关联关系或者其他应当披露的关系。
会计师回复意见：
经核查，未发现上述款项涉及单位与莲花健康存在关联关系或者其他应当
1-1-28
披露的关系。
12、年报披露，公司其他应付款合计 9.4 亿元，其中，往来款6.4 亿元。
请补充披露：（1）6.4 亿元往来款的明细情况、具体内容和形成原因，包括但
不限于交易背景、交易对方、汇款安排等；
企业回复：
如下表
序号 债权单位 金额 交易背景
该笔债权产生于 2005 年-2006 年，是本公司向浦发银
行的贷款，于 2006 年-2007 年逾期，逾期后浦发银行
对本公司进行了诉讼追讨，2016 年 10 月，浦发银行
福建平潭万丰长富投资管理中 将依法享有的对公司的债权转让给信达资产河南分公
1 215,367,076.00
心合伙企业（有限合伙） 司。2017 年信达资产河南分公司将债权依法转让给福
建平潭万丰长富。公司将该债权由短期借款转入其他
应付款。2018 年万丰长富将该债权转让给了安徽国
厚。相关内容均进行了临时公告和定期公告。
2012 年公司委托原控股股东农开公司向民生银行贷
2 河南省农业综合开发公司 120,000,000.00 款 1.2 亿元，该款项于 2014 年逾期。目前该债权一直
处于和谈阶段，利息公司按合同正常计提。
为了支持企业发展，解决公司历史问题，控股股东睿
3 浙江睿康投资有限公司 193,954,248.00 康投资暂借本公司款项，利率按照基准利息计提。该
事项经股东大会审议并已公告。
该债权属于子公司食贸公司 2017 年度向民生银行融
4 中国民生银行郑州分行营业部 30,000,000.00 资所得款项，该事项属于信用证融资方式，相关董事
会决议及担保事项均于 2017 年度临时公告。
郑州市惠济区信基调味食品城 属于企业临时拆借形成的债务，每笔拆借期限不超过
5 27,497,336.00
莲鑫调味商行 一个月，持续周转形成一定余额。
6 其他 59,298,165.81 其他超过 500 家单位往来款
646,116,825.81
（2）是否存在资金占用或资金转移的情形。请会计师核查并发表意见。
企业回复：
该债务属于上市公司占用其他单位资金，不存在占用上市公司资金和资金
转移情形。
会计师回复意见：
1-1-29
经核查，未发现占用上市公司资金和资金转移情形。
13、年报披露，公司其他应收款合计 4.63 亿元，其中，货款 2.92亿元，
往来款 1.29 亿元。请补充披露：（1）2.92 亿元货款的明细情况、具体内容
和形成原因，包括但不限于交易背景、交易对方、汇款安排等；
企业回复：
为了降低企业风险，更加公允的进行会计处理，根据公司的会计核算规定，
超过5年以上的预付账款调入其他应收款并全额计提坏账准备。2.92亿元货款全
部属于5年以上预付的货款（大部分属于10年以上），因多次催收无果，调整到
其他应收款科目全额计提坏账准备。相关明细如下：
序号 单位 金额 形成原因
1 河南黄淮包装有限公司 48,942,330.89 5 年以上预付货款
2 河南润丰化工有限公司 35,082,467.01 5 年以上预付货款
3 阿城市第二粮库 7,678,502.93 5 年以上预付货款
4 辽宁省沈阳市第一粮食总库 5,876,239.35 5 年以上预付货款
5 通辽市双泡子国家粮食储备库 5,219,315.26 5 年以上预付货款
6 苏家粮库二分库 4,976,239.35 5 年以上预付货款
7 通辽铁路分局铁龙商贸公司 4,656,970.00 5 年以上预付货款
8 沈阳市大沟家粮库 4,413,291.43 5 年以上预付货款
9 河南延津国家粮储库 4,273,717.62 5 年以上预付货款
10 项城市水寨粮食经营管理所 3,999,070.92 5 年以上预付货款
11 长春市铁路分局盛源实业有限责任公司 3,730,493.00 5 年以上预付运费
12 清丰县 0814 河南粮食储备库 3,344,475.85 5 年以上预付货款
13 沁阳市粮食局粮油议购议销公司 3,282,729.00 5 年以上预付货款
14 辽宁省沈阳市大屯粮仓 3,251,792.45 5 年以上预付货款
15 运输大队 3,197,134.35 5 年以上预付运费
16 通辽铁龙养殖厂 3,052,387.03 5 年以上预付货款
17 徐州润博电化有限公司 3,036,195.88 5 年以上预付货款
18 沈阳苏家屯大沟粮库 2,849,720.05 5 年以上预付货款
19 河南莲花酶工程有限公司 2,845,209.70 5 年以上预付货款
20 吉林农安县滨河粮库 2,831,458.68 5 年以上预付货款
21 河北丰宁粮食局利达粮油贸易公司 2,590,590.86 5 年以上预付货款
22 沈阳苏家屯陈相粮库 2,486,001.60 5 年以上预付货款
23 烟台长江实业公司 2,469,615.27 5 年以上预付货款
24 原阳县城区粮库 2,344,595.90 5 年以上预付货款
25 林州市太行建设工程有限公司 2,258,500.00 5 年以上预付工程款
26 山西忻州粮局高城粮站 2,241,307.89 5 年以上预付货款
1-1-30
27 黑龙江肇源新站粮食储备库 2,177,506.00 5 年以上预付货款
28 项城市味原化工有限公司 2,145,365.08 5 年以上预付货款
29 河北邢台国家粮食储备库分库 2,085,684.92 5 年以上预付货款
30 科左中旗宝龙山仁龙制糖有限责任公司 2,000,000.00 5 年以上预付货款
31 平顶山市双龙煤炭有限公司 2,000,000.00 6 年以上预付货款
32 河北涿鹿宏业粮油贸易有限公司 1,845,615.20 5 年以上预付货款
33 地区粮局饲料公司 1,799,355.69 5 年以上预付货款
34 新民市大柳屯粮库 1,741,370.28 5 年以上预付货款
35 郑州现代制粉技术工程有限公司 1,706,000.00 5 年以上预付货款
36 汝南县粮油综合开发公司 1,686,850.04 5 年以上预付货款
37 黑山县四家子粮库 1,677,836.70 5 年以上预付货款
38 上海南方化肥设备成套公司 1,658,000.00 5 年以上预付设备款
39 哈尔滨奥德果品粮油公司 1,398,079.56 5 年以上预付货款
40 黑龙江肇源县肇源粮库 1,368,282.00 5 年以上预付货款
41 平顶山市鑫通煤炭供应公司 1,315,683.58 5 年以上预付货款
42 通辽市科尔沁区三义堂粮库 1,303,785.82 5 年以上预付货款
43 大同市粮油储运公司 1,301,661.09 5 年以上预付货款
44 北京爱德育生科技发展有限公司 1,264,830.00 5 年以上预付货款
45 许昌粮储库 1,244,657.99 5 年以上预付货款
46 商水国家粮食储备库 1,197,693.00 5 年以上预付货款
47 河南兰考国家粮储库 1,166,603.24 5 年以上预付货款
48 山西省政府办公厅并榆农场经营部 1,137,725.33 5 年以上预付货款
49 黑山县大虎山粮库 1,132,964.77 5 年以上预付货款
50 项城市郡宏化工有限公司 1,050,000.00 5 年以上预付货款
51 辽宁省台安粮食储库 1,000,000.00 5 年以上预付货款
52 其他单位 82,762,016.00
合计 292,097,918.56
（2）1.29 亿元往来款的明细情况、具体内容和形成原因，包括但不限于
交易背景、交易对方、汇款安排等；
企业回复：
如下表
序号 单位 金额 形成原因
1 河南莲花天安食业有限公司 31,924,771.63 详见前面问询解释
该单位是本公司最大有机肥销售客户，为
2 河南莲花生态农业有限公司 29,376,631.55 了拓展本公司肥料销售市场，扩大销售
额，给对方资金上的支持
3 河南莲花糖业有限公司 23,191,079.87 详见前面问询解释
1-1-31
10 年前属于原大股东莲花集团的二级单
位，主要为本公司的设备安装和维护服
4 金属结构厂 10,389,199.92 务，该债权属于遗留债权，目前该机构解
散，上级单位莲花集团资不抵债，回收困
难。
5 其他 34,273,556.88 其他单位众多，属于一般企业往来
合计 129,155,239.85
（3）是否存在资金占用或资金转移的情形。请会计师核查并发表意见。
企业回复：
上述事项因主要企业停产或经营困难，经公司清欠组多年持续清收，但大
部分债权年限较久，回收效果很难让公司满意，事实上形成对公司资金占用的情
形。公司将加大清欠措施，尤其对年限较长的，分类别进行催收，必要时采取法
律途径，减少公司的应收款项。
河南莲花天安食业有限公司股权结构为：公司持股比例49%，项城市生物工
程有限公司持股比例51%；河南莲花生态农业有限公司股权结构为：陈广伟持股
比例20%，刘继东持股比例28%，朱捷持股比例52%；河南莲花糖业有限公司股权
结构为：公司持股比例43%，项城市蓄德商贸有限公司持股比例57%；金属结构厂
属于原大股东莲花集团的二级单位。
上述款项涉及的四家企业及其他众多单位与公司控股股东浙江睿康投资有
限公司及实际控制人无关联关系，不存在控股股东及实际控制人占用或转移上市
公司资金或利益的情形。
会计师回复意见：
经核查，上述款项造成了对上市公司的非经营性资金占用。上述企业与公
司控股股东浙江睿康投资有限公司及实际控制人无关联关系，不存在控股股东及
实际控制人占用或转移上市公司资金或利益的情形。
三、其他问题
14、年报披露，公司在建工程 2.5 万吨复合调味品生产线期末余额 584 万
元，在建工程味精生产设备升级改造期末余额 6901 万元，其中，味精生产设
1-1-32
备升级改造工程目前进度已完成 88%。请公司补充披露：（1）上述两项在建工
程的目前的现状、投资进度、建设进度及后续计划情况，并说明未计提减值准
备的依据及原因：
企业回复：
（一）2.5 万吨复合调味品生产线工程项目
1．项目介绍：根据项城市政府的退城进园的规划，由于本公司大部分生产
基地处于市区，为了合理利用土地，并根据发展战略和项城市建设规划，公司在
项城市产业集聚区建设莲花生态工业园。年产2.5 万吨复合调味品生产线属于第
一期工程项目。
2.目前的状态和投资进度、建设进度：
该项目自2014年开始建设，目前园区整体规划已经完成，目前正在进行2.5
万吨鸡精生产车间及仓储物流设施建设。
该项目计划总投资4500万元，原计划建设期1年，但由于资金紧张，进展缓
慢，按照目前的余额584万元，仅完成投资进度的13%。建设方面，仅完成辅助工
程、工业园区水、电、照明、办公设施和部分施工道路的铺设。
3.后续计划情况：
根据市政府相关部门的要求，需要该项目尽快推进，由于公司资金紧张，
很难获得大金额的资金，因此公司拟引进战略合作者，筹集一定的资金后加快该
项目建设。
由于该项目属于本地区重点建设项目，因此会持续推进。根据项目的立项
报告和相关的可行性研究，项目建成投产后将获得可观的收益，根据减值测试，
建成后未来的收益折现后大于账面金额，因此未计提减值准备。
（二）味精生产设备升级改造工程
1.项目介绍
公司的味精生产线经过二十余年的运行，现有基本生产设施和核心设备已
1-1-33
经严重老化落后。与国内同行业相比，自动化程度低，设备配置不平衡，生产能
力小、技术指标低，能源消耗大，生产成本居高不下，特别是发酵、粗制等核心
环节，存在的问题更为突出。发酵车间现存的12只200m发酵罐，全为碳钢结构，
严重腐蚀，漏点多铁锈多，虽经多次修补，部分发酵罐已经不能持续生产，且空
气系统缺陷严重，染菌几率高。粗制车间生产厂房横梁断裂，基础设施破损，设
备配置不统一，罐装设备缺失顶盖，料液腐败严重，整体环境差，不能正常生产。
制糖、精制、空压、水站等车间，在生产设施、设备配置、生产环境、物料流失、
劳动力消耗等方面也存在大量问题，严重制约了味精正常生产和经营，使企业逐
步失去了与国内同类行业竞争抗衡的能力和优势，因此，技术升级改造迫在眉睫。
此次技术升级改造工程，重点对发酵车间、粗制车间大型基础设施重新规
划布局，引进自动化装置；对制糖车间、空压车间、水管站、电管站和成品厂重
点设备进行更新替换和技术升级，以期达到核心设施更新换代，设备配置合理均
衡，能耗物耗大幅下降，生产能力和技术指标大幅提升之目的。
2.目前的状态和投资进度、建设进度：
该项目自2014年开始建设，目前已完成部分设备的搬迁和安装，基础和厂
房的搭建、道路的整理和美化。由于资金短缺，目前处于停滞状态。
该项目计划总投资7800万元，原计划建设期1年，但由于资金紧张，进展缓
慢，按照目前的余额6901万元，主要是原固定资产净额转入的金额和后续搬迁成
本、工程支出等资本化金额。投资方面，按照比例计算为完成投资进度的88%。
但如果达到生产条件，不仅需要追加近1000万的设备投资，还要3000万左右的流
动资金投入。建设方面，完成部分设备的搬迁和安装，基础和厂房的搭建、道路
的整理和美化。
3.后续计划情况：
根据目前的公司董事会和管理层的决策，该项目需缓建，等资金充裕后，
再根据市场的变化重新进行可行性研究。如果产生效益大于投入效益，公司将继
续推进建设，如果产生效益小于投入效益，公司将重新决策，另行处置。
根据项目的立项报告和相关的可行性研究，项目建成投产后将获得可观的
1-1-34
收益，根据减值测试，建成后未来的收益折现后大于账面金额，因此未计提减值
准备。
（2）部分工程接近完工未转为固定资产的原因，是否存在规避计提折旧的
情形；
企业回复：
综上所述，公司在建工程项目不符合转为固定资产的条件，不存在规避计
提折旧的情形。
（3）公司主营业务常年亏损仍持续投资在建工程的必要性与合理性。请会
计师核查并发表意见。
企业回复：
以上多个问题回复多次提到其合理性和必要性。公司虽然常年亏损，但亏
损的原因主要是由于产品单一、设备老化陈旧以致生产成本高，在竞争中处于劣
势，进行生产线的更新改造是必要的。
会计师回复意见：
经核查，上述在建项目尚未达到预计可使用状态，不符合转为固定资产的
条件，不存在规避计提折旧的情形。莲花健康虽然常年亏损，但亏损的重要原因
是产品单一、设备老化陈旧以致生产成本高，在竞争中处于劣势，我们认为进行
生产线的更新改造是必要的和合理的。
15、年报披露，截止 2017 年 12 月 31 日，预计负债金额为 2178万元，
涉及诉讼中的案件有 21 件。其中，公司与河南东方粮食贸易公司买卖合同纠
纷案涉案金额 1824 万元，与中国长城资产管理公司郑州办事处借款合同纠纷
案涉案金额 4073 万元。请补充披露：（1）上述两个诉讼案件是否达到临时公
告的披露标准而公司未及时披露；
企业回复：
河南东方粮食贸易公司买卖合同纠纷案与中国长城资产管理公司郑州办事
处借款合同纠纷案涉案分别起诉于2004年和2011年，涉案金额分别为1824 万元
1-1-35
和4073 万元，公司2003和2010年经审计净资产为分别20.84亿和13.19亿，达不
到《上市规则》“占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上”的临时公告披
露标准，后续在以后年度的年度报告中进行了披露。
（2）报告期内其他诉讼案件枌计涉案金额达 1000 万元是否已达到临时公
告的披露标准而公司未及时披露；
企业回复：
2017年度新增的尚未结案的诉讼案件有中国有色金属工业第六冶金建设有
限公司合同纠纷案和河南中塑新材有限公司合同纠纷案，涉案金额分别为451.44
万元和7.40万元；
其余2017新增的诉讼案件都已于2017年度结案，包括：证券虚假陈述损害赔
偿责任纠纷15起，合计涉案金额53.14万元；湖北双环科技、任敦明、王清坡、
周开礼合同纠纷案4起，合计涉案金额66.20万元。
上述案件累计涉案金额未达到1000万元的临时公告披露标准，公司在2017
年年度报告中进行了披露。
（3）本年度预计负债的合理性与依据。
企业回复：
截至 2017 年 12 月 31 日，公司涉及未决诉讼 6 起，涉案金额 8,696.87 万元，
账面负债 9,639.14 万元，其中应付款项 9,493.28 万元，预计负债 144.96 万元。
公司其他诉讼为判决已经生效、尚未执行完毕的诉讼，此部分共计 15 起，诉讼
涉案金额 34,307.16 万元，对应账面负债 44,425.18 万元，其中应付款项 42,391.97
万元，预计负债 2,033.21 万元。公司账面负债与涉案金额有差异的原因主要为多
数判决时间较早，公司持续计算利息。公司的诉讼主要为债权人对公司已有债务
的追讨诉讼，大部分涉案金额已计入应付款项。具体情况如下：
1-1-36
截至 2017 年 12 月 31 日，公司涉及的未决诉讼及预计负债计提情况及其合理性如下：
单位：元
序 其中：预计负债 预计负债计提的合理性
原告 涉案金额 账面负债金额 其中：应付款项金额 诉讼进展
号 金额
原告法人代表涉嫌合同诈骗，该诉
北京凤凰开元
1 1,160,000.00 案件已移交公安机关。 讼已移交公安机关，无法判断公司
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败诉的可能性及可能的赔偿金额。
山东得呈科技 公司已经按照起诉金额全额计提
2 255,200.00 255,200.00 255,200.00 正在审理，尚未判决
有限公司 了预计负债。
山东得呈科技 公司已经按照起诉金额全额计提
3 308,000.00 308,000.00 308,000.00 正在审理，尚未判决
有限公司 了预计负债。
公司账面负债金额大于涉案金额，
项城市农村信
4 80,657,100.00 91,539,800.00 91,530,800.00 正在审理，尚未判决 差异为判决利息与原借款合同约
用合作联社
定利息不同。
中国有色金属
公司已经按照起诉金额全额计提
5 工业第六冶金 4,514,426.80 4,214,426.81 812,458.43 3,401,968.38 正在审理，尚未判决
了预计负债。
建设有限公司
河南中塑新材 公司已经按照起诉金额全额计提
6 73,983.40 73,983.40 73,983.40 正在审理，尚未判决
有限公司 了预计负债。
合计 86,968,710.20 96,391,410.21 1,449,641.83 94,932,768.38
截至 2017 年 12 月 31 日，公司涉及的已经判决但未执行完毕的诉讼的负债计提情况如下表所示：
序 其中：预计负债金 其中：应付款项 诉讼(仲裁)进展 预计负债计提的合理性
原告 涉案金额（元） 账面负债金额
号 额 金额
1-1-37
公司预计负债金额、应付款金额
中央粮库平顶山直 法院判决本公司偿付货款及利
1 1,302,066.08 1,423,665.44 791,387.36 632,278.08 合计包括判决金额和诉讼费、罚
属库 息，正在执行。
息。
农行安阳龙安区支 法院判决本公司偿还贷款本金及
2 1,548,939.58 1,548,939.58 1,548,939.58 公司预计负债与涉案金额一致。
行 利息，正在执行。
河南神马氯碱化工 公司预计负债、账面应付款合计
3 2,651,650.04 2,688,468.04 2,342,068.78 346,399.26 双方从正在执行法院调解协议。
股份公司 大于涉案金额。
周口市城市信用社 法院判决本公司偿还贷款本金及 公司账面负债金额与涉案金额一
4 2,793,880.00 2,793,880.00 33,880.00 2,760,000.00
股份有限公司 利息，正在执行。 致。
法院判决本合同偿还贷款本金及 公司已计入账面应付款并持续计
5 上海浦东发展银行 243,422,970.63 362,183,712.62 362,183,712.62
利息，双方正在商谈执行和解。 提利息，不必计提预计负债。
河南东方粮食贸易 法院判决本公司偿付货款及利 公司账面负债金额与涉案金额一
6 18,350,822.21 18,350,822.21 11,398,049.41 6,952,772.80
公司 息，正在执行。 致。
法院判决本公司偿付货款，截至
平煤集团开封东大 本反馈回复日，已执行完毕，2017 公司账面负债金额与涉案金额基
7 576,215.83 576,305.83 576,305.83
化工 年 11 月调整账务，预计负债核 本一致，差异为利息计算不同。
销。
周口市华杰商贸有 法院判决本公司偿付货款及滞纳 公司账面负债包括判决金额和滞
8 109,897.00 128,092.13 18,195.13 109,897.00
限公司 金，正在执行。 纳金。
北京国浩律师事务 法院判决本公司偿付欠款，正在 公司账面负债金额与涉案金额一
9 314,847.00 314,847.00 314,847.00
所 执行。 致。
河南项城国家粮食 公司预计负债金额与账面应付款
10 8,753,967.02 8,859,090.02 2,883,281.54 5,975,808.48 恢复执行，正在商谈和解。
储备库 金额大于涉案金额。
中国长城资产管理 法院判决本公司承担偿付责任， 双方正在商谈债务和解事宜，公
11 40,737,564.52 22,403,732.70 252,302.00 22,151,430.70
公司郑州办事处 正在商谈执行和解。 司参考律师意见，以预计赔偿金
1-1-38
额计提了预计负债。
漯阜铁路有限责任 法院判决本公司承担偿付责任， 涉案金额与账面负债金额基本一
12 5,353,437.50 5,261,800.00 5,261,800.00
公司 正在商谈执行和解。 致，差异为利息计算不同。
袁宝灵、时辰玉等 法院判决本公司承担偿付责任， 公司账面负债金额大于涉案金
13 2,883,846.00 3,546,268.95 3,546,268.95
45 人 正在执行。 额。
中国农业银行项城 涉案金额与账面负债金额基本一
14 14,098,639.94 13,999,339.94 13,999,339.94 法院已判决，正在执行。
支行 致，差异为利息计算不同。
公司账面负债金额与涉案金额一
15 孙力源 172,877.00 172,877.00 172,877.00 法院已判决，正在执行。
致。
合计 343,071,620.35 444,251,841.46 20,332,133.63 423,919,707.83
注 1：表中所有信息均截止到 2017 年 12 月 31 日。
注 2：表中所示“涉案金额”，未决诉讼为原告起诉要求赔偿的金额，包括本金与利息；已决诉讼为法院判决或调解金额、和解协议金额，包括本金和
利息。
1-1-39
综上，公司与诉讼相关的潜在支出均已按企业会计准则要求充分确认预计负
债。
请会计师核查并发表意见。
会计师回复意见：
经核查，莲花健康与诉讼相关的预计负债是根据诉讼案件的实际情况足额计
提的，其依据充分、合理。
16、年报披露，未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于未来五年到期的
情况，请补充披露：（1）以往年度递延所得税资产是否可以在相应年份进行抵
扣；
企业回复：
根据财政部颁发的《企业会计准则第18号-所得税》及应用指南、财政部会
计司编写的《企业会计准则讲解》等，本公司对递延所得税资产的确认和计量依
据如下：递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异。资产、负债的账面价值与其
计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估计未来期间能够取得足够的应纳税
所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时，应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时
性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。
在判断企业于可抵扣暂时性差异转回的未来期间是否能够产生足够的应纳
税所得额时，充分考虑了以下两个方面的影响：一是通过正常的生产经营活动能
够实现的应纳税所得额，如企业通过销售商品、提供劳务等所实现的收入，扣除
有关的成本费用等支出后的金额。该部分情况的预测是以经企业管理层批准的最
近财务预算或预测数据以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长
率为基础。二是以前期间产生的应纳税暂时性差异在未来期间转回时将增加的应
纳税所得额。
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来
抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。（一）对于能够结转以后年度的可
抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳
税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。确认与资产减值准备相关的递延所
1-1-40
得税资产依据是未来能够取得足够的应纳税所得额。（二）对于能够结转以后年
度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未
来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。确认与可抵扣亏损相关递延
所得税资产的依据是未来5年能够取得足够的应纳税所得额，根据企业所得税法
第十八条的规定，企业纳税年度发生的亏损，准予向以后年度结转，用以后年度
的所得弥补，结转年限最长不得超过五年。
2017年度本公司由于实现应纳税所得额冲减可抵扣亏损形成的递延所得税
资产1,368.72万元。
（2）结合以往递延所得税资产实现情况，说明未来五年可抵扣亏损是否能
够足额实现。
企业回复：
公司确认的与可抵扣亏损相关递延所得税资产均为母公司相关的亏损。公司
确认与可抵扣亏损相关递延所得税资产的依据是未来5年能够取得足够的应纳税
所得额，主要体现在以下方面：
1、公司实际控制人发生了变更，变更了企业的发展战略和经营思路。详细
如下：
2014年12月16日，睿康投资成为公司大股东，2014年12月18日夏建统成为公
司实际控制人。
（1）睿康投资成为莲花健康大股东后，改组了董事会，调整了部分管理岗
位，更多具有专业知识和技能的职业经理人进入了管理层。并对内部管理机制进
行了梳理，对公司治理及公司资源进行优化整合，使得公司经营成果有了重大提
升。
（2）公司战略和经营方向转变，公司原以味精和鸡精为主的调味品生产销
售，变更为基于“解决人类健康、土地健康、动植物健康”的使命，构建以打造
“健康产品源、食品安全和营养检测管理体系、土地植物营养、综合智慧农业、
创新金融、现代C2B、健康服务解决方案”的“七朵莲花”为核心的智慧农业产
业链条和大健康产业生态系统，全面提升公司的产品力、渠道力、品牌力、服务
1-1-41
力等核心竞争力，致力于成为提供综合性大健康产品和服务的行业领先企业。
（3）销售目标转型：公司从生产销售莲花味精转型为以品牌、销售平台体
系、研发技术等多方位的品牌经营，建立本地化的面向终端的销售体系。全面梳
理并开展国内销售省级区域经理的竞岗竞聘工作，外招本地成熟人才参与竞聘，
对省级区域经理按照任务指标体系（原渠道、原产品、新渠道、新产品）把目标
配套进行层层分解。
（4）人事改革，进行了人员优化精简、末位淘汰考核机制。同时加强培训：
一是人事部门设立专门的人事培训机构（企业介绍、业务概况、板块工作流程、
岗位能力培养等），并制订培训计划；二是针对性地制定各岗位人员的培养计划。
（5）加强对外合作，目前公司正与多个国际知名食品公司洽谈合作意向，
拟成立联营企业，引入技术、产品，放入公司的体系销售，也会输出公司的人才
和团队去管理和生产。
2、管理中挖掘利润
公司整合采购资源，成立采购中心，大宗物资由原来各个事业线分散采购变
为统一由采购中心采购，增强了议价能力，有效降低了材料采购成本。同时对产
销管理体系进行整合，味精、鸡精等产品的生产由味业团队完成，销售公司专心
做市场，各显其长，使得生产技术指标有较大提升，产品成本得到较好控制，销
售市场细分，销售组织目标责任的落实，销售考核指标的变化，使得产品销售结
构发生较大变化。加强同债权人进行债务和谈，对于减免债务取得了很大进展。
同时加强新产品的研发和上市，延伸调味品和健康食品的种类，未来5年产品结
构将有较大变化。
根据近几年客户分析，客户数量呈现增长趋势，实际控制人变更后的改革措
施初见成效。2014年末，流失客户百余个，自2015年开始调整公司客户管理及渠
道建设策略后，及时防止了客户的流失。截至2017年末，较2014年新增一级商客
数量500多家。随着合作的加深和公司的老客户优惠政策，未来新客户会逐步增
大需求量。
出于谨慎考虑，公司仅确认了与母公司有关的递延所得税资产，故仅根据母
1-1-42
公司的收入利润情况预测未来是否有足够的应纳税所得额。具体情况如下：（1）
基于母公司2017年的营业收入，考虑到公司未来的销售计划、实际控制人变更后
的整改措施和效果、历史的品牌影响和销售渠道等因素，预测企业收入保持稳定
增长，收入年增长率在10%-15%之间。（2）2016年和2017年，公司实现的主营业
务综合毛利率分别为9.96%和11%。未来人员优化、固定资产折旧到期等因素会减
少单位生产成本，预测未来5年平均毛利率略稳定至11%。（3）生产成本中的职
工薪酬是按生产操作岗位定编人员的人工成本，相对稳定，管理费用中的职工薪
酬主要是管理人员和闲置人员的人工费用。为了减员增效，2018年计划通过经济
裁员方式解决闲置人员，预计支付经济补偿金5,985万元，增加管理费用中的职
工薪酬，2019年及以后年度，随着公司业务范围的扩展，部分管理人员逐步分流
到销售等岗位，预计每年可减少管理费用中的职工薪酬6,000万元，管理费用中
的职工薪酬预计维持在每年2,000万元左右。（4）根据公司搬迁土地处置计划，
扣除上缴国家部分和土地及地上附属物成本， 2018年至2022年，公司预计可实
现营业外收入约5亿元。（5）根据和债权人的沟通情况，公司未来计划进行债务
重组，预计将产生债务重组收益上亿元。
根据上述测算，预计2018年至 2022 年利润总额合计超过2013年至2017年产
生的与可抵扣亏损相关的可抵扣暂时性差异。
基于以上原因，公司未来五年有足够的应纳税所得额。因此，公司根据2017
年末情况对未来的经营情况预测，确认与此相关的递延所得税资产，符合企业会
计准则的要求。
请会计师核查并发表意见。
会计师回复意见：
经核查，根据未来五年期盈利预测，莲花健康对于以往年度可抵扣亏损确认
递延所得税资产是以未来期间很可能取得的应纳税所得额为限计提的，符合企业
会计准则的相关规定。我们认为在盈利预测能实现的情况下，目前已计提的递延
所得税资产可以在未来年份得到实现。
1-1-43
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息
为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
莲花健康产业集团股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十三日
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