格力地产股份有限公司2019年第一次临时 股东大会
会议资料
二〇一九年一月二十一日
格力地产股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程
本次会议的基本情况：
1、 现场会议时间为2019年1月21日下午14:30开始
网络投票的起止时间：自2019年1月21日至2019年1月21日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、 股权登记日：2019年1月15日
3、 现场会议召开地点：珠海市石花西路213号
4、 会议召集人：公司董事会
5、 会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
6、 会议出席对象
（1）2019年1月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
本次会议议程：
一、会议登记：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证。
二、会议主持人于下午14:30宣布会议开始，审议以下事项：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于修改公司《章程》的议案 | √ |
| 2 | 关于修改公司《股东大会议事规则》的议案 | √ |
| 3 | 关于修改公司《董事会议事规则》的议案 | √ |
| 4 | 关于2019年度公司（含属下控股公司）申请新增贷款及授信额度的议案 | √ |
| 5 | 关于2019年度公司对属下控股公司担保的议案 | √ |
| 6 | 关于2019年度公司（含属下控股公司）向关联方申请借款额度的议案 | √ |
三、大会发言
四、推举监票人三名
五、股东投票表决
六、计票人计票、监票人监票
七、监票人宣布现场表决统计结果
八、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果
九、见证律师宣读法律意见书
十、与会董事在会议决议及会议记录上签字
十一、主持人宣布大会闭幕
议案一：
关于修改公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会于2018年9月30日发布的修订后的《上市公司治理准则》等法律法规，结合公司实际情况，对公司《章程》的相关条款进行修改，具体内容如下：
| 序号 | 原文 | 修订后 |
| 1 | 第三十六条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的各项合法权利。 | 第三十六条 股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。 公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。 |
| 2 | 第三十七条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十七条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务。 公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。 |
| 3 | （第四章）第三节 控股股东及实际控制人 | （第四章）第三节 控股股东、实际控制人及其关联方 |
| 4 | 第四十六条 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 | 第四十六条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。 |
| 5 | 第四十九条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 | 第四十九条 控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 |
| 6 | 第五十条 公司人员应独立于控股股东。公司的总裁、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。 | 第五十条 公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 |
| 7 | 第五十一条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 | 第五十一条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 |
| 8 | 第五十二条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 | 第五十二条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东、实际控制人及其关联方应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 |
| 9 | 第五十三条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 | 第五十三条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。 |
| 10 | 第五十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 | 第五十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置任何批准手续。 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 |
| 11 | 第五十五条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业务。 | 第五十五条 公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。 |
| 12 | 第五十六条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 | 第五十六条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 |
| 13 | 第五十七条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 | 第五十七条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 |
| 14 | 第六十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。 | 第六十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 |
| 15 | 第六十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： | 第六十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： |
| …… （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； …… （四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； …… 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | …… （二）选举和更换除职工代表董事以外的董事，决定有关董事的报酬事项； …… （四）选举和更换除职工代表监事以外的监事，决定有关监事的报酬事项； …… 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 16 | 第七十四条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开；并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 | 第七十四条 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。 |
| 17 | 第一百三十八条 董事和股东代表监事由董事会、监事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东提名，由股东大会选举决定。 | 第一百三十八条 除职工代表董事以外的董事和除职工代表监事以外的监事由董事会、监事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东提名，由股东大会选举决定。 |
| 18 | 第一百四十三条 公司选举董事、监事采用累积投票制，董事和独立董事分别投票选举。 | 第一百四十三条 公司股东大会选举董事、监事采用累积投票制，董事和独立董事分别投票选举。 |
| 19 | 第一百四十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 | 第一百四十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。 |
| 20 | 第一百五十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 | 第一百五十一条 董事任期三年，除职工代表董事以外的董事由股东大会选举或更换，职工代表董事由公司职工民主选举产生或更换。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事候选人应当在股东大会通知或职工民主选举结果公告前作出书面承诺，同意 |
| 接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 | ||
| 21 | 第一百五十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务： …… （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百五十五条 董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。董事对公司负有下列勤勉义务： …… （六）应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 22 | 第一百五十九条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票。 | 第一百五十九条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应当独立承担法律责任。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| 23 | 第一百六十五条 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，董事可以免除责任。 | 第一百六十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 24 | 第一百六十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 | 第一百六十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 独立董事不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。 |
| 25 | 第一百七十九条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务，遵守法律、法规、规范性文件及本章程的规定，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。 | 第一百七十九条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当 |
| 主动履行职责，维护公司整体利益。 | ||
| 26 | 第一百八十二条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职权： …… （五）董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳； …… | 第一百八十二条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职权： …… （五）董事会作出决议前，两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况； …… |
| 27 | 第一百九十六条 董事会由九名董事组成（其中独立董事不少于三分之一比例），设置董事长一人。 | 第一百九十六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三分之一比例，职工代表董事一名。设置董事长一人。 |
| 28 | 第二百一十八条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事具有会计专业背景。 | 第二百一十八条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 |
| 29 | 第二百二十条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； ….. （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； …… （五）审查公司的内控制度； …… | 第二百二十条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； …… （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； …… （五）审查公司的内控制度，监督及评估公司的内部控制； …… （七）负责法律法规和董事会授权的其他事项。 |
| 30 | 第二百二十一条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、总裁、财务负责人的 | 第二百二十一条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择 |
| 选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事、总裁、财务负责人的人选； （三）对董事候选人、总裁、财务负责人的人选进行审查并提出建议。 | 标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 | |
| 31 | 第二百二十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与总裁考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第二百二十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 32 | 第二百二十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | 第二百二十三条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。 专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。 |
| 33 | 第二百二十五条 董事会闭会期间，董事长有权决定单项金额不超过公司最近经审计净资产百分之五的对外投资、购买或者出售资产、贷款等经营行为。 董事长作出的上述决定应符合公司利益，并在事后向董事会报告。 | 第二百二十五条 董事会闭会期间，董事长有权决定单项金额不超过公司最近经审计净资产百分之五的对外投资、购买或者出售资产、贷款等经营行为。 董事长作出的上述决定应符合公司利益，并在事后向董事会报告。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。 |
| 34 | 第二百二十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 | 第二百二十六条 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 |
| 35 | 第二百二十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 监事连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 监事任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。 | 第二百二十八条 监事每届任期三年。除职工代表监事以外的监事由股东大会选举或更换，职工代表监事由公司职工民主选举产生或更换。 监事连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 监事任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。 |
| 36 | 第二百三十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表2名，公司职工代表1名。监事会设监事会主席一 | 第二百三十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表监事1名。监事会设监事会主席一名，以全体监事 |
| 名，以全体监事的过半数选举产生或者罢免。监事会主席不能履行职责时，应当由该监事会主席指定一名监事代行其职权。 | 的过半数选举产生或者罢免。监事会主席不能履行职责时，应当由该监事会主席指定一名监事代行其职权。 | |
| 37 | 第二百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第二百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司 的高级管理人员。 |
| 38 | 第二百四十六条 公司应和总裁签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 | 第二百四十六条 公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露.。 |
| 39 | 第二百五十五条 公司应建立公正透明的董事、监事和总裁的绩效评价标准和程序。 | 第二百五十五条 公司应建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。 |
| 40 | 第二百五十六条 董事和总裁的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 | 第二百五十六条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 |
| 41 | 第二百五十九条 公司应建立总裁的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持总裁的稳定。 | 第二百五十九条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。 |
| 42 | 第二百六十条 公司对总裁的绩效评价应当成为确定总裁薪酬以及其它激励方式的依据。 | 第二百六十条 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。 |
| 43 | 第二百九十九条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和总裁的直接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。 | 第二百九十九条 公司应当加强员工权益保护，支持职工代表大会、工会组织依法行使职权。董事会、监事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道，听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。 |
| 44 | 第三百条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。 | 第三百条 公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。 |
该议案已经公司第六届董事会第五十三次会议审议通过。请予以审议。
格力地产股份有限公司二〇一九年一月二十一日
议案二：
关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会于2018年9月30日发布的修订后的《上市公司治理准则》等法律法规，结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》的相关条款进行修改，具体内容如下：
| 序号 | 原文 | 修订后 |
| 1 | 第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 2 | 第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小股东的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠其他股东依法行使投票权，不得损害公司和其他股东的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 |
该议案已经公司第六届董事会第五十三次会议审议通过。
请予以审议。格力地产股份有限公司二〇一九年一月二十一日
议案三：
关于修改公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会于2018年9月30日发布的修订后的《上市公司治理准则》等法律法规，结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》的相关条款进行修改，具体内容如下：
| 序号 | 原文 | 修订后 |
| 1 | 第三十一条 董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或讨论不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳。 | 第三十一条 董事会作出决议前，两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
该议案已经公司第六届董事会第五十三次会议审议通过。
请予以审议。格力地产股份有限公司二〇一九年一月二十一日
议案四：
关于2019年度公司（含属下控股公司）申请新增贷
款及授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营的需要，2019年度公司（含属下控股公司）拟向包括但不限于金融机构、融资租赁公司、信托公司等申请新增贷款（包括融资租赁贷款）、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证及银行保函等授信额度合计最高不超过150亿元人民币。具体贷款及授信事宜由贷款主体经理层办理。如涉及资产抵押或股权质押，授权公司经理层审批。
该议案是根据惯例制定的2019年度全年用款计划，审批的额度是指全年度可能会产生的额度上限额，可在全年内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
该议案已经公司第六届董事会第五十三次会议审议通过。
请予以审议。格力地产股份有限公司二〇一九年一月二十一日
议案五：
关于2019年度公司对属下控股公司担保的议案
各位股东及股东代表：
为使公司生产经营持续、稳健发展，满足公司属下控股公司的融资担保需求，结合2018年度担保实施情况，公司预计2019年度对属下控股公司新增担保总额不超过人民币150亿元（含信用担保、资产抵押或股权质押等）。如涉及资产抵押或股权质押，授权公司经理层审批。具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 预计2019年度新增担保额度（亿元） |
| 1 | 珠海格力房产有限公司 | 60 |
| 2 | 珠海洪湾中心渔港发展有限公司 | 20 |
| 3 | 珠海香湾码头发展有限公司 | 10 |
| 4 | 珠海保联房产有限公司 | 10 |
| 5 | 上海海控保联置业有限公司 | 15 |
| 6 | 上海海控太联置业有限公司 | 12 |
| 7 | 重庆两江新区格力地产有限公司 | 15 |
| 8 | 珠海格力建材有限公司 | 3 |
| 9 | 其他属下控股公司 | 5 |
| 合计 | 150 | |
上述额度为预计2019年度公司对属下控股公司新增的担保总额，实际发生担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在年度预计总额未突破的前提下，各属下控股公司的担保额度可内部调剂使用。
具体担保事宜由公司经理层办理。
该议案是根据惯例制定的2019年度全年担保计划，审批的额度是指全年度可能会产生的额度上限额，可在全年内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
该议案已经公司第六届董事会第五十三次会议审议通过。
请予以审议。格力地产股份有限公司二〇一九年一月二十一日
议案六：
关于2019年度公司（含属下控股公司）向关联方申
请借款额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足生产经营需要，2019年度公司（含属下控股公司）拟向关联方申请借款额度不超过人民币50亿元，利率参考市场利率确定，每笔借款期限自借款之日起不超过5年。具体借款事宜由借款主体经理层办理。如涉及资产抵押或股权质押，授权公司经理层审批。
该议案是根据惯例制定的2019年度全年用款计划，审批的额度是指全年度可能会产生的额度上限额，可在全年内任一时间视经营需要分次或一次性全部使用，亦可能不会使用。
关联股东珠海投资控股有限公司需回避表决。
该议案已经公司第六届董事会第五十三次会议审议通过。
请予以审议。格力地产股份有限公司二〇一九年一月二十一日